加强内部控制优化公司治理机构

1、    摘要随着经济体制改革的逐步展开，我国开始重视内部控制的建立和运用，但是内部控制的实施还不尽人意，目前，许多企业存在诸多问题，会计资料不真实，会计信息披露失真，国有资产流失的情况比较严重。造成这些问题的原因在于内部控制失效，内部控制失效的根本原因在于企业法人治理结构不健全。关键词内部控制；控制环境；公司治理结构内部控制是现代企业管理的基石，它有利于规范单位会计行为，保证会计资料真实完整，堵塞漏洞，消除隐患，防止并及时发现纠正错误及舞弊行为，保证单位资产的安全完整，确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。目前解决我国国营企业问题需要深入触动

2、微观方面的本质问题，即企业的控制问题，关键在于强化企业的内部控制。强化企业的内部控制已经成为发达国家治理公司的重要手段，它包括控制环境、控制活动、风险评估、信息与交流、监督评审，这五个方面构成了内部控制体系。国际先进内控理论和实践的发展启示我们，内部控制是企业生存与发展强大动力。一、我国内部控制的发展及现状经过几十年的实践，我国也在逐步强化管理的重要，开始重视管理科学的研究和应用，1986年财政部发布企业基础工作规范对内部控制作了相应的规定，1990年以后，随着建立市场经济目标的提出以及依法治国的要求，在理论上开始对内部控制开展广泛研究，在实务上积极进行探索。许多企业为了规范企业行为，防范各类

3、风险和经营失败，建立了内部控制制度，1997年1月中国注册会计师协会出台了独立审计具体准则第九号内部控制与审计风险，以指导注册会计师评估内部控制及其审计风险，保证审计质量；1997年国家审计署实施中华人民共和国国家审计基本准则，规定了内部控制测试的内容；1999年全国人民代表大会通过了新会计法，将内部控制当作保障会计信息“真实和完整”的基本手段；2000年证监会发布公开发行证卷公司信息披露编报规则，要求公开发行证卷的商业银行、保险公司、证卷公司应建立健全内部控制制度，并在招股说明书中加以说明。这些法律法规为企业管理提供了法律依据，也在理论上取得了重要成果。但内部控制在我国企业实施的情况还不尽人

4、意。以下从会计信息、资产、经营状况三个角度观察内部控制在我国企业的实施状况。1、会计信息。1999年，财政部派检查组对110家酿酒企业的会计状况进行抽查，结果有102家企业的会计信息严重失真，收入、费用不实的金额共计25亿元，导致虚假利润13.88亿元，其中会计报表利润与检查组核实利润金额相差一倍以上的达41家。2、资产安全完整。根据2001年出版的中国企业前沿问题报告，介绍我国银行信贷资产存量的20%以上已形成不良债权，即成为呆滞、呆帐贷款。仅仅1994年全国用于核销贷款的坏帐准备金即达70亿元，仅1995年国家就拿出140亿元用于冲抵银行损失。3、经营活动。根据国家经贸委有关资料，到200

5、0年底，在1997年亏损的6599户大中型企业中任有3634家处于亏损状，亏损面占27%以上。在实现盈利的国有及国有控股的企业中盈利在100万元以下的临界企业就有4884家，占盈利企业的50.2%，这些企业“反弹”的可能性很大。由此可见我国企业的内部控制还比较薄弱，强化内部控制迫在眉睫，本文对内部控制的构成进行分析，说明控制环境在内部控制的重要性，公司治理结构在控制环境中的主导地位，阐述优化公司治理结构的重要性。二、优化公司治理结构的重要性内部控制包括控制环境、会计系统、控制程序，而控制环境是内部控制的前提。COSO报告认为，控制环境是指对建立、加强或削弱特定政策、程序及其效益产生影响的各种因

6、素，具体包括企业的董事会、企业管理人员的品行、操守、价值观、素质与能力、管理人员的管理哲学与经营观念、企业文化、企业各项规章制度、信息沟通体系等。企业控制环境在内部控制中占主导地位，它直接关系到企业控制的贯彻执行以及企业内部控制目标的实现。首先，管理人员的素质、能力及其管理哲学经营理念是控制环境的重要因素，管理人员作为中间环节，作为信息传递者，往往决定内部控制的成败。其次，“控制文化”也是控制环境的重要方面，控制文化为企业内部控制提供了一个平台，它一方面要求董事会和高级管理者负责促进在道德和完成性方面的高标准，并在机构中建立一种文化，向各级人员强调和说明内控的重要性，另一方面，企业中的所有员工

7、都需要理解他们在内控程序中的作用，并在程序中发挥他们的作用。最后，企业的信息和交流在控制环境中充当重要的角色，只有保持信息的畅通，才能保证内部控制的贯彻执行，要达到这个效果，首先是保证信息的完整性、可靠信和可获性，并且信息应当能够前后连贯一致，其次是信息系统因受到安全保护和独立的监督评审，防止突发事件，特别注意有效地控制电子信息系统和信息技术的使用。另外，建立有效的交流渠道，确保相关信息的正确传达。在公司日常管理中政策的执行是依靠人来完成的，管理人员的素质、品行与水平决定控制文化和信息的准确迅速执行、传递。俗话说：“没有规矩，不成方圆”，在公司管理中管理人员的规矩就是公司治理结构，公司治理结构

8、将所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构，通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解聘权。高级管理人员受聘于董事会，在董事会的授权范围内经营企业。在法律法规和内部控制的框架中，上述三者之间形成一定的制衡关系。三、目前公司治理结构存在问题的主要原因（一）国有股占绝对控股地位，国有资本的代表由各级政府部门委派，履行资本所有者职能，这使得新建的公司，仍然由上级主管机关控制。同时由于国有股股权较大，非控股股东很难在董事会有发言权。现行法律也没有对这些所有者代表实施监督和约束机制。（二）从权利设置上看，

9、我国公司法规定上市公司必须设立董事会和监事会，在形式上属于双层委员会制度，代表股东权益的董事会和代表职工和社会利益的监事会构成了公司的治理系统。但是，监事会在法律上只是被赋予了有限的监督权力，就其作用来看，仅负有对董事、经理执行公司事务时违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。（三）不少企业在改革过程中，有大部分公司的董事长就是总经理，导致原厂长负责制的领导班子既是经理层又是董事，两套机构在人员上高度重叠。据相关数据显示，上市公司的董事会成员中100%为内部董事的公司占有效样本数的78.2%，董事长和总经理一人担任的公司占总样本的47.7%.在这种有明显缺陷的组

10、织结构下，经理层受不到有效的制约和监督，自然很容易出现问题。如猴王集团的破产就是最好的实例，猴王集团于1992年8月完成股份制改造，1993年11月在深交所上市，是全国最早上市的上市公司之一，也是焊材行业迄今为止为数不多的上市公司。猴王集团每股收益在2000年1月之前， 效益不错，是一个很有发展的企业。其最终破产的原因主要有两条，一是盲目扩张，猴王集团不但经营焊材，还包括玻璃、酒瓶、啤酒，甚至还包括建筑业、酒店业，这些企业遍布全国，横跨几十个行业，使企业的经营风险加剧，给企业留下了隐患。二是盲目投资，其中，投资办电焊条联营厂就损失4.87亿，投资酒店损失0.5亿，投资炒股损失2.596亿。上述

11、情形的发生，根本原因就是在很长一段时间内猴王集团和猴王股份的董事长、总经理、甚至党委书记都使用一人担任，集团和公司的人财物划分不清，导致公司从兴旺走向衰落。三、优化公司治理机构的主要措施（一）引入战略投资者，优化公司治理结构。实践证明，国有企业改制为国有独资公司或国有股“一股独大”，不利于完善公司法人治理结构。减少国有股比例，增加法人股和个人股比例，让个人持股者所拥有的股份足以使其具有监督和约束企业经营者的积极性，就可以有效解决经营者的激励问题，进而提高公司的治理效应。但是，如果公司股权过于分散，由于治理成本与获得的增量收益的不对称，尽管他们有对经营者进行监督的内在需求，但出于自身利益的考虑，

12、往往产生“搭便车”的企图，导致股东对公司的监督和约束不力，进而影响公司治理结构的优化。因此，在国家这一行政主体从国有企业的治理结构逐步退出的过程中，通过战略投资者的引入，可以有效地改变独资控股所带来的治理结构中的缺陷，建立起与国际化公司通行的股东会、董事会、管理层权责明确、各司其职、相互支持又相互制衡的治理结构。战略投资者进入后，作为公司的股东和出资人之一，他们将对公司的重大决策、经营者选择、发展战略的确定、组织结构的调整、激励和惩罚制度的完善等重要方面，起到非常重要的作用，资产的监管机制就成为制度化，这就在制度上有效地保障了资产的安全性，防范了企业的风险。（二）完善决策机制，加大监事会权力范

13、围。赋予监事会各种具体的程序性的权利，如质询权、否决权等以保证监督的确实性。我国的现有的监事会制度不能发挥有效的作用的原因是缺乏一套有效的程序保证监督的确实性。如我国的公司法虽然规定了监事会的对财务、董事的行为等的监督的权利，但并没有辅之以具体程序保障机制。这就造成了监事会在发现了不合法的行为时，无所适从而难以采取有效的措施予以纠正。因此应该在法律上赋予监事会各种程序性的权利以保证监事会享有的实体性权利得以实现和公司治理结构内部权力的有效制约。（三）制定和完善有关独立董事方面的实施细则和操作办法，发挥独立董事在公司治理中的积极作用。独立董事一般独立于公司股东，也不代表出资人和公司管理层，能够客

14、观公正对待公司的战略决策。目前，我国借鉴西方成熟资本市场的经验，在上市公司中推行独立董事制度，对推动公司治理的发展起到了积极作用。但独立董事制度仍需在实践中进一步完善，首先，上市公司章程必须写明独立董事行使职权的具体内容及发挥作用的范围、方式和方法，在重大关联交易、对外投资决策等重要议案决策方面，赋予独立董事特殊的表决权。其次，独立董事的组成成员也应有特殊的规定，独立董事的组成成员应是具有较高专业知识背景的人员，对于专业性强的业务的监督有利于其发挥其优势。最后，董事会中下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，在这些委员中委派一定数量的独立董事，可以发挥其立场中立、专业能力强的优势，从

15、而减少内部人控制，弱化大股东对上市公司经营决策的绝对控制。（四）加快国有银行向商业银行转换的步伐，重构债务结构，强化银行债权人的“相机性控制”，目前，国有银行对企业的债权实际成为政府对企业的债权，在行使债权权利时显得特别被动，不能主动约束经营者，保全自己的资产。而作为商业银行对企业的控制是通过受法律保护的破产程序进行的，当企业经营不佳或处于破产状态时，银行作为债权人就有可能借助破产法接管对企业的控制权，成为企业资产的所有者。同时商业银行作为债权人迫使企业经理必须按合约向债权人还本付息，从而可以削弱企业经理的从事低效投资的选择权，限制在职消费。积极推进国有银行商业化，弱化信贷配给，可以使企业与商

16、业银行双方在货币这一特殊商品买卖中充当正常平等关系的交易者。（五）提高人员素质，加强法制建设，有一些国企或私企法人代表的业务素质较低，一天到晚考虑的是如何提高销售收入，而对内部控制却漠不关心。有的甚至还嫌内部控制麻烦，是多此一举，让这些人管理企业，又如何能搞好内控建设呢？因此，提高人员素质成为现在当务之急。还有一些法制观念淡薄的国有企业的法人代表，不按法律法规办事，违法违章的事例比比皆是，因此，在增强员工普法教育的同时，更要注重法人代表的法制教育，真正提高其法制观念，使其自觉遵守国家的法律法规以及本单位的内部控制制度。（六）建立市场化、动态化、长期性的激励机制，鼓励公司的管理人员持有公司股份，允许上市公司实行股票期权制度。对异质性人力资本的企业家和稀缺性管理经验的技术人才，给予股票期权是发挥证券市场的激励约束功能促进公司治理的一种重要手段。如果经营者工作努力，就能获得巨大的股票增值收入，反之，如果经营者工作不努力，则会导致较大的股票贬值损失。结论：从发达国家企业发展的历史来看，它的发展与繁荣在很大程度上依赖于公司内部机制