中国企业澳大利亚IPO介绍

1、中国企业澳大利亚IPO介绍BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd二 中国企业赴澳上市模式介绍三 赴澳上市流程与费用一、澳大利亚证券市场介绍BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd3澳大利亚证券交易所（澳大利亚证券交易所（Australian Stock Exchange, 简称简称:ASX，），）,全称澳大利亚证券交易有限公司，根据澳大利亚国会立法澳大利亚证券交易及国家保证金法案注册后，于1987年4月1日开业。完善的经济与政治制度，有力的支撑起了澳大利亚的快速增长、通胀较低的经济局面，打

2、造出具备国际竞争力的商业环境，也让澳大利亚跃居全球第十二大经济体（按GDP衡量）及亚太地区第四大经济体。作为证券市场，澳交所的重要意义体现在澳大利亚经济的广泛实力，即连续21年不间断的经济增长。以上这些条件吸引了全球投资者的目光。截至2013年6月30日，澳大利亚证券交易所（“澳交所”）的总市值约为1.5万亿澳元。1,948家澳大利亚国内公司所占市值1.35万亿澳元，101家以澳交所为第一上市地、第二上市地或获豁免外国公司上市地位的海外公司所占市值为14.9亿澳元。标普/澳交所200指数标普500指数富时100指数恒生指数富时 EURO top 100 指数数据来源：彭博，截至2013年8月3

3、0日；重整至2000年1月4日为100基数澳大利亚证券交易所简介澳大利亚证券交易所简介一、澳大利亚证券市场介绍BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd4澳洲证券市场资本池深厚澳洲证券市场，拥有全球第三大、亚太地区第一的可投资资金池。依托于强制性公积金(养老金共同基金)方案以及对公积基金实行的优惠税收待遇，澳洲投资资本池规模得到了极大的扩大。随着基金管理产业的发展，金融专业技能产业的聚拢效应得到的体系，进一步巩固了澳大利亚作为亚太地区基金管理枢纽的地位。$13,676十亿美元数据来源：全球共同基金市场，投资公司协会，截至2013年第4季度澳洲证

4、券市场的优势澳洲证券市场的优势一、澳大利亚证券市场介绍BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd5澳洲证券市场的优势澳洲证券市场的优势稳健的融资平台澳交所常年被视为首次及后续融资的领先市场之一。过去5年来，澳交所上市股票发行商的证券融资总额居世界前五位。数据来源：2014年1月彭博社，澳交所十亿美元一、澳大利亚证券市场介绍BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd6赴澳上市为企业带来的机遇赴澳上市为企业带来的机遇为公司获取资本澳交所能让公司获取全球散户与机构投资者的资本投资，进而涉足国际资本市场

5、。上市后，企业的发展将步入新的阶段，成为全球资本舞台精英公司集体中的一员。提供丰富的流动性在澳交所上市，可以为公司的股票带来丰富二级市场流动性，有利于获取初始资金与持续促进公司的发展和增长。如果上市公司还能达到加入标普/澳交所指数的条件，公司股票的流动性将会进一步强化。增加公司商誉公司拥有上市公司地位，能够显著改善公司在客户、商业伙伴、供应商、投资者及放贷机构中的可信赖程度，进而为企业赢得各项效益。一、澳大利亚证券市场介绍BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd7澳交所上市标准澳交所上市标准股东数量至少400名投资人，每人持有2,000澳元O

6、R至少350名投资人，每人持有2,000澳元，且至少25%由非关联方持有OR至少300名投资人，每人持有2,000澳元，且至少50%由非关联方持有公司规模利润审查过去3年净利润100万澳元 + 过去12个月净利润40万澳元OR资产审查净资产300万澳元或市值1000万澳元递交上市申请前，公司不一定要达到规定的股东分布要求。一般来说，公司在通过上市申请相关的路演和认购达到要求后，方可取得上市审批。利润审查上市不对公司运营资本做出要求，但若以资产审查的方式谋求上市，则必须拥有至少150万澳元的营运资本；或公司上市后第一个完整财政年度的预算收入至少达150万澳元。澳交所上市公司应发布半年及年度报告。

7、一些没有收入或利润记录的上市公司，还要编制并呈交季度现金流报表。此外，矿业与油气勘探公司需呈交现金流与营业活动季度报告，包括矿权权益变化、已发行及挂牌证券数量等信息。澳交所可在有限的情况下，免除已在某一大型股票交易所上市的公司遵守澳交所上市规则的义务，前提是该公司已符合其挂牌交易所的类似要求。一、澳大利亚证券市场介绍BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd8香港、美国、新加坡澳大利亚上市比较香港、美国、新加坡澳大利亚上市比较多多一般多强极强强强强较强强较强强最强强很强强一般一般强有力有力较有力有力一般大一般大好较好较好很好强一般一般一般一般较

8、高较低较低8倍左右20-30倍6-9倍8-15倍侧重大陆垄断性行业，如银行、石油等高科技性的、概念性的、未来发展好的公司侧重 中 小 型 传统行业，如纺织工业等矿产，能源和能源科技，农业和食品加工，高科技等要求严格相对宽松较严格相对宽松BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd一 澳大利亚证券市场介绍三 赴澳上市流程与费用二、中国企业赴澳上市模式介绍BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd10通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募

9、集资金的方式，就是通常所称的“红筹模式”。相比以H股为代表的直接海外上市方式，红筹模式具有以下几点优势：红筹模式简介红筹模式简介适用法律更易被各方接受红筹上市的主体是海外控股公司海外控股公司，因此适用离岸公司登记地法律。而操作中通常选择的离岸地均为原英属殖民地，其法律原属英美法系，与美国公司法同源，与中国法律相比，更容易被国际投资人、美国监管机构和交易所理解和接与中国法律相比，更容易被国际投资人、美国监管机构和交易所理解和接受受。对国际投资人而言，如果上市主体能够适用属于英美法系的离岸地法律属于英美法系的离岸地法律，将使其对投资安全性的顾虑消除，有利于企业在境外进行融资和上市。而以直接境外发行

10、的方式上市的公司来说，境外发行上市完成后，其仍属中国法人，必须无条件地适用中国法律，特别是外商投资企业法律，由于中国外商投资等法律相对于英美公司法尚有差距，因此，对公司法律乃至中国法制的投资安全性的考虑，往往影响国际投资人对企业投资的判断。这一点，在国际私募过程中，对公司法律乃至中国法制的投资安全性的考虑，往往影响国际投资人对企业投资的判断。这一点，在国际私募过程中，尤其突出。尤其突出。二、中国企业赴澳上市模式介绍BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd11红筹模式简介红筹模式简介无境内审批监管早自2003年初中国证监会取消对红筹方式上市的无

11、异议函监管后，中国企业本身通过红筹方式在境外上市，在境中国企业本身通过红筹方式在境外上市，在境内就不存在审批的问题。内就不存在审批的问题。股权运作方便由于股权运作全部在海外控股公司层面完成，而海外控股公司股权的运作实行授权资本制，所以包括发行普通股股票和各类由公司自行确定权利义务的优先股股票、转增股本、股权转让、股份交换等的大量股权运作事宜，均可由均可由公司自行处理，并可授权海外控股公司董事或董事会决定，因而具有极强的灵活性。公司自行处理，并可授权海外控股公司董事或董事会决定，因而具有极强的灵活性。同时，海外控股公司的注册资本在设立时仅需认购，不需实缴，使公司资本运作的成本大大降低。在海外控股

12、公司层面上，股东和私募中外部投资人的出资及相对应的股东权利和义务，均可由各方自由协商确定，这在吸引和引进海外资本时，极具灵活性，对在企业融资过程中灵活满足包括股东和私募投资人在内的各方的要求，具有非常重要的对在企业融资过程中灵活满足包括股东和私募投资人在内的各方的要求，具有非常重要的意义。意义。二、中国企业赴澳上市模式介绍BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd12境外控股公司境外控股公司（BVI）境外战略境外战略投资者投资者中间层壳公司中间层壳公司（香港或（香港或BVI）境内实体公司境内实体公司境内股东境内股东境外境内图1 一般红筹模式结构

13、图可流通股票的范围广红筹模式简介红筹模式简介在红筹上市过程中，海外控股公司的全部股份，经美国1933年证券法和1934年证券交易法规定的合法注册登记程序或根据美国证监会(SEC)144规则的规定进行有限出售，均可实现在交易所的流通。税务豁免离岸地政府对海外控股公司除收取有关注册、年检等费用外，不征收任何税收，这样，就使上市主体将来进行各类灵活的资本运作的成本大大降低。税收的豁免，也是红筹上市得以运作的重要原因之一。二、中国企业赴澳上市模式介绍BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd13监管体系对红筹模式的影响监管体系对红筹模式的影响VIEVI

14、E模式模式境内监管法律体系一一 “10号文号文”。商务部、国务院、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局六部委于2006年8月8日联合发布、于2006年9月8日实施的关于外国投资者并购境内企业的规定，后于2009年6月22日被修订。“10号文”出台至今，未有一家境内企业经商务部批准完成其框架下标准的红筹结构搭建。境内企业采用VIE协议控制协议控制（新浪模式）等方式规避10号文，实现境外上市。 二二 “37号文号文”。2014年7月14日，国家外汇管理局在其官方网站发布了关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发2

15、01437号）（“37号文”）及其附件返程投资外汇管理所涉业务操作指引（“操作指引”）和资本项目直接投资外汇业务申请表。根据37号文，对境内企业通过VIE架构进行境外融资及上市产生重要影响的国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发200575号） （“75号文”） 同时废止。二、中国企业赴澳上市模式介绍BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd14VIE结构介绍VIE是“Variable Interest Entities”的缩写，直译为“可变利益实体”。VIE结构在国内又被称为“协议控制结构”或

16、者“新浪结构”，其是指境外注册的上市主体与境内的运营实体相分离，境外上市主体通过协议的方式控制境内运通过协议的方式控制境内运营实体营实体，从而达到把境内运营实体的会计报表并入境外上市主体会计报表并入境外上市主体的目的，而境内运营实体就是境外上市主体的VIEs（可变利益实体）。在2006年8月8日，商务部总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务管理局联合发布了关于外国投资者并购境内企业的规定关于外国投资者并购境内企业的规定（2009年修订）（年修订）（“10号号文文”），其中有一条关于关联并购的规定，即其中有一条关于关联并购的规定，即“

17、国内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购国内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。”而由于中国境内企业采取红筹结构间接到境外上市一般都会涉及关联并购，但在10号文颁布后，企业取得商务部取得商务部就就“关联并购关联并购”作出的批准难度极大作出的批准难度极大，所以一些非互联网的企业也开始尝试采用搭建VIE结构的方法实现境外上市，从而绕开10号文关于关联并购需报送商务部审批的相关规定。例如在2009年，国内民营煤炭贸易企业中国秦发就采用VIE结构实现了在香港上市。自中国秦发上市以

18、来，熔盛重工、翔宇疏浚等重资产公司也仿效中国秦发采用VIE结构实现了在香港上市。监管体系对红筹模式的影响监管体系对红筹模式的影响VIEVIE模式模式二、中国企业赴澳上市模式介绍BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd15监管体系对红筹模式的影响监管体系对红筹模式的影响VIEVIE模式模式VIE VIE 结构的搭建结构的搭建境外境外战略投资者战略投资者（VC、PE）创始人壳公创始人壳公司（司（BVI）员工期权员工期权中间层壳公司中间层壳公司（香港）（香港）拟上市公司拟上市公司(开开曼或百慕大群岛曼或百慕大群岛)外商独资企业外商独资企业WOFE境

19、内股东境内股东境外境内境内运营公司境内运营公司协议协议控制控制 境内运营实体的创始人共同或各自在海外离岸法域（通常选择英属维尔京群岛BVI）设立一个壳公司（“创始人壳公司”）； 创始人壳公司在开曼群岛或百慕大群岛成立一个公司，作为未来香港、美国等境外上市的主体（在VIE结构搭建完成之后，一般该上市主体会在上市前引进VC/PE投资人）； 境外上市主体再在香港设立一个全资壳公司； 香港壳公司再设立一个或多个境内全资子公 司 ， 即 外 商 独 资 企 业 （ 以 下 简 称“WFOE”）； WFOE与境内运营实体签订一系列控制协议。二、中国企业赴澳上市模式介绍BeijingRuihuaFuture

20、InvestmentManagementCo.,Ltd16监管体系对红筹模式的影响监管体系对红筹模式的影响VIEVIE模式模式VIE协议的具体内容合同目的：把国内运营公司的主要利润通过合同安排转给境内的外商独资企业(WFOE)。 合同目的：把国内运营公司的股东表决权指定给WFOE所指定的特定人士，实际上运营公司的决策权由WFOE掌握。 合同目的：运营公司的名义股东把他在运营公司的股权质押给WFOE，用来担保运营公司和WFOE之间签订的利润转移协议（即独家技术咨询和服务协议）。 合同目的：在法律法规或政策许可的条件下，或运营公司、国内的名义股东违反前述合同的情况下，WFOE可行使购股权，将运营公

21、司的股权由自己持有或由自己指定人士持有。 为了境外上市主体能够按照境外会计准则合并境内运营实体的会计报表，WFOE 一般会与境内运营实体（及其股东）签署一系列关于控制权和利润的转移协议，即“控制协议”或者“VIE 协议”控制协议一般包括如下协议：二、中国企业赴澳上市模式介绍BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd17监管体系对红筹模式的影响监管体系对红筹模式的影响VIEVIE模式模式VIE 结构的特点一般来说，VIE结构具有如下特点：搭建VIE结构的目的是为了实现在境外融资或上市；VIE结构多发生于限制或禁止外商投资领域；签署VIE协议的目的

22、是将境内运营实体的会计报表并入境外上市主体。VIE 结构的风险在海外上市的企业的招股说明书中，通常列举如下有关VIE结构的法律风险：A.制度风险：虽然国家相关部门一直没有颁布法规明确禁止VIE结构，但不排除国家相关部门在以后出台相应的规定对其予以取缔。B.控制风险：由于在VIE结构下，境外上市主体与境内运营实体是通过VIE协议的纽带进行联接的，在境外投资人与境内运营实体的股东发生利益冲突的情况下，境内运营实体股东可能会做出不符合境外投资人利益的行为，但境外投资人对该等行为可能缺乏一定的管控力。C.税务风险：VIE结构属于红筹结构的一种，所以红筹结构所面临的一般税务风险VIE结构也可能面临。Be

23、ijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd一一 澳大利亚证券市场介绍二 中国企业赴澳上市模式介绍三、赴澳上市流程与费用BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd19公司有意赴奥上市，聘请专业上市顾问。中国公司董事会决定上市计划，准备IPO进行尽职调查，评估赴澳上市的可行性搭建VIE离岸结构，包括建立离岸上市实体、中间层壳公司和BVI控股公司、VIE协议的签署等事项准备适用于澳交所的的组织文件和章程与机构投资人接洽关于过渡性贷款或Pre-IPO私募等投资意向梳理公司财务，执行澳交所认可会计准则。准备一

24、系列向澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）提报的IPO材料完成私募完成在澳大利亚监管部门和澳交所的上市前注册。正式挂牌上市企业在确认挂牌上市交易所后，即可着手准备赴澳上市的工作。不论国内外任何一家公司，想要在澳大利亚交易所挂牌上市，上市辅导的流程都基本相同，期间相关的当事人大约有：u上市财务顾问u投资银行和/或股票经纪人u境内外上市律师u境内境外会计师在正常情况下，整个整个流程为流程为9-10个月个月。赴澳上市流程与时间表赴澳上市流程与时间表上市流程三、赴澳上市流程与费用BeijingRuihuaFutureInvestmentManagementCo.,Ltd20上市时间表赴澳上市流程与时间表赴澳上市流程与时间表 注：以上流程周期只是一个相对的参考时间，具体操作时间可能会因诸多因素影响而缩短或延长。聘请财务顾问，海外上市可行性判断尽职调查阶段（商务、法务、财务）组织和管理结构重组（红筹VIE结构搭建）财务调整企业进入可上市状态聘请各类中介机构进行相关工作（保荐人、承销商、会计师、律师等）制作