中外股权激励制度比较及启示

1、中外股权激励制度比较及启示【摘 要】 股权激励方式起源于美国，近年来也为我国 不少企业所采用，但由于各国社会制度、经济水平等的差异，股 权激励也不尽相同。文章通过比较中外股权激励制度， 探寻产生 差异的原因，旨在为完善我国股权激励制度提供有价值的参考。随着现代企业制度的建立， 公司的所有权与经营权分离， 股 东与经营者之间的“委托一代理”问题随之产生，而股权激励作为公司两权分离条件下的产物，在激励公司高管员工、完善公司 治理结构、降低代理成本方面起了重要作用，目前已被许多西方国家广泛采用，为中国企业提供了很好的借鉴。但近年来，我国 股权激励制度的作用与效果备受社会各界的争议，本文期望通过比较中

2、外股权激励制度的差异， 探寻国外股权激励制度对我国的 借鉴意义，以增强我国企业的核心竞争能力。一、中外股权激励制度比较（一）股权激励环境方面西方国家，以美国为代表，在股权激励方面起步较早，各方 面的发展较我国成熟许多；西方国家实行高度自由的市场经济。 上述两点优势孕育出较为完备的股权激励体制：第一，西方国家有着有效的资本市场，股价能及时反映公司经营业绩， 这为有效 的股权激励奠定了良好的基础。 第二，初步建立起职业经理人市 场。有了经理人市场作为依托，经理人员的考评、辞退交由市场决定，规范了管理层的经营行为。第三，科学的业绩考核体制。 不同于国内，国外习惯于以股价评价经理人员的业绩，有效的资本

3、市场能及时反映出与经营业绩相匹配的股价，这更有利于全面考评职业经理人。第四，研究国外企业股权结构后，不难发现国 外企业内部股权相对分散，很难产生大股东控制股东大会的局 面，监事会也能很好地发挥作用。而我国自改革开放以来，就着力建立社会主义市场经济体 制，转变资源配置手段，力求以市场配置资源为主，行政手段配 置资源为辅，但毕竟目前还处于探索阶段， 市场调控的主体地位 还有待巩固，行政调控依旧发挥着强有力的作用。 基于这个大背 景，我国的很多体制还没发展成熟：第一，不得不提的是资本市 场的弱式有效性。很显然，弱式有效性意味着股价背离企业真实 价值，不能完全反映企业经营业绩。在这种资本市场下，管理层

4、 很容易利用信息优势操纵市场，哄抬股价，终致公司利益受损。 此时，股权激励就丧失了其原有的意义。第二，经理人市场的缺 失。经理人市场对规范经理人员经营行为有着很强的约束作用， 能有效抑制经理人员的某些短期行为，促进长期股权激励的成 效。但就目前为止，很多国企高管的任命仍通过行政命令，其升 迁与否不与经营业绩挂钩，自然去留问题也与股价无关。因此， 即使经理人员业绩平平，也可高枕无忧。第三，没有形成有效的 业绩考核体制。我国上市公司的股权激励考核， 大多以财务指标 为依据，忽视了市场指标。而单纯的依靠财务指标，使得股东无 法全面有效地评价管理层的业绩， 易导致管理层粉饰财务数据等 行为。第四，公司

5、治理结构不完善。我国上市公司普遍出现股权 集中现象，大股东控制股东大会，操纵董事会与监事会，使得股 东大会、董事会、监事会成为利益共同体。如此便会使股权激励 成为大股东自导自演的戏码，丧失了公平公正。第五，基于我国 特殊背景下产生的“双重代理”问题。 我国国企在法律上属全体 国民所有，政府代为管理，而政府往往将管理权委派给具体个人， 易导致大股东缺位问题。 虽然西方国家也有国企， 却处于非主导 地位。所以，如何制定出“双重代理”问题下的股权激励制度值 得我国政府深思。（二）股权激励方式方面无论国内国外，股权激励的本质都是在公司管理者提升公司 价值的基础上进行的：只有当公司价值升值了，自己手中的

6、股票 期权才能升值，由此实现管理者与所有者的共赢。 但依此目的衍 生出来的激励方式则五花八门，其中为大众所熟知的有股票期 权、虚拟股票、股票增值权、持股计划、限制性股票、业绩股票、 期股、分红权及强制性持股。在激励方式上，国内外都以股票期权为主， 辅之以其他激励 方式。股票期权的行权有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支付现金。虽然在大方向上是一致的，但在具体执行过程中， 国内外仍存在些许不同。例如，国外完全给予授予对象有买与不 买的权利；而我国企业目前实行的股票期权， 给予授予对象的实 质上不是一种购买股票的权利， 而是将授予对象薪酬中的一部分 购买公司股票。 又如， 股票期权的载体股票

7、的来源也有所不 同。对国外来说，来源主要有两个途径：一为发行新股，二为回 购股票。但对我国来说，由于相关法律的规定，上市公司只能从 二级市场回购股票，而禁止在一级市场增发新股。再如，国外的 股票期权以较低的价格授予，甚至无偿授予，但在行权时，持有 者必须先支付股票的“本金”，因此股票售出价与执行价的差 额，即为持有者的收入； 但在我国， 授予对象在获得股票期权时， 即需支付相关费用，所以股票售价即为持有者的收入。（三）股权激励对象方面 在国外，期权授予对象相当广泛，除公司管理层，还涉及大 多数员工。比如，微软是闻名全球的 IT 领域佼佼者，足迹遍布 世界各地。 对于如此庞大的跨国集团而言， 股权激励是必不可少 的。事实上，微软公司是世界上最大的股票期权使用者之一。此 外，微软还是第一家用股票期权来奖励普通员工的企业。 在此举 措下，不仅是企业高层，连普通员工的福利都得到增加，内部员 工的凝聚力增强，劳动效率大大提高。纵观国内， 以国企为代表， 先期的股权激励对象仅限于企业 的法定代表人，其他上市公司则完全忽视了股权激励的重要性。 随着近几年国内外交流的增多， 无论国企还是民企， 都越来越重 视股权激励这一问题。 股权激励也就向企业高管打开了大门， 却 始终将企业员工拒之门外。 打破这一僵局的是我国乳业巨头蒙牛 集团， 2005 年末，蒙牛集团向高管、资深创业员工及管理