保荐人制度---胜景山河

1、西南财经大学投资银行课程报告 我国保荐人制度探析-以胜景山河为例目录一、保荐制度分析21.1保荐人制度概述21.2保荐人制度的起源及其在中国的产生与发展3(1)保荐人制度的起源3(2)保荐人制度在中国的产生与发展31.3各国（地区）保荐人制度3（1）英国另类投资市场（AIM）“终身”保荐人制度3（2）美国纳斯达克市场:“什锦”保荐人制度4（3）马来西亚MESDAQ:“接力”保荐人制度6（4）香港保荐人制度6二、中国现行保荐制度的规则82.1我国保荐制度的基本流程（A股）8（1）保荐工作-尽职调查8（2）保荐工作主要流程介绍-尽职调查流程：9（3）保荐工作主要流程介绍改制流程10（4）保荐工作主

2、要流程介绍辅导流程10（5）保荐工作主要流程介绍证监会审核程序11（6）保荐工作主要流程介绍发行上市流程12（7）保荐工作基本流程 核心在于“询价”和“定价”12（8）保荐工作主要流程介绍持续督导阶段：122.2我国发行审核制度：132.3我国发行人主体资格：142.4我国保荐制度的监管现状15三、胜景山河案例分析153.1.胜景山河所在行业背景及其市场地位简介16（1）黄酒行业背景简介16（2）黄酒行业市场现状16（3）胜景山河17（4）资产负债表部分项目具体分析18（5）流动资产结构分析20（6）对存货的分析20（7）对货币资金及相关款项的分析21（8）利润表的具体分析22(9)流动比率、

3、速动比率24(10)资产负债率253.3胜景山河事件始末263.4胜景河山事件引发的思考32四、保荐人制度的功能价值辨析354.1保荐人制度的正功能354.2保荐人制度的负功能38五、保荐制度完善建议41参考文献：43一、保荐制度分析1.1保荐人制度概述(1)概念所谓保荐人制度，其实是一种企业上市制度，是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任。保荐人在企业上市过程中承担着完全的保荐责任，监管部门则主要通过对保荐人的重点监管来达到防范和控制市场风险的目的。(2)要素第一，保荐人(sponsor

4、)。它是保荐行为实行者，一般由具备资格的金融中介机构，通常是由证券公司或其他投资银行担任。证券法规定:“保荐人应当遵守业务规则和行业规则，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作 。”第二，保荐对象。它是保荐人的服务对象，一般是指证券发行人和上市公司，它们在发行有价证券筹集资本、上市和信息披露等方面都需要保荐人提供保荐服务。从世界范围来看，虽然现在我国大陆和香港地区、英国等国家地区在主板和创业板都实行保荐人制度 ，但由于催生保荐人制度的摇篮是二板市场(或称创业板市场)，国外的保荐人制度多见于二板市场，因此，保荐对象一般是兼具成长性和风险性较高的中小企

5、业。第三，保荐行为。它是保荐人履行保荐责任所实施的行为，主要包括公司发行上市保荐行为、证券交易保荐行为和信息披露保荐行为等，主要体现在“尽责推荐”和“尽责持续督导”两个阶段。 1.2保荐人制度的起源及其在中国的产生与发展(1)保荐人制度的起源保荐人制度产生于英国，目前英国、加拿大、我国香港等国家和地区的创业板市场均对保荐人制度有明确的规定。英国伦敦证券交易所是最早引入保荐人制度的证券交易所。 1995年6月，伦敦证券交易所建立了AIM市场（Alternative Investment Market），主要用于接纳成长型中小企业股票的公开发行和上市交易。此后，这一制度又效仿并移植到香港证券交易所

6、等创业板市场和主板市场。(2)保荐人制度在中国的产生与发展我国在2003年12月29日，中国证监会发布了证券发行上市保荐制度暂行办法，自2004年2月1日起开始实施。2005年10月27日全国人大常委会审议通过了新修订的中华人民共和国证券法。该法规定发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。明确规定了保荐人制度的适用范围，并且授权国务院证券监督管理机构制定保荐人的管理办法。保荐人是防范和规避创业板市场运行风险的重要承担者。保荐人不仅要在企业申请上市的过程中进行尽职调查和精心培育，遴选出质地较为优秀的企业上市，以确保上市公司的整体质

7、量，而且在企业上市后的相当一段时间内，要督促企业遵守上市规则，强化信息披露制度，以有效维护投资者的合法权益。 1.3各国（地区）保荐人制度（1）英国另类投资市场（AIM）“终身”保荐人制度英国伦交所AIM市场引入上市保荐人制度的主要考虑就是：AIM市场上市公司规模较小，经营风险较高，发行人董事和管理层对公司法 和上市规则的知晓程度和内部规范运作程度不够高。 为了提高上市公司的质量，有必要在上市和上市后引入一位保荐人，来对发行人信息披露和规范运作提供外部辅导和监督。终身保荐人制度是指发行人在任何时候都必须聘请一名符合法定资格的公司作为保荐人，以保证企业持续符合地遵守市场规则，增强投资者的信心。保

8、荐人的任期以发行人存续时间为基础，企业上市一天，保荐人就要伴随左右一日，如果保荐人因辞职或被解雇而导致缺位，被保荐企业的股票交易将被立即停止,直至新的保荐人到任正式履行职责，才继续进行交易。如果一个月的时间内仍然没有新的保荐人弥补空缺，那么被保荐企业的股票将被从市场中摘牌。AIM的保荐人在企业上市前后从事的保荐上作的侧重点有所不同，企业申请上市前，保荐人要对发行人的质地和条件作出实质性审查，并随时以顾问的身份向公司的董事就有关的AIM市场规则提供指导意见，协助发行人申请上市。 在这一阶段， 保荐人扮演了“辅导者”和“独立审计师”的角色。 企业完成上市后，保荐人的保荐上作转向指导和督促企业持续地

9、遵守市场规则，按照要求履行信息披露义务，并代表企业与交易所和投资者之间进行积极沟通联络，在此阶段，保荐人又同时担当起企业的 “董事会秘书”和“公关专家” 的职责。保荐人的核心职责在于辅导企业的董事遵守市场规则，履行应尽的责任和义务，尤其是在信息披露方面，保荐人对企业的指导和监督将自接关系到AIM的市场运行质量和投资者的切身利益。保荐人，可以由股票经纪商、银行从业人员、律师、会计师或其他在公司财务方面有丰富经验金融专业人士担任， 准保荐人必须具备有关的资格，符合一定的从业经验要求，经伦敦证券交易所核准并登记成为保荐人名册中的合法成员， 才具有AIM保荐顾问资格。交易所将对保荐人整个时期的保荐工作

10、表现予以考核，如果保荐人没有履行其职责，或者其行为被认为是损害了AIM市场的完整性和声誉， 那么保荐人将会受到交易所制裁，甚至被取消保荐人资格。（2）美国纳斯达克市场:“什锦”保荐人制度美国纳斯达克己经发展并正在逐步完善一整套而非单独的保荐人制度安排，包括强制性的法人治理结构、同业审查计划和自愿选择基础上的理事专业指导计划、承销商、做市商和分析师的专业服务，以及监管机构实质性的审查制度。 1、强制性的法人治理结构标准“什锦”保荐人制度中最为关键的就是“强制性的法人治理结构”和“理事专业指导计划”。1997年8月NASDAQ市场上市规则进行了修改，强化了上市标准， 并要求小型资本市场也必须和全国

11、市场一样，符合“法人治理结构”方面的特别规定， 提高了NASDAQ小型资本市场的上市条件， 新的上市规则还要求发行人不得区别对待流通股的权利， 应加大信息披露的力度，以保护中小股东的利益。这对于改善上市公司的内在质地和营运质量，防范和化解创业板市场的运行风险起到了积极的促进作用。1999年12月 美国SEC批准了有关NASDAQ上市公司的独立董事和审计委员会标准的修正办法，目的在于加强审计委员会的独立性，充分发挥其应有的功能，强化审计委员会，独立董事和管理层应担负的责任和义务。NASDAQ上市规则通过强制规范发行人的法人治理结构，引入足够的独立董事，促使公司在内部产生自律的动力，以保证上市后能

12、够自觉遵守市场规则，依法规范运作。2、理事专业指导计划NASDAQ交易所向所有上市发行人提供自愿选择基础上的“理事专业指导计划”，根据该计划，上市后发行人可以获得NASDAQ一名理事的全面指导，理事一般对发行人所处行业拥有丰富的经验和专业知识，就公司股票的表现解答问题，在总体上指导公司的市场运作事宜。此外，理事可以帮助发行人就加强与投资者的关系来制定切实可行的计划，向发行人介绍相关行业的发展情况以及法规的变化情况。这项服务类似于保荐人在企业上市后履行的某些职责，即成为上市发行人的市场顾问后，处理与交易所和投资者的交流沟通中涉及的有关事宜。3、纳斯达克监管机构对发行人的实质审查一般对发行人的上市

13、条件进行实质性审查的职能是由保荐人来承担而在NASDAQ市场上则由市场监管者来承担，发行人向股票交易所在地的州证券委员会申请注册时，要接受市场监管者就上市标准进行审核。在美国，首次公开发行受到美国联邦法律和州法律的双重监管，并受交易所等自律性组织的规则的规范，美国证券交易委员会主要审查发行人的信息披露情况，侧重于发行人的经营业绩、财务表现、风险的披露程度和管理层的薪酬情况。全美证券交易商协会着重审查承销商与发行人订立的收费标准，发行条件和发行安排是否公正合理，而各州的证券交易委员会则会对申请在当地交易股票的发行人就公司的内在质地进行审核。（3）马来西亚MESDAQ:“接力”保荐人制度马来西亚的

14、创新股票市场包括吉隆坡证券交易所的第二板和独立于吉隆坡证券交易所的马来西亚证券交易自动报价交易所。 MESDAQ成立于1997年5月，同年10月独立于吉隆坡证券交易所运作。针对增长型尤其是高科技公司而设，目的是努力成为亚洲的纳斯达克市场。马来西亚的保荐人制度规定，聘请保荐人是企业上市的先决条件。所有申请上市的公司在申请阶段和上市后的一年中，必须聘请其主承销商作为上市保荐人。上市满一年后，公司应聘请其他合格的中介机构继续担任公司的保荐人，后者的最短期限是5年。这样就完成了上市保荐人向保荐人“交接棒”。然而监管机构仍然鼓励上市 保荐人在上市1年后继续担任企业的保荐人。根据发行人在上市申请和上市后两

15、个不同阶段的实际需要，由各擅专长的两个中介机构分别对发行人进行咨询和辅导。保荐人必须是交易所的正式会员或经过授权的投资银行，并且要通过专门的资格考核。如果在规定的期限内出现保荐人辞职、被辞退等保荐人缺位情况，公司应在规定的时间内另外聘任其他合资格机构担任保荐人一职，否则其股票将被暂停交易，直至从市场中除牌。（4）香港保荐人制度2003年5月30日，香港证监会和联交所联合发布了有关保荐人及独立财务顾问监管的咨询文件， 提出了修改上市规则的建议，向市场咨询意见，拉开了保荐人制度改革的序幕。 2004年10月香港证监会与联交所又联合发布咨询总结，并根据其修订了主板上市规则和创业板上市规则。1、修订的

16、内容a增设有关保荐人及合规顾问的规则根据新修订规则，新申请人(包括按上市规则被视为新申请人的发行人)须聘用至少一名保荐人(在主板市场，该保荐人必须是联交所接纳，在创业板市场，则必须是列入保荐人名册的)，协助其进行首次上市申请。新规则废弃了联席保荐人， 但新申请人可以委任多名保荐人。当委任多名保荐人时要求通知联交所哪一家保荐人是主要沟通渠道，各人的责任均等，各人必须公正无私地履行职责。此外，新规则一个重要的修订是废除了保荐人的持续责任，转而要求所有上市发行人须委聘一名合规顾问来代替申请阶段的保荐人。 创业板合规顾问的任期是由首次上市日期开始，至公布上市后第二个完整财政年度的财务业绩的结算日为止，

17、主板为上市发行人首次上市之日起至第一个完整财政年度的财务业绩的结算日止。合规顾问任期也可以是联交所指示的任何较长期间。新规则规定，保荐人及合规顾问必须以公正无私的态度履行职责，至少一名由新申请人委聘的保荐人必须为独立人士。合规顾问毋须为独立人士。新修订的规则引入了独立性测试。为使发行人更清楚理解，独立性测试为黑白分明的测试。新规则规定，保荐人须向联交所做出陈述，表明他们是否为独立人士；若非独立人士，他们须提供导致缺乏独立性的原因。如陈述中的资料在发出后有任何变动，保荐人应当通知联交所。新规则规定，保荐人及合规顾问须分别以指定的格式，向联交所作出承诺。该项承诺列明保荐人或合规顾问将遵守上市规则及

18、在联交所上市科或上市委员会进行的任何调查行动中，采取合作态度。新规则要求保荐人参照新的应用指引进行尽职审查。保荐人进行所需的尽职审查后，必须按照指定格式向联交所作出有关新申请人的声明。b增设有关独立财务顾问的规则独立财务顾问是指根据证券法规的要求对发行人及拟发行人重大法律行为(如关联交易、资产重组、债务重组等)的公允性、合规性进行审查，并出具独立、客观、公正意见的专业机构。新规则要求发行人必须委任一名为联交所接受的独立财务顾问，就有关交易或安排的条款是否公正合理，以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见。新规则对独立财务顾问

19、集团进行了列举性界定，包括独立财务顾问、独立财务顾问的任何控股公司、独立财务顾问的任何控股公司的附属公司、独立财务顾问及其任何控股公司的任何控股股东，而有关控股股东本身不是独立财务顾问的控股公司等。新规则要求独立财务顾问必须作为独立人士以公正无私的态度履行职责，独立财务顾问必须按指定格式，向联交所作出独立声明。如果独立声明所载情况有任何变动，独立财务顾问必须通知联交所。新规则也规定了独立财务顾问的独立性测试。此项测试与保荐人的独立性测试一样，为黑白分明的测试。和对保荐人及合规顾问的规定一样，新规则要求独立财务顾问必须按指定的格式，向联交所作出承诺。该项承诺列明独立财务顾问将遵守上市规则及在联交

20、所上市科及上市委员会进行任何调查行动中，采取合作态度。独立财务顾问须采取一切合理步骤，以确信其本身是在有合理根据的情况下作出上市规则所要求的声明，且确信在达致其意见的过程中所依赖的任何资料，或在达致其意见的过程中所依赖的任何第三方专家的建议或意见所依赖的任何资料，为真实的资料或未遗漏重要事实。新规则还附注了联交所认为独立财务顾问一般须履行的尽职审查责任。二、中国现行保荐制度的规则2.1我国保荐制度的基本流程（A股）（1）保荐工作-尽职调查尽职调查内容： 基本情况调查历史沿革、重大股权变动及重组情况;股东情况、下属子公司、参股公司;员工及社会保障情况; 业务与技术调查行业发展状况及发行人的竞争状

21、况;主营业务情况，经营模式、产供销情况，相关资产情况等;核心技术与研发情况; 同业竞争与关联交易调查 董事、监事、高管、核心技术人员调查 法人治理结构调查组织结构和“三会”运作情况;独立董事制度及其执行情况; 内部控制情况 财务与会计调查财务报告、审计报告及相关财务资料;管理层讨论与分析; 业务发展目标调查 募集资金运用调查 风险因素及其他重要事项调查（2）发行人各部门、各子公司以及其他需要调查的单位承销商律师发行人律师整理资料、再次调查发行人发行上市主管部门承销商律师发行人律师提出尽职调查清单会计师投资银行其他机构分配反馈反馈提交整理反馈修改反馈修改整理的尽职调查资料保荐工作主要流程介绍-尽

22、职调查流程：（3）保荐工作主要流程介绍改制流程公司成立专业组，提供相关资料公司情况调查与政府相关部门初步沟通初步确定重组方案履行法律手续确定土地使用方式在保荐机构协助下完成各类申请文件协助公司完成各类文件评估师：土地评估办理名称预核准签订发起人协议保荐机构:协调各方上报土地管理部门土地评估报告律师：保证合法性及法律文件会计师：审计工作非货币性资产过户各方完成报告股份公司成立（4）保荐工作主要流程介绍辅导流程在证监局进行初期备案在证监局进行中期备案证监局验收签定辅导协议将辅导信息在主流媒体公示书面考试完成辅导报告辅导对象、辅导内容及相关规定： 证监会要求对上市申请公司的董事、监事、高管及持有公司

23、5%以上股份的股东（或股东公司的法人代表）进行上市前辅导 辅导的主要目的是帮助辅导对象理解中国证监会对上市公司在公司治理、运营、财务、关联交易等方面的要求 证监会已取消了对辅导期的明确规定， 但目前操作惯例一般不少于1个月 证监局通常要求上市申请公司每3个月将辅导情况及相关信息在当地主流媒体披露 证监会规定参加辅导的人员必须通过由保荐机构组织的书面考试（5）保荐工作主要流程介绍证监会审核程序初审内容： 介绍审核标准、程序和纪律，并要求发行人主要负责人签署相关的承诺函 召开反馈意见会 出具反馈意见后，介绍提出有关问题的原因和具体要求，并回答相关问题 召开初审报告会 对募集资金投资方向进行审核，即

24、审核发行人所处行业是否处于被鼓励上市之列 金融司及产业司会签 发行人与发改委产业司的直接沟通对顺利通过审批十分重要发审会审核内容： 提交初审报告和申请文件 发审委审核 邀请发行人代表和保荐代表人到会陈述 行业专家提供专业咨询意见（6）保荐工作主要流程介绍发行上市流程（7）保荐工作基本流程 核心在于“询价”和“定价”（8）保荐工作主要流程介绍持续督导阶段：持续督导的流程：签署持续督导协议-确定内容和重点-至少两个完整会计年度（创业板三个完整会计年度）-规范上市公司行为-保荐总结报告书持续督导的基本要求： 保荐人或财务顾问可列席上市公司或相关当事人的董事会、监事会和股东大会； 保荐人或财务顾问可查

25、询上市公司或相关当事人相关资料； 保荐人或财务顾问可要求上市公司或相关当事人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料； 保荐人或财务顾问可事前审阅上市公司或相关当事人的信息披露文件； 保荐人或财务顾问可核查监管部门关注的上市公司或相关当事人的事项，必要时可聘请相关证券服务机构共同核查； 保荐人或财务顾问按照法律、法规、中国证监会及本所有关信息披露的规定，对上市公司或相关当事人违法违规的事项发表公开声明； 保荐人或财务顾问可对上市公司或相关当事人进行现场检查并出具现场检查报告； 中国证监会规定或协议约定的其他事项。现场检查： 保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查。 保荐人定期现场检查的内容包括

26、但不限于以下事项： （一）公司治理和内部控制情况； （二）信息披露情况； （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； （四）募集资金使用情况； （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况； （六）经营状况； （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。2.2我国发行审核制度：现行的发行审核制度为核准制，由中介机构推荐、证监会合规性审核、发审委实质性判断，并最终由证监会核准等一整套机制组成。核准制的核心为：合规性审核强制性信息披露实质性判断，即：审查企业是否符合法定条件:首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集

27、资金使用等。审查企业是否及时、准确、完整、充分地披露信息。实质性判断：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决。2.3我国发行人主体资格：报告期内发行人的主营业务、实际控制人、管理层是否发生重大变化；股份公司运行时间及有限公司整体变更要求；股权规范是否存在问题，包括出资瑕疵、股权瑕疵、实际控制人认定不准确等。重点关注由于改制不彻底造成对控股股东的依赖，出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题，此外，也要关注发行人对外部因素的依赖情况。成长性方面的问题多集中于公司业绩水平大幅波动或下降、利润主要来源于非主营业务以及包装成长性等方面。公司治理和内控制度的有效性和执行情况

28、是否存在严重问题：如组织架构是否健全，功能定位是否清晰，运作机制是否完善等；股权是否过于集中或过于分散，导致难以制约或控制权不稳；生产经营是否存在违法违规问题：包括擅自公开发行股票、非法集资、违反法律法规受到行政处罚且情节严重等；公司董事、监事、高管人员是否经营与发行人相同或相似的业务；是否存在违规担保和资金占用问题等；2.4我国保荐制度的监管现状就目前中国保荐制度的监管问题，主要集中于上市前的证监会审批和上市后的市场自我监督行为。保荐人作为上市公司的监管者之一，其监管行为是不是受到约束是我们讨论的关键。在过去的13年里发生了许多保荐者自身造假的案例和事实，作为监管者究竟出于何种利益的驱使。那

29、么作为证监会对于保荐人的保荐行为究竟有多大的制约作用尚不明确。公司上市之后出现问题会对保荐人之行为做出回应，那么上市公司业绩良好的情况下就很难对于保荐工作的真实性做出评判。目下中国的保荐行为监督主要采取问责机制，即造假曝光后牵连保荐人，随即停职或者禁业，并处之一定额度的罚款措施。但是对于保荐人所在机构的惩处并不严厉，对于上市公司直接责任和主要责任人的处罚力度也是微风掠影。有些时候证监会的市场监督主体地位很难凸显，在上市机构大于天的情况下却在其他政府机构微不足道。证监会的处罚行文对于一些机构和个人显得无力。或许正是出于这种原因证监会才会屡次拿自己掌握下的保荐人开刀。结果却是保荐人倒下了一批又一批

30、，而信息作假依旧是甚嚣尘上。三、胜景山河案例分析胜景山河全称湖南胜景山河生物科技股份有限公司，是湖南省唯一的一家专业化、高科技生物酿造黄酒的大型现代化股份制企业。主要生产新型黄酒，是国家重点骨干黄酒企业，公司位于国家级岳阳经济技术开发区高新工业科技园。胜景山河的实际控制人姚胜拥有岳阳楼台酒厂，2003年，与浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(以下简称古越龙山)合作，设立古越楼台。2008年，古越龙山在入股5年后，在仅获得固定回报126. 5万元的情况下，以略高于原价蹊跷转让了所持股权。2009年岳阳楼台也宣告注销。胜景山河于2010年12月8 日通过网上和网下共发行1700万股，发行价格34.2元

31、/股。随后，公司确认共募集资金5. 814亿元。2010年12月17日本是湖南胜景山河生物科技股份有限公司(002525)的上市日，却因前日媒体披露公司涉嫌IP0造假而在上市前半小时被紧急叫停，深圳证券交易所发布的公告称，经胜景山河公司申请，同意其暂缓上市。3.1.胜景山河所在行业背景及其市场地位简介（1）黄酒行业背景简介黄酒是中国的民族特产，也称为米酒，属于酿造酒，在世界三大酿造酒(黄酒、葡萄酒和啤酒)中占有重要的一席。中国黄酒整个行业呈现出产值低、规模小、品牌集中度不高的特点。2009年，扩容增产成为各大黄酒企业的工作重心之一。经过一年的调整，国内黄酒的生产能力有了较大提升，与此同时，行业

32、毛利率保持平稳，地域性特征逐渐减弱。2010年上半年，黄酒行业正在从区域市场(江浙沪)走向全国市场;当前三大龙头均完成各自的首轮整合动作，有望加快向外埠扩张步伐，未来行业集中度提升是大趋势。（2）黄酒行业市场现状黄酒行业经过数年的发展，已形成一定的规模，并涌现出几家居于行业领先地位的龙头企业。这七个黄酒主流企业分别是古越龙山、会稽山、女儿红、塔牌、中粮黄中皇、和酒、石库门。随着行业的整合，黄酒七雄逐渐开始了四分天下。为了扩大品牌影响力，古越龙山连续几年在央视投放大量广告，同时携手有“渠道之王”美誉的华泽集团，推出古越龙山高端黄酒，拓展高端黄酒市场;为确保集中资源拓展黄酒主业，公司通过挂牌竞拍顺

33、利完成了氨纶业务的资产剥离;公司将通过收购“女儿红”进一步整合、做强黄酒主业。第一食品宣布黄酒资产整合方案，决定以资产置换方式将旗下毛利率较低的食品零售、食品品牌资产置换集团黄酒资产。整合后，公司将构建“石库门”及“和酒”两大品牌黄酒业务的豪华阵容，成为行业内黄酒销量第一的企业，坐拥上海70%的黄酒份额。“轻纺城”旗下参股公司会稽山绍兴酒股份有限公司于3月10日召开了2008年第二次临时股东大会，会议决定在各方条件成熟的前提下，会稽山尽快申请在国内资本市场IPO。会稽山的黄酒业务是轻纺城的主营业务之一，年产能达12万吨，是黄酒行业的产能老大。一旦会稽山上市成功，第一食品、古越龙山的行业地位将面

34、临挑战。（3）胜景山河胜景山河公司前身为成立于2003年的湖南古越楼台生物科技发展有限司。历经管理层和创投公司入股，已经股份制改造，最终发展成湖南胜景山河生物科技股份有限公司。公司主要产品为新型黄酒，为大众快速消费品，主要用于饮用，消费群体为广大消费者个人。公司产品档次较全，覆盖高中低端，同时产品按档次、风格及市场定位分为“胜景山河”和“古越楼台”两大品牌多个系列。根据中国酿酒业工业协会黄酒分会统计数据及各公司公告的年报数据，行业内主要规模型企业2008年市场份如下表所示:表 1 黄酒行业规模性企业市场份额表企业名称销量（万吨）收入（亿元）份额（%）主要品牌主要市场金枫酒业189.5312.7

35、7石库门、和酒等上海会稽山7.512.410.05会稽山等浙江古越龙山127. 4810. 02古越龙山、女儿红江、浙、.沪张家港4.53.85.09沙洲优黄等江苏塔牌3.53.24.29塔牌等江苏胜景山河0.51.231.65胜景山河、古月楼台等湖南为主的非传统市场根据全国酿酒业工业协会黄酒分会统计数据及各公司公告的年报数据，2006年、2007年、2008年全国黄酒行业(规模以上企业)销售总收入分别为56.78亿元、73.10亿元、74. 62亿元，胜景山河同期销售收入分别为0.36亿元、0.87亿元、1.23亿元，占当年黄酒行业销售收入比重分别为0.64%、1.19%、1.65%。胜景山

36、河收入占全国黄酒行业收入比重如图：（4）资产负债表部分项目具体分析下面表2是胜景山河股份有限公司近几年资产负债表的项目，对此表做了对应的结构趋势图表，并进行相关的分析如下：表2 胜景山河近几年资产负债表 单位：万元时间2007-12-312008-12-312009-12-312010-9-30流动资产合计16,754.6023,837.0431,175.4236,603.46固定资产与在建工程合计7,091.576,726.646,417.136,119.89无形资产及递延资产1,393.871,368.811,330.601,356.31资产总计25,240.0531,932.4838,9

37、23.1544,079.66负债合计20,060.0517,838.4419,794.4821,754.50所有者权益合计5,180.0014,094.0419,128.6722,325.16负债和所有者权益合计25,240.0531,932.4838,923.1544,079.66表3 胜景山河近几年资产结构趋势表时间2007-12-312008-12-312009-12-312010-9-30流动资产合计66.38%74.65%80.09%83.04%固定资产与在建工程合计28.10%21.07%16.49%13.88%无形资产及递延资产5.52%4.29%3.42%3.08%资产总计10

38、0.00%100.00%100.00%100.00%图2 胜景山河近几年资产结构趋势图从上面表3和图2可以看出，在胜景山河的资产结构组成当中，流动资产占了绝大部分，在66.38%至83.04%之间，并且一直呈上升趋势；固定资产与在建工程所占比例在13.88%至28.10%，比例不大，而且呈下降趋势，说明其在缩小规模，不合行业扩展的特点；而无形资产及递延资产所占比例比较小，也是呈下降趋势。再结合行业龙头古越龙山的资产结构趋势图分析（如下图3），可以看出其流动资产所占比例处在60%至66%之间，前后变动也不大；其固定资产与在建工程所占比例处在23%至29%之间，并且呈上升趋势，说明其正在扩大规模，

39、符合行业特点。相比之下，胜景山河的流动资产所占比例明显偏高，而固定资产和在建工程所占比例偏低，无论是从其固定资产的绝对数还是相对数来看，显而易见其不是在扩大规模，而是在缩小规模，与行业特点有悖。图3 古越龙山近几年资产结构趋势图（5）流动资产结构分析流动资产是指企业可以在一年或者越过一年的一个营业周期内变现或者运用的资产，其特点是周转速度快，变现能力强。对流动资产组成的结构进行分析，有利于确定流动资产业务的合法性、合理性，有利于检查流动资产业务账务处理的正确性，揭露其存在的弊端，提高流动资产的使用效益。下面表4是胜景山河近几年流动资产结构趋势表，对此进行相关分析如下：表4 胜景山河近几年流动资

40、产结构趋势表时间2007-12-312008-12-312009-12-312010-9-30平均比例货币资金14.49%3.77%6.80%4.02%7.27%应收账款1.72%1.71%0.37%0.30%1.03%预付款项6.28%1.06%2.71%2.60%3.16%其他应收款3.01%2.64%1.23%1.23%2.03%存货74.49%90.82%88.88%91.86%86.51%流动资产合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%图4 胜景山河近几年流动资产结构趋势图（6）对存货的分析从表4和图4可以看出，胜景山河的流动资产中，存货占了绝大部分

41、，比例处在74.49%至91.86%之间，平均高达86.51%，所占比例相当高，且呈上升趋势。再结合古越龙山近几年流动资产结构趋势表分析（下面表5），可以看到其存货所占的比例基本持平在74.81%左右，前后变动幅度不大，与行业平均水平相差不大，合情合理！相比之下，明显看出胜景山河的存货偏高。那为何胜景山河会有如此高的存货？其质量如何？那么高存货当中，究竟是产品的增多，还是原材料的增多，或者二者兼有？这显然值得我们进一步深入分析。先从其产品角度来分析，结合之前分析结果可知，胜景山河的生产规模并没有扩张反而在缩小，按理说其产能就会降低，产量就会比以前的少，所以产品增多说法不成立。再从原材料角度来分

42、析，既然说其生产规模在缩小，那么为何还要采购那么多的原材料呢？莫非是该公司能够测定未来原材料的价格会更高，因此多采购原材料以备未来生产所需？这样也会增加其管理成本和相关成本，这可能也是得不偿失！再说，那么多的资金投入了原材料，那平时的生产经营又靠什么来运营呢？恐怕，这种说法也难已成立。那么，胜景山河如此高的存货究竟来自哪里？据有关报道，该公司2010年末的存货比例之所以大，其中库存原酒有2.22万吨放于防空洞中，成本约1.45亿元，约占公司总资产比例的三分之一，经过证监会审查发现，胜景山河未对存放在防空洞的原酒实施盘点，会计师亦未实施监督盘点等审计程序，仅采取估算防空洞容积的方法来估算储酒的数

43、量。显然，这是不合理的，同时也违反了会计信息质量要求的可靠性和谨慎性！如果上述报道属实，则真的说明该公司存在虚构存货的行为。表5 古越龙山近几年流动资产结构趋势表时间2007-12-312008-12-312009-12-31平均比例货币资金16.89%14.56%13.30%14.92%应收票据0.64%0.73%0.24%0.54%应收账款7.49%6.43%8.04%7.32%预付款项0.23%2.02%2.04%1.43%其他应收款1.69%0.63%0.63%0.98%存货73.06%75.63%75.74%74.81%流动资产合计100.00%100.00%100.00%100.0

44、0%（7）对货币资金及相关款项的分析表5看出，胜景山河的货币资金所占比例在4.02%至14.49%之间，平均比例为7.27%，所占比例不大，但前后变动很大，呈下降趋势；再结合表4古越龙山的货币资金来看，其所占比例在13.30%至16.89%之间，前后变动不大，平均比例为14.92%，是胜景山河的2倍多。相比之下，可以看出胜景山河的货币资金所占比例非常低，难以想象其资金是如何运营的？同理，从表4和图5可以看出胜景山河的应收账款、预收款项、其他应收款等流动资产所占比例不高，且呈下降趋势。进一步质疑其流动资产是如何运作的？总的来说，胜景山河的流动资产结构不合理，难以想象其流动资产是如何运作，难以相信

45、其存货的真实性、合理性。（8）利润表的具体分析下面表6是胜景山河股份有限公司近几年的利润表，对此表做了对应的趋势图，并进行相关的分析如下：表6胜景山河近几年的利润表 单位：万元会计年度2007年2008年2009年2010年9月一、营业收入8,693.20 12,281.93 15,966.67 14,129.38 减：营业成本3,959.466,342.787,961.076,733.72 营业税金及附加111.92264.30414.37341.37 经营费用745.81 1,459.56 1,801.48 1,458.84 管理费用710.83 744.99 1,716.74 1,189

46、.08 财务费用531.78 733.50 709.95 670.92 资产减值损失20.81-5.01101.185.32二、营业利润2,612.58 2,741.82 3,261.88 3,730.13 加：营业外收支净额0.53 834.06 272.61 3.00 三、利润总额2,613.11 3,575.88 3,534.49 3,733.13 减：所得税862.55 551.70 569.86 536.64 四、净利润1,750.56 3,024.18 2,964.63 3,196.49 根据其利润表，我们先单独对其营业收入和各种利润进行分析，并和古越龙山进行对比分析，相关趋势图如

47、下。图5 胜景山河利润表趋势图图6 古越龙山利润表趋势图从图4和表5我们可以看出，胜景山河股份有限公司从成立至今，其上述指标都是呈上升趋势的，尤其是营业收入，从2007年的8693.20万元增加到2009年的15966.67万元，绝对值翻了近一倍，增长幅度高达83.67%，平均每年增幅高达41.83%，比行业平均水平21.14%高出20.69个百分点；截至到2010年9月，其营业收入高达14129.38万元，比行业平均水平8000多万元高出6000多万。我们再结合古越龙山的利润趋势图分析（上面图5），然而古越龙山的营业收入就没那么顺利了，从2008年至2009年，一直是下降的，这很可能是受到了

48、2008年经济危机的影响，随着经济的复苏，其营业收入也明显回升，总体来说从2007年的81491.73万元增加到2010年的107923.33万元，增幅32.44%，平均每年增幅10.81%，可见其主营业务收入趋势是合情合理的。试想一下，行业龙头的营业收入尚且如此曲折坎坷，而不见经传的胜景山河竟然能在经济危机中扶摇直上。对比之下，我们不得不对胜景山河的营业收入产生质疑：波及全世界的经济危机不但没有减少其营业收入，反而促进其攀升？这种情况是否属实、正常？实在令人质疑和深思。然而，针对上述情况，就有许多专家学者指出，胜景山河很可能存在虚增收入的行为。据有关媒体报道,经过记者在岳阳、长沙、上海等地的

49、实地调查,发现胜景山河的产品销量非常有限,在批发市场、大型超市、酒楼饭店等很难看到胜景山河的产品,由此认为，该公司的巨额销量存在怀疑，涉嫌虚增收入。偿债能力强弱是衡量企业经营绩效的重要指标，不仅关系到企业本身的生存和发展，而且也与债权人、投资者的利益密切相关。因此必须对偿债能力进行分析，下面表7是胜景山河偿债能力的财务指标，对此做出分析如下：表7胜景山河偿债能力财务指标年份区间2007年2008年2009年2010年流动比率0.861.341.582.48速动比率0.220.120.180.20现金比率0.120.050.110.10现金流动负债比-0.23-0.150.02-0.27资产负债

50、率（%）79.4755.8650.8549.35产权比率3.871.271.030.97有形净值债务率5.271.401.111.04(9)流动比率、速动比率图7 胜景山河和古越龙山的财务指标趋势图流动比率是指企业的流动资产与流动负债的比例关系，表示一个企业每百元的流动负债能够有多少流动资产来抵偿。从上面表7和图7可以看出，胜景山河的流动比率在不断攀升，从2007年的0.86一直攀升到2010年9月的2.48，升幅高达191.77%，平均每年增幅高达69.73%，原因是一方面流动资产的增加，另一方面可能是流动负债的减少，也可能二者兼有，从而引起其流动比率增幅大且比值高。再看看古越龙山的流动比率

51、，其前后波动不大，从2007年的1.87增加到2010年的2.40，前后增幅28.34%，平均每年增幅9.45%。再结合各自的速动比率来看，胜景山河的速动比率比较低，且前后变动不明显，从而由“速动比率=（流动资产存货）/ 流动负债”推出其存货很高，进而推出其流动比率那么高的增幅主要是存货的增加的结果，在此再次证明存货增加多，且所占比例高。然而，存货的变现能力不够强，而且还具有跌价的风险，从而推断其短期偿债能力弱。再看古越龙山的速动比率，从2007年的0.50到2010年的0.77，均比胜景山河的要高很多，由此说明其短期偿债能力远比胜景山河的强。另外，也可看到古越龙山的速动比率随着其流动比率的变

52、动而同向变动，这说明其存货前后变化不大，其它变现能力较强的流动资产所占比例较稳定，短期偿债能力强。相比之下，彰显胜景山河的短期偿债能力弱，风险高。(10)资产负债率资产负债率是指公司年末的负债总额与资产总额的比率，表示公司总资产中有多少是通过负债筹集的，该指标是评价公司负债水平的综合指标，同时也是一项衡量公司利用债权人资金进行经营活动能力的指标，也反映债权人发放贷款的安全程度。图8 胜景山河和古越龙山的财务指标趋势图三从上面表7和图8，我们可以看到尽管胜景山河的资产负债率不断下降，从2007年的79.47%下降到2010年9月的49.35%，说明了其投资组合由激进型向稳健型转向，但该比率仍然达

53、到50%左右，远比古越龙山的高，也比行业最近平均水平47.20%要高，这说明其偿债风险高。(11)产权比率图9 胜景山河和古越龙山的财务指标趋势图四产权比率是负债总额与所有者权益总额的比率,是为评估资金结构合理性的一种指标，该指标反映由债权人提供的资本与股东提供的资本的相对关系，能反映企业基本财务结构是否稳定。从图9我们可以看出，胜景山河的产权比率在不断下降，但仍然比古越龙山的要高，也比行业平均水平高，这说明其财务结构风险高；当然，这种下降趋势也说明了胜景山河由高风险、高报酬的财务结构向低风险、低报酬的财务结构转型。3.3胜景山河事件始末（1）过关斩将审核通过即将上市2010年，公司筹备上市，

54、 由平安证券担任保荐机构，林辉、周凌云担任保荐代表人。2010年平安证券出具首发意见书、上市保荐书等文件，认为湖南胜景山河申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）等国家有关法律、法规的规定， 湖南胜景山河生物科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐湖南胜景山河生物科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。湖南启元律师事务所出具了律师工作报告及上市法律意见书，认为发行人具备申请本次发行的主体资格， 胜景山河本次发行符合证券法、公司法、首发管理办法等有关法律、法规和规范性文件的要

55、求并具备本次发行的条件。胜景山河招股说明书及其摘要所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。根据相关公告，胜景山河于2010年12月8日通过网上和网下共发行1700万股， 发行价格34.2元/股。随后，公司确认共募集资金5.814亿元。按照胜景山河的IPO计划，公司将于年月日登陆深交所上市。（2）闹剧上演疑点重重被财经记者揭露但在12月16日胜景山河即将登陆深交所的前夜， 每日经济新闻发布调查性文章：胜景山河涉嫌“酿造”弥天大谎。该篇调查性文章，揭露了胜景山河招股说明书的八大疑点，顿时引发证券市场强烈反应。文章部分原文如下：“【调查结果】巨额销量存疑 涉嫌虚增收入通过对岳阳、长沙、上海、苏州及成都五地的实地调查，每日经济新闻记者对胜景山河招股书所称的年销售7000多吨酒的去向，产生了极大的困惑，一连串疑问也