并购重组中的评估及相关问题(国会院)

1、并购重组中的评估相关问题研讨北京天健兴业资产评估有限公司总经理 吴建敏2010年9月14日主要内容n并购重组的类型及相关政策规定n资产评估在并购重组中的作用n并购重组中关注的评估问题n资产评估结果在会计中的运用n并购：兼并与收购，简称M&An兼并：两家以上公司合并，吸收合并和新设合并n收购：一家公司用现金、债权或股票等方式，购买另一家公司的股票或资产，获得该公司的控制权。n重组：企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：出售或终止企业的部分经营业务；对企业的组织结构进行较大调整；关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地

2、区迁移到其他国家或地区。 重组包括股份分拆、合并、资本缩减（部分偿还）以及名称改变。 n并购重组：n国务院关于促进企业兼并重组的意见国务院关于促进企业兼并重组的意见国发201027号，2010.8.28n充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。 n并购重组的分类n以上市公司为

3、主导的并购重组n上市公司合并非上市公司：借壳上市与定向增发n非上市公司合并上市公司：买壳上市n上市公司之间的换股合并、吸收合并n上市公司资产置换n以外资为主导的并购重组n外商投资企业并购国内企业n境内企业“走出去”，并购境外企业n境内非上市公司的并购重组：行业整合n证监会上市公司并购重组管理办法（2008）n重大资产重组:上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。n购买、出售资产,相关比例达到50以上的，应当按照重组办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件n通过其

4、他方式进行资产交易n与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；n受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；n接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；n中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。n上市公司发行股份购买资产n上市公司并购重组管理办法（2008）n购买出售资产的标准n资产总额标准：50以上n营业收入标准：50以上n净资产标准达50以上，且超过5000万元n证监会根据审慎监管原则确定的其他情形n上市公司实施重大资产重组的要求n符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；n不会导致上市公司不符合股票上市条件； n重大资产重组所涉及的资产定价

5、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；n重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；n有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；n有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；n有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。n上市公司发行股份购买资产，还应符合下列规定：n有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；n上市公司最近一

6、年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；n上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；n中国证监会规定的其他条件。n上市公司并购重组的定价n上市公司重大资产重组管理办法第42条：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。n上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相

7、关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。n提交并购重组委审核的情形 n上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；n上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；n上市公司申请发行股份购买资产；n中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。n提交并购重组委审核的情形n重大资产重组存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：n上市公司购买的资产为完整

8、经营实体且业绩需要模拟计算n上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议n需提交重组委讨论的其他情形还有：n股权激励有关事项备忘录1号限制性股票授予价格的折扣问题中第2项规定：如果标的股票的来源是增量,则发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。n若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，提交重组审核委员会讨论决定。n完整经营实体，应当符合下列条件：n经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；n在进入上市公司前

9、已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；n在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；n上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。n2009年共召开并购重组委会议43次，审议并购重组申请64家次，获准有条件通过的57家次，通过率为89%，否决率为11%。本届并购重组委完成了上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、东方航空吸收合并上海航空、三一重工、华侨城、长江电力、天坛生物、徐工科技、中材国际等定向发行的审核工作，积极支持了企业做优做强、实现整体上市，有

10、力地促进了产业结构调整和行业优化整合。 n商务部关于并购的情况n外商投资者并购境内企业n中国企业海外并购n2009年非金融类对外直接投资433亿美元，同比增长6.5%。对外承包工程新签合同额1262亿美元，完成营业额777亿美元，同比分别增长20.7%、37.3%。对外劳务合作完成营业额89.1亿美元，同比增长10.6%，2009年末在外各类劳务人员77.8万人，较2008年同期增加3.8万人。n2010年非金融类对外直接投资预计达到460亿美元n关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部令2009年第6号）n股权并购：外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业）股东的股权或认

11、购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；n资产并购：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。n第十四条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。n外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。 n境外投资管理

12、办法(商务部令2009年第5号)n境外投资，是指在我国依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。n并购类境外投资须提交并购类境外投资须提交境外并购事项前期境外并购事项前期报告表报告表n关于当前应对金融危机加强企业财务管理的若干意见（财企200952号）n二、积极稳妥地推进企业并购重组。二、积极稳妥地推进企业并购重组。并购重组是推进经济结构战略性调整的重要举措，也是企业实施国际化经营的有效途径。在国际金融危机日益加深的形势下，企业既要抓住有利时机，积极参与全球资源配置、实施跨国并购，也要认真贯彻落实国家制定出台的产业调整与

13、振兴规划，按照市场化原则，积极稳妥地开展并购重组工作。应根据企业发展战略、财务状况和风险承受能力，分析研究并购重组的必要性和可行性，避免因盲目扩张造成不必要的损失。树立和强化风险防范意识，按照国家法律法规和企业内部管理制度，严格履行内部决策和审批程序，审慎开展并购重组。加强对被兼并企业的整合力度，优化调整业务流程，扩大并购重组协同效应。开展境外并购重组的企业，要高度关注国际市场汇率变化等经济风险，深入研究被投资国的政治、法律环境及社会状况等因素，规避境外投资风险。 n国家发改委中国产业发展报告2009n产业并购重组战略。今后两年要注重依靠市场机制，消除体制性障碍，积极鼓励和推动有实力的企业以资

14、产、资源、品牌和市场为纽带，实施跨地区、跨行业的并购重组，改善产业组织结构，促进经济要素向优势行业、优势企业流动。n关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见（国务院办公厅）（国务院办公厅）n推进国有资本向重要行业和关键领域集中，增强国有经济控制力，发挥主导作用。 n加快国有企业的股份制改革。 n大力推进改制上市，提高上市公司质量 n积极鼓励引入战略投资者 n放开搞活国有中小企业，建立劣势企业退出市场的机制 n加快国有大型企业的调整和重组，促进企业资源优化配置 n积极推动应用技术研究院所（以下称研究院所）与相关生产企业（包括大型工程承包企业）的重组

15、。 n加大对亏损企业国有资本的调整力度 n围绕突出主业，积极推进企业非主业资产重组 n加快国有大型企业内部的重组 n加快建立国有资本经营预算制度 n促进中央企业和地方企业之间的重组，鼓励中央企业和地方企业之间通过股权并购、股权置换、相互参股等方式进行重组。n国资委要求：n到2010年，国资委履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）调整和重组至80100家。 “80-100户”、“30-50户具有国际竞争力的大企业集团”、“行业排头兵企业”。n鼓励央企整体上市n中央企业实施并购重组要坚持战略导向、重视重组后整合、审慎从事海外并购。n财政部和国家税务总局在联合发布的关于企业重组业务企业所得税处理若

16、干问题的通知 n适用特殊性税务处理规定的重组情况包括：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；企业重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 n资产收购时，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；企业合并时，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同

17、一控制下且不需要支付对价的企业合并；企业分立时，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可进行特殊性税务处理。 n股权收购时，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可进行特殊性税务处理。 资产评估在并购重组中的作用n资产评估是并购重组的法定要求n保证上市公司规范运作和独立性n信息披露的需要n交易定价的依据n会计处理的依据n资产评估是并购重组的法定要求n国务院1991年91

18、号令n财政部14号令n国资委文件n商务部文件n证监会上市公司并购重组管理办法n资产评估保证上市公司规范运作和独立性n上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方基于解决同业竞争、减少关联交易、理顺产权关系、保证上市公司独立性等目的，与上市公司发生重大资产交易，资产评估的介入有利于关联交易定价的公允性，防止关联方损害上市公司和其他股东的利益，从而促进上市公司的规范运作。n在2009年过会的57个项目中，55个项目涉及关联交易，占总数的96.49%，其中53个项目均进行了评估，49个项目中置入资产直接以评估结果定价。 n资产评估是信息披露的要求n按照有关监管要求，资产评估报告等相关信息需在重大资产重组

19、申请文件中做充分的披露，包括采用基于未来收益预期的估值方法的理由和评估假设前提合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理性的说明。上市公司及时、完整地披露资产评估的相关信息，有利于督促评估机构勤勉尽责地履行职责，提高资产评估报告的质量；有助于投资者更全面的分析注入资产的合理价值，抑制过分投机和盲目投资。 n交易所对涉及评估的信息披露要求n上市公司重大资产重组涉及资产评估事项的，董事会在审议重大资产重组报告书时，应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设

20、前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。 n上交所与中评协联合推出上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告n以将相关议案提交股东大会审议为标志，2009年度沪、深两市共有95家上市公司启动重大资产重组，涉及的资产交易规模总计达3,205.96亿元，其中沪市60家，交易规模2,471.11亿元，深市35家，交易规模逾734.85亿元。n95家上市公司重大资产重组方案中，重组后导致公司主业发生重大变化的有49家，占51.58%，未发生变化的46家，占48.42%。注入资产最多的行业是房地产开发与经营业，有29家，占30.53%；其次较多的行业是电子信息、航空航天、电子等。n上市公司并购

21、重组的热点集中在与产业整合、产业转型和产业升级需求较密切的电力、钢铁、房地产、航空航天和医药等行业。n2009年度沪、深两市共计62家上市公司提交并购重组委审核，除5家未获得通过外，通过的57家目前已基本完成并购重组事项，总交易金额高达2323亿元，超过了2009年沪深A股首发筹资的1831.38亿元总金额。n定向增发、吸收合并、资产置换等多种方式结合，其中定向增发成为并购重组的主导方式，股份支付的手段创新给并购重组打开了新的空间。n以挽救危机为交易目的的被动式并购重组，已逐步转向行业整合、产业升级为交易目的的积极式并购重组。n有较多的房企加入并购重组大潮，或实现借壳上市，而部分机械制造、化工

22、行业的企业则选择退出上市公司。 n重大资产重组从发布筹划公告并停牌到并购重组委审核的时间总体较短、效率较高、成效明显。 n国有和国有控股企业主导的上市公司重组比例较高 n提交股东大会审议的95家上市公司并购重组涉及的资产评估业务的总体情况分析n涉及注入资产的有87家，账面值合计1,727.89亿元，经评估后的资产价值为2,748.77 亿元，评估增值率平均为59.08% n涉及置出资产的有34家，账面值合计76.66亿元，经评估后的资产价值为130.83亿元，评估增值率平均为70.66%。n经并购重组委审核通过的57家上市公司并购重组涉及的资产评估业务的主要特点 n以资产评估结果作为并购重组交

23、易定价基础是交易各方主要的选择 n并购重组中购买、出售资产的评估方法仍以成本法和收益法二种方法结合为主，评估结果以成本法结果为主，但收益法结果定价的比例显著提高。 n并购重组中上市公司购买资产的增值率显著高于出售资产的增值率 n资产评估在2009年度重大资产重组交易定价n49例重大资产重组案例是通过资产评估结果直接定价n4例重大资产重组案例是以资产评估结果为基础经调整后定价 n4家案例因重组方式或为换股合并或为换股收购股权而未涉及资产评估n资产评估已经成为上市公司重大资产重组定价的核心 n资产评估结果在会计处理中的作用n评估结果是否调账？n评估结果在企业合并中的作用n同一控制下的企业合并对评估

24、结果的运用n非同一控制下的企业合并对评估结果的作用n反向购买中对评估结果的运用n评估结果在资产减值中的作用n评估在商誉减值中的作用并购重组中关注的评估问题n1.评估增值过大问题n2.评估价值类型的选择问题n3.两种以上评估方法及评估结果选取问题n4.评估假设合理性问题n5.评估基准日与评估参数选取问题n6.收益法评估中盈利预测的责任及可实现性问题n7.评估披露问题n8.资产评估引用其他专业机构报告问题n9.无形资产评估问题n10.评估结果、交易估值、定价和会计处理的关系n评估增值过大问题n评估增值的影响因素n账面成本低，会计政策影响，如加速折旧、资产减值、长期投资的成本法与权益法n资产升值快，

25、如房地产、矿业权n轻资产公司，如销售公司、高科技公司，品牌价值高的公司n评估方法的影响 n评估增值过大问题nIPO审核中对评估增值的关注n并购重组中对评估增值的关注n大股东以商标抵债的案例n上交所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第六号 资产评估相关信息披露，评估报告显示标的资产净额或标的资产中占比较大的某一类（项）资产的评估值与账面值存在较大增值或减值（超过50%），或标的资产整体评估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异（超过50%）的，上市公司应详细披露其原因及评估结果的推算过程。上市公司董事会或本所认为必要的，财务顾问应当采用同行业市盈率法、市净率法等其他估值方法对评估结论进行

26、验证，出具核查意见，并予以披露。 n评估价值类型选择问题n市场价值：自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。n市场价值以外的价值类型n投资价值n在用价值n清算价值n残余价值n评估价值类型的选择问题n特定评估业务的价值类型n以抵（质）押为目的的评估价值类型n以税收为目的的评估价值类型n以保险为目的的评估价值类型n以财务报告为目的的评估价值类型n公允价值vs市场价值n现值n可变现净值n重置成本n跨国并购中价值类型选择：为谁评估？n市场价值：公平对待交易各方，提供并购底价n投资价值：为委托方服务n考虑并购后的协同效应n考虑并购后的再

27、投资计划n吉利收购沃尔沃案例n跨国并购的价值构成n经济价值与战略价值（市场价值与投资价值）n清华大学课题组分类n独立实体的内在价值：DCF评估n目标企业协同价值n目标企业成长机会价值n对协同价值的评估n协同效应：两个公司合并后能产生有潜在的附加价值。这种附加价值可能是经营资源整合的结果，也可能是金融资源整合的结果，经营性协同效应一般多来源于合并公司更高的增长率和更低的成本，财务性协同效应则多半是来源于避税、借债能力加强等等。那么，如果是考虑财务性协同效应，这样的目标公司应该是能给买家提供合理避税的利益。 n并购协同效应还包括：管理、技术、文化和品牌等n对成本降低和抵减税收的考虑n对目标企业成长

28、机会价值的评估n并购后的竞争优势n更广阔的投资机会n市场占有率的持续增长n对知识产权的创新能力n研发资金的再投入n两种以上评估方法及评估结果选取问题n评估基本方法：市场法、收益法和成本法n评估方法的选择：应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，科学合理使用评估假设，最终形成合理的评估结论。n重组办法规定：重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估n两种以上评估方法及评估结果选取问题n两种以上评估方法的组合n成本法与收益法n成本法与市场法n收益法与市场法n特定资产的两种方法：房地产n相关准则要求的一种

29、方法：矿业权n矿业权价值与矿山企业整体价值的关系n收益法:将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值n收益法的三要素n收益口径（现金流量、利润或红利等）及预测n收益期间n折现率n折现率与预期收益的口径应保持一致n收益法的公式n t-1 P =SI（1+r ）in收益口径与折现率的关系收益口径折现率净利润、净现金流量股权投资回报率息前净利润、息前净现金流量加权平均资金成本n收益法中折现率的选取方法n风险累加法n资本资产定价模型 R=Rf+Rm-Rfn加权平均资本成本模型WACC =ED+EKe+DD+E（1-t） Kdn市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权

30、益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值 n参考企业比较法：通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 n并购案例比较法：通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 n恰当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业n所选择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属于同一行业，或受相同经济因素的影响。n对

31、参考企业的财务报表进行分析调整，使其与被评估企业的财务报表具有可比性。n对被评估企业和参考企业之间的相似性和差异性进行比较分析。n选择、计算、使用价值比率时应当考虑：n选择的价值比率应当有利于合理确定评估对象的价值；n用于计算价值比率的参考企业或交易案例数据应当适当和可靠；n用于价值比率计算的相关数据口径和计算方式应当一致；n被评估企业和参考企业或交易案例相关数据的计算方式应当一致；n合理将参考企业或交易案例的价值比率应用于被评估企业；n根据被评估企业特点，对不同价值比率得出的数值予以分析，形成合理评估结论。n成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的

32、评估思路。 n以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。 n各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。n对长期股权投资项目进行分析，根据相关项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定是否将其单独评估。n主要单项资产的成本法评估n存货评估方法n应收及预付款项评估方法n递延所得税资产的评估方法n机器设备的评估方法n房地产评估方法n无形资产评估方法n评估结果的选用n不同评估方法会得出不同的评估结果n不同评估结果的差异分析n评估结果的选用n评估假设合理性问题n资产评估准则基本准则资产评估：注册资产评估师依据相关法律、法规和资产

33、评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。n资产评估准则：基本准则、具体准则、指南、指导意见四个层次n资产评估准则基本准则第十七条：注册资产评估师执行评估业务，应当科学合理地使用评估假设，并在评估报告中披露评估假设及其对评估结论的影响。n资产评估准则评估报告第二十四条：评估报告应当披露评估假设及其对评估结论的影响。n评估的假设应当科学合理，不得随意设定没有依据、不合情理的评估假设。防止通过滥用评估假设，虚高估值，损害上市公司利益。重点关注评估是否在合法、合规的前提下全面体现市场公平交易的基本原则。n主要评估假设：前提、基本假设和具体假设、特别假设

34、和非真实性假设等n前提：持续经营（企业）、原地续用或异地续用（单项资产）n基本假设n相关政治、法律、财政、经济等宏观情况n与评估对象经营活动相关的税收及企业法规n利率、汇率变化等n主要评估假设n具体假设n对评估对象的物理、法律、经济状况的假设n对评估对象外部状况的假设n对评估分析中运用数据的完整性的假设n评估对象未来管理和业务运作方向n企业未来财务预测中涉及的收入、成本、现金流n关联交易是否以公平交易为基础等n特别假设：对评估结果有重大影响的假设，需在报告中特别标明n评估基准日与评估参数的选取n选择评估基准日应考虑的因素n由委托方确定，评估师提供专业建议n根据经济行为的性质确定，与评估目的实现

35、日接近n按照评估基准日有效的价格标准作为评估参数n评估基准日的三个时点n现时评估n追溯性评估n预测性评估n评估基准日与评估参数的选取n评估参数为基准日有效的参数(询价的时效性)n对公开市场假设的考虑n折现率的选取考虑n不低于投资的机会成本n行业基准收益率不宜直接作为折现率n贴现率不宜直接作为折现率n折现率是否考虑通货膨胀率n不同资产能否采用不同的折现率n不同期间能否采用不同的折现率n评估基准日与评估参数的选取n评估基准日后价格价格大幅贬损的处理n评估结论有效期n收益现值法下对基准日未分配利润的考虑n对当前房地产评估中租售比的认识n收益法评估中盈利预测的责任及可实现性问题n企业价值评估指导意见第

36、27条：注册资产评估师运用收益法进行企业价值评估，应当从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，确信相关预测的合理性。n注册资产评估师在对被评估企业收益预测进行分析、判断和调整时,应当充分考虑并分析被评估企业资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和被评估企业所在行业相关经济要素及发展前景，收集被评估企业所涉及交易、收入、支出、投资等业务合法性和未来预测可靠性的证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，不得采用不合理的假设。n当预测趋势与被评估企业现实情况存在重大差异时，注册资产评估师应当予以披露，并对产生差异的原因及其合理性进行分析。n

37、收益法评估中盈利预测的责任及可实现性问题n企业对预测承担责任n评估师应对预测进行分析n发现重大不合理的假设或结果时，应进行调整n评估师盈利预测与会计师盈利预测的差异n重组中对盈利预测报告的要求n上半年申报的，提供本年度盈利预测n下半年申报的，提供本年度及下一年的盈利预测n审核时会关注基准日至审核时的盈利实现情况n重组办法对提供盈利预测报告的规定：n上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告n还应当提供上市公司的盈利预测报告的情形n上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；n上市公司出售全部经营性资产，同时购买

38、其他资产。n发行股份购买资产n盈利预测报告应经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。n上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。n收益法评估中盈利预测的责任及可实现性问题n重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此

39、承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。 n盈利预测不能实现的补偿措施n现金补偿：如苏宁环球n重组方向其他股东送股n股份回购n当年回购股份数量（承诺的该年度净利润该年度实际净利润当年现金补偿金额）承诺的该年度净利润本次认购股份数量。 nEarnout的评估n盈利能力支付计划：由于交易双方对价值和风险的判断不一致,将传统的一次性付款方式转变成按照未来一定时期内的业绩表现进行支付的交易

40、模式，似于常说的对赌协议。nEarnout的评估与计量 n评估披露问题n资产评估准则评估报告要求n评估师应清晰、准确地陈述报告内容，不得使用误导性表述n评估师应当在评估报告中提供必要信息，使评估报告使用者合理理解评估结论n清楚和准确地揭示任何影响评估结论地假定条件及其对评估结论的影响n两种披露倾向：披露不足与过分披露n评估披露问题n关注评估报告中的特别事项说明n产权瑕疵n未决事项、法律纠纷等不确定因素n重大期后事项n在不违背资产评估准则要求的情况下，采用的不同于资产评估准则规定的程序和方法n应说明特别事项可能对评估结论产生的影响，并重点提示评估报告使用者关注n交易所规定：上市公司应当根据上述具

41、体情况，结合资产评估报告书“特别事项说明”相关事项，在重大资产重组报告书中充分提示资产评估事项的风险。 n资产评估引用其他专业机构报告问题n评估及估值的相关专业n资产评估n房地产估价n土地估价n矿业权评估n旧机动车估价n保险公估n价格鉴证n商检和价格鉴定n公司估值n资产评估引用其他专业机构报告问题n证券法规定的证券服务机构n投资咨询机构n财务顾问机构n资信评级机构n资产评估机构n会计师事务所n资产评估引用其他专业机构报告问题n因评估管理体制原因而出现地引用报告情形n主动引用n被动引用n引用其他专业报告应注意的问题n引用土地估价报告n引用房地产评估报告n引用矿业权评估报告n引用审计报告n引用保险

42、精算报告n引用财务顾问的估值报告n无形资产评估问题n企业会计准则无形资产的内容：专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。不属于无形资产准则规范的其他无形的资产：投资性房地产的土地使用权, 企业合并中形成的商誉,石油天然气矿区权益。 n资产评估准则无形资产的内容：可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。不可辨认无形资产是指商誉。涉及土地使用权、矿业权、水域使用权等的评估另行规范。n无形资产评估问题n评估中的无形资产范围大于公司法中规定的可出资资产的范围n公司法第27条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使

43、用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。n公司登记管理条例第14条：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。n国家工商行政管理总局令第39号：股权出资登记管理办法n股权出资中含有商誉及特许经营权等不能用作出资的资产n多项无形资产的分割n难易区分可确指与不可确指无形资产：商标权价值与商誉价值n评估结果、交易估值、定价和会计处理的关系n上市公司发行股份购买资产的发行价为董事会决议日前20个交易日均价，而注入资产为评估值或在评估值基础上给以一定折扣n评估价值与发行价格的关系n问题：高股价时虚估值n

44、企业合并会计准则的配合n财务顾问的交易估值n证监会令第54号上市公司并购重组财务顾问业务管理办法，自2008年8月4日起施行。n上市公司并购重组财务顾问：为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。 n财务顾问机构：证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构n公司估值是对公司的内在价值进行评估。n公司估值是股票定价的基础n证券估值方法一览n内含价值法：一个公司的价值等于它未来股利的净现值n相对价值法：用市盈率、市净率n收购价值法n技术分析法n市场预期法n

45、短线投资法n股票价值的评定模型n无穷固定收入流量证券的估价模型：评价股票价值的理论参照系n威廉斯估价模型：固定股息的股票价值评定模型n沃尔特估价模型：考虑公司股利政策的股票价值评定模型n戈登增长模型：股息按固定增长率连续增长的股票价值评定模型n公司估值与资产评估的区别n评估目的差异n评估价值类型不同n评估参数选取不同n评估有效期不同n占有的信息资料不同n工作繁简程度不同n法律责任不同资产评估结果在会计中的运用n会计计量属性n历史成本n重置成本n可变现净值n现值n公允价值n会计计量属性与评估价值类型、评估方法选择相关n会计计量属性与评估价值类型的关系n公允价值与市场价值n会计准则中公允价值的定义

46、：在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。n资产评估中的市场价值的定义：自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。n公允价值=市场价值？n公允价值的取得的层级n资产或负债存在活跃市场的，活跃市场的报价为公允价值n不存在活跃市场的，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格或参照实质上相同或相似的其他资产或负债等的市场价格确定其公允价值n不存在活跃市场，且不满足上述两个条件的，应当采用估值技术等确定n会计计量属性与评估价值类型的关系会计计量属性评估价值类型公允价值市场价值重置成本重置成本

47、净值现值在用价值可变现净值市场价值-处置费用历史成本取得时的市场价值资产评估结果在会计中的运用n需根据评估结果进行调账或建账的情形n以非货币资产设立新公司n债务重组n非货币资产交换n非同一控制下的企业合并（全资子公司）n企业改制n企业会计准则解释第1号的规定n会计准则实施专家工作组意见n企业集团改制中评估调账的问题n母公司按照评估后净资产折股并调账n非全资子公司不调账n全资子公司调账后引起的工商、税务问题n合并报表中按同一控制企业合并处理时每股净资产不足1元的问题n企业合并中对评估结果的运用n企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另

48、一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。n同一控制下的企业合并：评估价作为对价参考，不作为账务调整的依据n非同一控制下的企业合并：评估价作为对价参考，同时作为可辨认净资产公允价值的计价依据n业务合并视同企业合并n企业合并中对评估结果的运用n业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。n有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，某些情况下具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。 n长江电力收购三峡总公司发电机组案例 n企业会计准则第33号-合并财务报表：以控制为标准确定是否合并报表n控制：一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。具体运用为：n半数以上的表决权n半数以下的表决权 n半数以下的表决权时确定控制的标准：n通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权 n根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策 n有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员 n在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权 n反向购买中对评估价值的运用n某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生