增资扩股协议范本

1、公司与公司关于 公司增资扩股协议本增资扩股协议以下称“本协议由以下各方签订：1、公司以下简称“甲方,一家根据中华人 民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司,注册资本为人 民币 元,注册地址：,法定代表人为 O2、公司以下简称“乙方,一家根据中华人 民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司,注册资本为人 民币 万元,注册地址： ,法定代表人 为.鉴于：1、公司以下简称“标的公司是一家依中华 人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司,注册地在中 华人民共和国 市 区,现登记注册资本为人民币 万元.标的公司为乙方全资子公司.标的公司拟将注册资本由 万元增至 万元；2、甲方和乙方拟根据本协议的安排

2、通过增资扩股的方式 对标的公司进行投资.3、经甲乙双方同意,甲方已委托 会计师事务所 和 资产评估有限责任公司对标的公司截止 年月 日的财务状况和资产进行了审计和评估.甲乙双方接受且同意上述审计报告和评估报告的内容和结果.根据?中华人民共和国合同法?、?中华人民共和国公司法? 等相关法律、法规和政策规定,经双方经友好协商,现对增资扩股事宜共同达成如下协议第一条定义本协议中,除文意明示另有所指外,以下词语具有以下含义：1.1 本协议：指?关于 公司增资扩股协议?及其 附件.1.2 双方：甲、乙双方.1.3 增资扩股：指本协议第三条所述双方对 公司 实施增资扩股的具体方式及其操作步骤.1.4 标的

3、公司：指“公司或者简称“公 司.1.5 审计机构：指 会计师事务所.1.6 ?审计报告?：指 会计师事务所于2021年 月 日由具的审计报告.1.7 评估机构：指 有限责任公司.1.8 ?资产评估报告?：指 有限责任公司于2021年 月 日由具的资产评估报告.1.9 基准日：指?审计报告?及?资产评估报告?确定的 审计、评估基准日,即 2021年 月 日.1.10 增资扩股后公司：指标的公司股东由工商行政治理部 门变更登记为甲方、乙方之日起的新标的公司.1.11 增资扩股后公司变更之日：指本次增资扩股完成并经 有关工商行政治理部门变更登记并核发相应?企业法人营业执照?之日.1.12 过渡期：指

4、自基准日至增资扩股后公司变更日的期 问.1.13 本协议生效之日：指本协议符合法律规定的要求和程 序后,经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司公章 之日.1.14 税费：指税务机关及其他相关机构征收的各种形式的 税项及各种性质的收费,包括但不限于各项税收、费用及相关 的罚款、滞纳金、附加费用和利息.1.15 元：指人民币.1.16 交割日：双方将本次增资的首期增资价款支付至标的 公司验资专户之日.1.17 关联企业：指被一方直接或间接限制、 与该方共同受 限制、或者限制该方的任何公司；“限制这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司治理部门的权力.1.18 日：指工作日,是除

5、星期六、星期日及中华人民共和 国政府规定的法定节假日以外的时间.1.19 本协议的条款标题仅为了方便阅读,不应影响对本协议条款的理解.第二条 标的公司的股权结构和资产情况2.1 标的公司增资扩股前的注册资本为人民币 万 元,实收资本为人民币 万元,乙方持有100%的股权.2.2 根据审计机构由具的?审计报告?,截止2021年月 日,标的公司的资产总额为人民币 万元,负债总额为人民币 万元,净资产为人民币 万元.评估机构由具的?资产评估报告?、截止2021年 月日,标的公司的资产评估值为人民币 万元,负债评估 值为人民币 万元,净资产评估值为人民币 万元.第三条增资扩股方式及增资扩股后公司的股权

6、结构3.1 双方一致同意以本协议第 2.2条所述经评估报告确认 的评估值为依据,甲方以现金方式由资人民币 万元, 乙方以现金增资人民币 万元,.3.2 增资扩股后公司注册资本人民币 万元,甲方 占增资扩股后公司注册资本 ;乙方以现金由资人民币 万元,占增资扩股后公司注册资本 O第四条 新增生资的缴付及工商变更4.1 本协议生效后,双方应在满足以下条件后 日 内或2021年 月 日任一后到日期前根据本协议要求将全部由资认缴完毕,汇入标的公司工商登记专用验资 账户.4.1.1 双方同意并正式签署本协议,包括所有附件内容；4.1.2 标的公司根据本协议的相关条款修改章程并经标的 公司所有股东正式签署

7、,该等修改和签署业经丙以书面形式认 可；除上述标的公司章程修订之外,过渡期内,不得修订或重述标的公司章程.4.1.3 本次交易取得政府部门如需、标的公司内部和其它 第三方所有相关的同意和批准,包括但不限于标的公司董事会、 股东大会决议通过本协议项下的增资事宜,及前述修改后 的章程或章程修正案；4.1.4 标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、 真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及 与本协议有关的全部信息；4.1.5 过渡期内,标的公司的经营或财务状况等方面没有 发生重大的不利变化由丙方根据独立判断做由决定,未进行任何形式的利润分配；4.1.6 过渡期内,标的公司未在任何

8、资产或财产上设立或 允许设立任何权利负担.标的公司没有以任何方式直接或者间 接地处置其主要资产,也没有发生或承担任何重大债务通常业 务经营中的处置或负债除外；4.1.7 过渡期内,不得聘用或解聘任何关键员工,或提升 或承诺提升其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、鼓励 报酬、退休金或其他福利且提升幅度在 3%以上；4.1.8 原股东在过渡期内不得转让其所持有的局部或全部 标的公司份额或在其上设置质押等权利负担；4.1.9 标的公司作为连续经营的实体,不存在亦不得有任 何违法、违规的行为,否那么甲方在合同签订后 日有权 解除本合同.4.2 双方同意,双方对标的公司的全部由资仅用于标的公司的正常

9、建设、生产和经营需求或经新标的公司董事会以特殊 决议批准的其它用途,也不得用于非经营性支由或者与公司主 营业务不相关的其他经营性支由；不得用于委托理财、委托贷 款和期货交易.4.3 标的公司应在交割日后个工作日内,聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资,并依据验资报告由标 的公司向投资方签发并交付公司由资证实书.同时标的公司应 于交割日后个工作日内经双方认可,该期限可以延长在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新标的公司 股东,并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理 完毕本次增资的工商变更登记手续.4.4 双方同意,本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：户 名

10、：xxxxxxx银行账号：开户行：xx银行xx支行双方同意,投资方按本协议约定支付完毕全部由资款后, 投资方在本协议项下的由资义务即告完成.4.5 双方成为公司股东后,依照法律、本协议和公司章程 的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务.4.6 假设其中一方不能在上述约定时间内 以专用验资账户进 帐时间为准将其认缴的由资汇入专用验资账户,应当向标的公 司和其他股东承担相应责任,但不影响如约履行完毕由资义务 的另一方行使股东权利,另一方也不对其违约行为承担任何责 任.4.7 如果公司未按时办理相关验资和工商变更手续,且逾 期超过天仍无法办理相应的工商变更登记手续由于政府方面原因或不可抗力的因素情

11、形除外 ,双方均有权单独或共同以 书面通知的形式提由终止本协议,标的公司应于本协议终止后 个工作日内退还甲方已经支付的全部由资款,并返还等同该笔 款项银行同期贷款产生的利息.4.8 由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续,办理 工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担.第五条增资扩股后公司法人治理结构5.1 增资扩股后双方同意增资后的公司依据?中华人民共 和国公司法?规定的现代企业制度标准运作,设股东会、董事 会、监事会和经营治理机构.股东会、董事会、监事会和经营 治理机构的组成、职权、任期、议事方式按?中华人民共和国 公司法?有关规定在公司章程中明确规定.5.2 公司设董事会,每一届董

12、事的任期为三年, 任期届满, 连选可以连任.5.3 公司董事会由名董事组成,设董事长1名、副 董事长名.公司董事候选人由方推荐名, 方推荐名,方推荐名,由股东会选举和更换.董事 长由方推荐中选的董事担任,副董事长由方丙方推荐中选的董事担任,由董事会选举通过.双方应自本协议生效 之日起个工作日内完成原来所推选董事的辞职,并根据本条约定配合丙方完成所空缺的董事的增补.5.4 公司监事会由3人组成,方推荐名, 方推荐名, 方推荐名,由股东会选举和更换；另 外1名由公司职工代表由任,公司职工代表由任的监事由公司 职工民主选举产生和更换.监事会主席由三方推荐中选的监事 轮流担任,由监事会选举通过.首届监

13、事会主席由甲方推荐当 选的监事担任.乙方和丙方应自本协议生效之日起5个工作日内完成原来所推选的监事的辞职,并根据本条约定配合丙方完 成所空缺的监事增补.5.5 公司的经营治理机构设总经理1名和副总经理假设干名.总经理由方推荐经董事长提名,由董事会聘任；副总经理经总经理提名,由董事会聘任；财务总监副总经理级 由方推荐,经总经理提名,由董事会聘任.双方在推荐公司高级治理人员时,应有利于公司的持续经营和开展,有利于 实现企业价值最大化,有利于维护全体股东的权益.第六条资产、债务和权益的处置截至增资扩股后公司成立之日,标的公司的全部资产、负 债和权益,除本协议另有约定外,均由增资扩股后公司予以承 继.

14、第七条股权转让7.1 股东间可以相互转让其全部或者局部股权.7.2 股东向股东以外的人转让股权,应当经全部股东一致 同意.经全部股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东 有优先购置权.两个以上股东主张行使优先购置权的,协商确 定各自的购置比例；协商不成的,根据转让时各自的生资比例 行使优先购置权.7.3 公司章程对股权转让另有规定的,从其规定.第八条税费及相关费用承担8.1 本协议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相关法 律法规之规定各自承担.8.2 除本协议另有约定,双方聘请律师事务所等其他相关 中介效劳机构的费用各自承担.第九条权利和义务9.1 双方有义务协助并催促增资扩股后公司办理与本

15、次增 资扩股有关的各项工商变更与备案手续,包括但不限于：注册 资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结 构等.9.2 催促增资扩股后公司向双方签发?生资证实书?.9.3 双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其由资,任何一方未按期、足额缴付生资的,视为该方放弃其对标的公 司的增资,不享有增资扩股后公司股东权利；同时,已按期、 足额缴付生资的一方按其认缴的由资额对标的公司享有相应的 股东权利.9.4 双方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派 执行董事、监事和公司治理层进入增资扩股后公司并依法行使 职权.第十条承诺与保证10.1 双方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付 认

16、缴由资的法律手续.10.2 甲乙双方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署 的所有具有约束力的法律文件,已根据有关规定获得了有权审 批机关的批准和所要求的一切内部授权,签署所有具有约束力 的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表.10.3 双方在本协议中承担的义务是合法、有效的,具履行不会与双方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律 规定.10.4 双方严格根据本协议项下的过渡期安排履行相应义 务,承担相应责任,共同配合依法向工商登记治理部门办理本 次增资扩股涉及的变更登记与备案手续.10.5 丙方授权甲方和乙方组建增资扩股后公司经营决策 团队进行日常经营治理；丙方不参与增资扩股后

17、公司的日常经 营治理.10.6 本协议签署后,假设有新股东对目标公司进行增资入股 的,那么甲、乙、丙三方与新股东签署的相关协议与本协议内容 不一致的,以后签者为准.第十一条违约责任11.1 本协议任何一方未按约定按期足额缴纳生资的,经 已按期足额缴纳生资的守约方催告后,仍不按催告期限缴纳由 资的,除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应由资外,还 应向已按期足额缴纳生资的守约方承担违约责任.违约责任为,违约方应按其应缴由资额的万分之五向守约方支付违约金.违 约方拒不缴纳生资的,另一方可以协商认缴违约方占增资扩股 后公司的由资额或另行引进其他股东增资.11.2 除本协议第11.1条所述违约行为外,

18、本协议任何一 方由现以下情况的,同样视为违约,违约方应向守约方支付违 约金.11.2.1 违反本协议项下的承诺和保证事项的.11.2.2 无故提由终止本协议的.11.2.3 其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的 不能实现的行为.11.3 本协议任何一方由现上述第11.2款违约情形的,守约方有权采取以下一种或多种救济举措维护其权利：11.3.1 要求违约方继续履行相关义务.11.3.2 暂时停止履行自身义务,待违约方违约情势消除后 恢复履行.守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不 履行或迟延履行义务.11.3.3 催告并给予合理的宽限期后,违约方仍然不履行相关义务的,有权单方解除合同

19、.11.3.4 法律规定及本协议约定的其他救济方式.11.4 本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除.第十二条不可抗力12.1 不可抗力指任何一方无法预见的,且不可预防、不能克服的直接影响本协议履行的事件.12.2 本协议任何一方由于不可抗力不能履行全部或局部 本协议义务的,根据不可抗力的影响,免除全部或局部违约责 任,但应在条件允许下采取一切必要举措以减少因不可抗力造 成的损失.任何一方在违约行为之后发生不可抗力情形的,不 免除该方违约责任.12.3 遇有不可抗力的一方,应于不可抗力事件发生之日起 10日内将不可抗力事件以书面形式通知另一方并提交相关证 明文件.

20、12.4 发生不可抗力的一方在不可抗力影响消除后应当继 续履行本协议.12.5 发生不可抗力事件导致本协议无法继续履行、不能实现本协议目的的,本协议任何一方均可解除本协议.对于本协 议已经履行的局部,本协议双方应协商谋求合理公正的解决, 并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议 所造成的不良后果.第十三条保密13.1 本协议双方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密,包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员 信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、 本协议各项条款等信息资料以及双方的商业秘密.未经双方

21、一 致同意,任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外 的其他方,也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订 和履行等情况.13.2 因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、双方专业效劳机构的工作需要或双方事先书面同意披露信息的, 不被视为泄漏保密信息.13.3 本协议解除或终止后保密条款仍然适用,不受时间限制.13.4 本协议任何一方违反本条款的约定,应当赔偿由此给另一方造成的损失.第十四条 协议的生效、变更与解除14.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 司公章之日起成立.本协议自成立之日起对双方具有约束力, 双方应当各尽其职,采取有效举措促本钱次增资扩股事宜.14.

22、2 对本协议的修改和变更, 须经双方一致同意,并达成 书面补充协议.14.3 除本协议另有约定外,本协议于以下情形之一发生时 解除：14.3.1 双方协商一致解除本协议.14.3.2 不可抗力事件持续 6个月并预计无法消除,致使本 协议无法履行.14.3.3 因一方违约,经守约方催告,在催告期限届满后, 违约方仍不履行的,守约方有权解除本协议.14.4 本协议解除时即终止.14.5 本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约 责任以及赔偿守约方经济损失的责任.第十五条争议解决方式15.1 因本协议发生的或与本协议有关的任何争议,双方首先应本着友好协商的原那么协商解决.协商不成的,那么任何一方 均可将争议提请西安贸易仲裁委