深圳市【】有限公司章程

1、深圳市【】有限公司章程第一章 总则第一条 为规范本公司的组织和行为，保护公司、股东、债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律、法规的规定，特制定本章程。第二条 本公司是依照公司法设立的有限责任公司。第三条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照公司法规定执行。第四条 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章 公司名称住所第五条 公司名称：深圳市【】有限公司第六条 公司住所：【】第三章 公司经营范围第七条 公司经营范围：【】。第四章 公司注册资本第八条

2、公司注册资本：人民币【】万元，全部为货币出资，由股东一次性缴足。第五章 股东的姓名（名称）及出资第九条 股东的姓名（名称）、身份证号（注册号）、住址（住所）、出资额、出资时间、出资方式如下：可列表，也可文字表述。第十条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明以下事项：(一) 公司名称；(二) 公司成立日期；(三) 公司注册资本；(四) 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(五) 出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十一条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一) 股东的姓名或者名称及住所； (二) 股东的出资额； (三) 出资证明书编号。第六章 股东的

3、权利和义务第十二条 股东享有如下权利： (一) 参加或委派代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； (二) 了解公司经营状况和财务状况； (三) 选举和被选举为董事或监事； (四) 查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；(五) 按照实缴的出资比例分取红利；(六) 依照法律、法规和公司章程的规定转让出资额；(七) 优先购买其他股东转让的出资； (八) 优先认缴公司新增资本； (九) 公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十三条 股东承担以下义务： (一) 遵守法律、法规及公司章程； (二) 按期足额缴纳所认缴的出资； (三) 依据出资额对公司债务承担

4、责任； (四) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第七章 股权转让第十四条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 第十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第十六条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商

5、不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十七条 股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第十八条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一) 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； (二) 公司合并、分立、转让主要财产的； (三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六

6、十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议； (九)

7、 修改公司章程。 对前款所列事项，以书面形式表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并且由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十条 股东会的首次会议由发起人召集和主持。 第二十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开一次（时间待定）。临时会议由董事会或监事会或代表十分之一以上表决权的股东联合提议，方可召开。 第二十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以

8、上表决权的股东可以自行召集和主持。 第二十三条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。第二十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十五条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。第二十六条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十七条 股东出席股东会会议可以委托代理人，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使

9、表决权。第二十八条 公司设董事会，成员为人（三至十三人），由股东会选举产生。董事会设董事长1人，副董事长人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。第二十九条 董事任期为3年（不得超过三年），任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第三十条 董事会对股东会负责，行使下列职权： (一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利

10、润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案； (七) 拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项； (十) 制定公司的基本管理制度。 第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十二条 董事会会议每季度至少召开一次，应当于会议召开十日以前通知全体董事。第三十三条 董事会决议的表决，

11、实行一人一票。董事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上董事表决通过。第三十四条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第三十五条 公司设经理名，由董事会聘任或解聘，可以由董事兼任也可以外聘。经理对董事会负责，行使下列职权：(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；(五) 制定公司的具体规章；(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八) 列

12、席董事会会议。第三十六条 公司设监事会，由名监事组成（不得少于3人），其中，股东代表监事名，职工代表监事名（职工代表比例不低于三分之一），股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。第三十七条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第三十八条 监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第三十九条 监事会行使下列职权： (一) 检查公司财务； (二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督

13、，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； (四) 向股东会会议提出提案；(五) 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼；(六) 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第九章 公司的法定代表人第四十条 董事长为公司的法定代表人，任期年（任期不得超过三年），由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连选连任。第四十一条 董事长行使下列职权：(一) 主持股东会和召集主持

14、董事会会议； (二) 检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告； (三) 代表公司签署有关文件； (四) 在发生战特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告。第十章 财务、会计和利润分配第四十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第四十三条 公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，送交各股东。 第四十四条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序执行：(一) 弥补以前年度亏损；(二) 提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积

15、金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；(三) 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；(四) 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配红利。第四十五条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第十一章 公司合并、分立第四十六条 公司合并或分立，由股东会作出决议，按公司法的规定签订协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第四十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设

16、的公司承继。第四十八条 公司分立时，其财产作相应的分割，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。第四十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。第十二章 公司解散和清算第五十条 公司有下列情形之一的，可以解散： (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时； (二) 股东会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散的；(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第五十一条 公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行