房地产项目并购方式与流程罗爱东1

1、房地产项目并购方式与流程案例分析房地产项目并购方式与流程案例分析主讲人：罗爱东主讲人：罗爱东2018-09-20尽职调查、并购谈判与可行性研究尽职调查、并购谈判与可行性研究 并购交易结构与流程并购交易结构与流程目目录录2 22一、案例背景一、案例背景 3 二、并购意向阶段二、并购意向阶段1、交易方式选择。、交易方式选择。房地产项目并购的两种模式房地产项目并购的两种模式 项目不符合法定转让条件的风险分析及防范措施项目不符合法定转让条件的风险分析及防范措施 城市房地产管理法第三十九条以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件： （一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金土地

2、使用权出让金，并取得土地使用权证书； （二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。 转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。 A公司要公司要求开立在求开立在自己名下自己名下如何协调？如何协调？双方同时书面双方同时书面确认确认甲公司要甲公司要求开立在买方求开立在买方 共管账户共管账户62、共管账户设置。、共管账户设置。73、并购意向金及排他期。、并购意向金及排他期。5债权债务债权债务1股权结构股权结构4合规调查合规调查尽职调查3项目现状项目现状8三、尽职调

3、查、并购谈判与可行性研究三、尽职调查、并购谈判与可行性研究2资产状况资产状况6财务状况财务状况三、尽职调查、并购谈判与可行性研究三、尽职调查、并购谈判与可行性研究1、尽职调查、尽职调查（1）股权结构：股权代持或者股权质押等情形。）股权结构：股权代持或者股权质押等情形。B股东愿意出售股东愿意出售30%股权，价格不低于其投入。股权，价格不低于其投入。B实际控制实际控制人是国资委，国有股权转让必须在公开市场挂牌交易，不排人是国资委，国有股权转让必须在公开市场挂牌交易，不排除有其他竞争者出现。除有其他竞争者出现。 如何解决？如何解决？三、尽职调查、并购谈判与可行性研究三、尽职调查、并购谈判与可行性研究

4、（2）资产状况：项目公司主要资产是土地使用权。名下还）资产状况：项目公司主要资产是土地使用权。名下还有有40套房产，需单独剥离。套房产，需单独剥离。（3）项目现状：）项目现状：40套房产中有套房产中有15套需要赔偿给拆迁户，不套需要赔偿给拆迁户，不满意补偿方案，未进行产权交易。甲公司需高度关注。满意补偿方案，未进行产权交易。甲公司需高度关注。（4）合规调查：四证不齐，土地合同约定的开工日期和竣）合规调查：四证不齐，土地合同约定的开工日期和竣工日期逾期非常严重，有大额罚款或国土部门收回土地风险。工日期逾期非常严重，有大额罚款或国土部门收回土地风险。 (建设项目四证齐全指的是：1、国有土地使用证2

5、、建设用地规划许可证3、建设工程规划许可证4、建筑工程施工许可证。三、尽职调查、并购谈判与可行性研究三、尽职调查、并购谈判与可行性研究（5）债权债务：一期销售完毕，查到一张税）债权债务：一期销售完毕，查到一张税务部门出具土地增值税清算退税单。项目交务部门出具土地增值税清算退税单。项目交付多年，未出现争议，可排除此风险。债务付多年，未出现争议，可排除此风险。债务全是股东借款。全是股东借款。（6）财务状况：）财务状况：项目公司总资产项目公司总资产3亿元、负债亿元、负债2.9亿（股东借款），股本亿（股东借款），股本0.1亿元。资产中亿元。资产中2.5亿元是给亿元是给拆迁户赔偿，若按拆迁户赔偿，若按7

6、.5亿元股权收购，项目公司原始亿元股权收购，项目公司原始成本成本2.5亿元，另亿元，另5亿元无税前列支凭证。增值税、亿元无税前列支凭证。增值税、土地增值税和企业所得税税负较高，后期盈利压力土地增值税和企业所得税税负较高，后期盈利压力较大。较大。三、尽职调查、并购谈判与可行性研究三、尽职调查、并购谈判与可行性研究2、可行性研究、可行性研究（专项小组市场调研、产品定位和成本收益测算）（专项小组市场调研、产品定位和成本收益测算） OR四、并购交易结构与流程四、并购交易结构与流程1、价格与交易实现途径。、价格与交易实现途径。甲与甲与A签署正式协议。签署正式协议。12甲借款甲借款A A公司公司3 3亿元

7、亿元,A,A收购股东收购股东B30%B30%股权。股权。甲整体收购甲整体收购A A公司公司100%100%股权，金额不超过股权，金额不超过7.57.5亿元。亿元。注意事项注意事项1 1、B B挂牌文件中尽可能多阐述项目风险，减少其他竞买者；挂牌文件中尽可能多阐述项目风险，减少其他竞买者；2 2、若、若A A竞买竞买B B价格超过价格超过3 3亿元，多余资金甲不提供，整体收亿元，多余资金甲不提供，整体收购控制在购控制在7.57.5亿元以内。亿元以内。实现途径：实现途径：四、并购交易结构与流程四、并购交易结构与流程2、交易流程（三个关键环节）、交易流程（三个关键环节）挂牌交易竞买成功处置拆迁户和存

8、量房交易交易成功成功四、并购交易结构与流程四、并购交易结构与流程3、资产剥离（、资产剥离（40套存量房产不属于交易范围）套存量房产不属于交易范围）15套留在项目公司，解决拆迁户A负责处理资产，甲公司全程配合25套进行剥离处置收益归A处置税费A承担约定时间未处理尾款不予支付接受房产A筹资解决，否则甲公司扣除尾款产权交割不接受房产点击四、并购交易结构与流程四、并购交易结构与流程4、拆迁户处理、拆迁户处理竞买保证金和意向金超过3亿元部分甲不再垫付设置高额违约条款（30%和70%股权）预留尾款作为担保违约处理原则B在产交所挂牌交易A竞买B价款3亿元A没有按约定转让股份A负责存量房产和拆迁处理点击四、并

9、购交易结构与流程四、并购交易结构与流程5、违约处理原则、违约处理原则点击交易共管账户可开立交易共管账户可开立在独立第三方在独立第三方意向金尽量不要带意向金尽量不要带有定金色彩有定金色彩五、思考与建议五、思考与建议1、意向阶段、意向阶段五、思考与建议五、思考与建议项项目原始成本目原始成本和和债权债务债权债务关键风险关键风险点：点：土地土地权属权属、规规划划、股、股权结构权结构、实际实际控制人等控制人等财务尽职调查法律尽职调查2、尽职调查、尽职调查五、思考与建议五、思考与建议1234项目现状 税率 税负各方风险承受度3、交易方式（选择的主要因素）、交易方式（选择的主要因素）五、思考与建议五、思考与建议1、付款2资产剥离4或有债务担保3债务处理4、关键流程、关键流程 江苏建元会计师事务所、 江苏华信资产评估有限公司 南京马健律师事务所进行尽职调查 调查和审计评估 2012年4月5日，签订了正式股 权转让协议和股权转让备忘录。 集团投资约2.5亿元认购云宝科技全部股权和3-3地块2012年3月30日签订股权转让初步协议集团公司支付了股权转让首付款2012年3月（股权并购）2012年4月6日，完成云宝公司的工商变更。云宝公司的股东正式变更。 并购方式并购方式意