股权出资管理办法

1、word股权出资登记管理办法发文文号：国家工商行政管理总局令第39号发文部门：国家工商行政管理总局发文时间：2009/1/14实施时间：2009/3/1发文内容：股权出资登记管理办法已经中华人民共和国国家工商行政管 理总局局务会议审议通过，现予公布，自 2009年3月1日起施行。局长 周伯华二00九年一月十四日股权出资登记管理办法第一条 为规范股权出资登记，根据公司法、公司登记管理 条例等法律法规的规定，制定本办法。第二条 投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者 股份有限公司（以下统称股权公司）的股权作为出资，投资于境内其 他有限责任公司或者股份有限公司 （以下统称被投资公司）的登记

2、管 理，适用本办法。第三条 用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转 让。具有下列情形的股权不得用作出资：（一）股权公司的注册资本尚未缴足；（二）已被设立质权；（三）已被依法冻结；（四）股权公司章程约定不得转让；（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。第四条 全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出 资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。第五条 用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。第六条 公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立 之日起一年内，投资人

3、应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本 变更登记。公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司 申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。第七条 投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股 权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投 资公司的变更登记。投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资，出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结 算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给 被投资公司。法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须 报经批准的，还应当依法经过批准。第八条 股权出资实际缴纳后，应当经

4、依法设立的验资机构验资 并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：（一）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况；（二）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况；（三）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、 评估基准日、评估值等；（四）股权出资依法须经批准的，具批准情况。第九条 投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出 资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记， 被投资公司属于 有限责

5、任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的， 还应当申 请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资 公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。 被投资公司属于有 限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称， 以及认缴 和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。第十条股权公司依照本办法第七条规定申请办理有关登记提交 的材料，按照公司登记管理条例和国家工商行政管理总局有关企 业登记提交材料的规定执行。第十一条被投资公司依照本办法第九条规定申请办理有关登记 手续，除按照公司登记管理条例和国家工商行政管理总局有关企 业登记

6、提交材料的规定执行外，还应当提交以下材料：（一）以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。有关投 资人应当对所认缴出资的股权符合本办法第三条第一款规定，且不具有该条第二款规定情形等作出承诺；（二）股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）。第十二条 投资人、被投资公司的股权出资行为违反公司法、 公司登记管理条例以及本办法规定的，验资机构、资产评估机构 出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照公司法、公司登记管理条例等有关规定予以查处。第十三条 本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另 有规定的，从其规定。第十四条 本办法自2009年3月1日起实施。相关附件：

7、Attachs补充说明：发挥股权出资作用促进投资增长的重要举措工商总局有关负责人就股权出资登记管理办法答记者问新华社北京2月2日电（记者张晓松）国家工商行政管理总局日前公 布了股权出资登记管理办法，自2009年3月1日起实施。工商总 局企业注册局负责人2日就这一办法的有关情况回答了记者的提问。问：股权出资对促进投资和企业发展有什么积极作用？答：股权是一种重要的财产权，是公司股东按投入公司的资本额所拥 有的参与公司重大决策、享受财产利益并可依法转让的权利。允许投资人以股权出资，一是能够丰富股权权能，通过激活股东已往 投入到公司所形成资产，增加股权利用的渠道，同时降低转让的交易 成本，有效调动投资

8、人的积极性，促进投资；二是通过资本链条的纽 带作用，可以在维系投资人对原有公司和产业的影响力控制力的同 时，实现投资向新的领域和产业转移，为企业优化产业结构，重组兼 并，扩大规模，做大做强服务；三是通过促进投资创业可以带动就业， 减轻社会就业压力，实现经济稳定增长。为应对国际金融危机引发的严峻经济形势，保持经济平稳较快发展， 党中央、国务院出台了一系列重大政策措施。 工商总局积极落实中央 和国务院的部署，研究制定了若干实施意见。其中，加快出台这一办 法，充分发挥股权出资在促进投资等方面的重要作用就是重要举措之问：制定这一办法的依据是什么？答：公司法规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识

9、产权、 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出 资”。公司登记管理条例进一步规定，“股东以货币、实物、知识产权、 土地使用权以外的其他财产出资的，具登记办法由国家工商行政管理 总局会同国务院有关部门规定”。上述规定在原则上认可股权可以作为出资方式的同时，也赋予了工商总局制定这一办法的职权。问：办法的起草过程如何？答：工商总局对制定这一办法高度重视，早在 2006年底，就开始部 署和陆续批准上海、江苏、浙江、重庆、成都、山东和广东等地工商 机关开展股权出资登记试点，摸索经验；2008年初成立了专门的起草小组，正式启动了办法的起草工作。起草过程中，工商总局广泛征求了国务院有关部

10、门、有关行业协会、 有关专家、试点省市工商局及其他省级工商局的意见， 征求了有关企 业和基层工商机关的意见，并通过互联网向社会公众征求了意见。 在 广泛征求意见的基础上，认真研究，几易其稿，形成了日前公布的办 法。问：办法关于出资股权有哪些限制？答：根据公司法关于出资财产应当可以用货币估价并可依法转让的规定，办法规定，用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。为提高其操作性，同时在一定程度上防范风险。办法还对禁止用以出资的股权进行了列举， 规定具有下列情形的股权 不得用作出资：股权公司的注册资本尚未缴足；已被设立质权；已被 依法冻结；股权公司章程约定不得转让；法律、行政法规或者国务院 决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；法律、 行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。问：为什么办法对股权出资实际缴纳期限做出严格规定？答：办法规定，公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成 立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资 本变更登记；公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被 投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。与公司法的一般性规定相比，办法的规定较为严格，主要考虑是为了 缩短投资人在实际缴纳出资前同时作为股权公司和被投资公司股东 的期限，减少投资人滥用双重股东身份，利用同一股权进行多家公