投资项目尽职调查清单精心整理

1、尽职调查清单厅P文件明细有无备注第TS分公司基本情况一、公司主体情况1、公司注册地工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的全套公司注册登记资料查询单/公司变更登记情况查询单2、公司最新的证照文件等，包括：(1)公司（包括公司前身）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执照及最新经年检的企业法人营业执照。(2)组织机构代码证(3)税务登记证（税务部门年检合格）(4)银行开户许可证(5)银行信贷登记咨询系统贷款卡(6)社会保险登记证/表(7)法人代表身份证复印件、护照、境外身份文件 （包括境外护照、居留权证书、身份证等，如有），并请书面说明其经常 居住地是否位于中国境内）(8)公

2、司信用等级证书等资质评价证书（如有）(9)公司享受的优惠政策（资金、税收、进出口、土地使用权等）的证明文件（如有）厅P文件明细有无备注3、公司历史沿革的说明4、公司设立时的出资协议、股东协议 （包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件）（如有）5、公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）6、以资产（实物、技术、土地使用权、房产等）出资的股东出资时办理移交手续证明文件及办理完毕产权过户手续的证明文件，包括但不限于资产评估报告、资产评估备案/核准批文（如有）、资产交接文件、共同签署的资产清单及

3、/或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况（如有）7、政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及下属部门核发的全部涉及公司及具卜属企业、下属部门生产经营的许可、特许权或特许经营等许可性文件（如有）8、公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）9、除公司出资协议和章程外，公司股东之间或股东与公司之 间签订的与公司经营有关的其他合同、协议、意向书、备厅P文件明细有无备注忘录10、公司现任董事会、监事会人员名单及选举 /聘任决议11、公司法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员名单及管理层人员介绍12、公司总

4、经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员选举决议/委派书；13、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或吾B门（包括于分公司、营业部、中心等，下同） ，结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量14、请提供公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及部门的所有资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复或其他与公司及具F属企业、下属部门业务相关的证书及奖项（如有）L公司股权结构1、截至本尽职调查清单发出之日，本企业股东情况，包括股东姓名、股东持股数与股东持

5、股比例2、公司各股东的现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公司章程、最近 年度的审计报告或财务报告及最近月份厅P文件明细有无备注的资产负债表，具从事的业务情况介绍，具现在董事会成员及高级管理人员名单3、公司各股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）的说明文件4、股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件5、股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等 其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细 书面说明和相关材料6、公司股东所持公司股份

6、是否存在委托持股或代持股等相关 情况；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关协 议或合同7、公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议；如存在，请提供该等协议8、公司所投资企业的企业法人营业执照、投资协议、现行有 效的公司章程以及所投资企业历次注册资本缴付到位的验 资报告9、公司所有的对外投资企业的股权结构图和清单 （请注明每家公司的准确名称、注册地址、注册资本、股权比例及经营在舁 厅P文件明细有无备注范围）10、公司所有对外投资企业注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的 公司注册登记资料查询单/公司变更登记情况查询单第二部分公司经营状况一、行业发展情况

7、1、公司所在行业的整体发展情况介绍2、公司在行业中的地位和优势分析二、业务发展情况1、公司关于总体业务经营情况的书面说明 （煤炭贸易、所获荣誉等）2、有关公司业务流程、业务管理的情况说明3、公司生产或经营的产品和服务清单；4、请以书面方式详细描述公司各项产品和服务的业务流程、各项产品和服务的生产经营所对应依赖的资产，包括但不限于房屋、设备/生产线/主要检测仪器、运输、仓储、技术、商标等；5、?公司的主要客户名单、与其签署的合同副本、公司的所 有分销协议、重要的销售合同、公司主要的原材料供应商 名单及供货合同在舁 厅P文件明细有无备注5、土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转 让费和

8、土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供 出租方有权出租的证明6、是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文件7、提供与土地使用权有关的合作开发合同、联营或合作协议8、确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保；如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同二、房产1、请提供公司及下属全资子公司所有房产清单及所有的房屋 所有权证、房屋购买协议，并说明上述自有房屋上是否存 在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件2、公司拥启的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件3、拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单

9、及协议文本；4、确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同；5、三、主要固定资产厅P文件明细有无备注1、请提供公司的全部固定资产（包括公司的所有设施、设备、家具、固定装置、车辆等）的清单，并同时提供与购置和证明权利/所有权有关的文件2、与在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同3、拥有车辆的车辆登记证；4、请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如 有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务 合同。5、请说明近三年以来公司出售、拟出售对生产经营有重大影响的，占公司净资产5%以上的资产情况，并提供相应文件1、

10、请提供法律尽职调查清单，列举并说明所拥启的，被许可 使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专 利、商标、服务标识、商号、品牌、着作权、专有技术、 域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、 商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件2、就所持有或主张的前述知识产权，请确认是否已缴纳相应的费用（如专利年费）并请提供缴费凭证3、所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、文件明细转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、着作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件4、 目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件请确认上述知识产权上是否设定

11、了任何质押、担保，如5、 有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同6、 有关上述知识产权的资产评估报告第四部分公司财务状况1、 最近五年资产负债表最近五年的年度审计报告及财务报表（包括资产负债表、损2、益表、利润分配和亏损弥补方案等）及附注会计师关于公司财务管理制度、会计制度、外汇支出及其3、他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）请提供近三年就企业编制的内部财务计划、预算及预测，4、以及为评估现有预测而对实际结果进行的审查和比较第五部分重大诉讼、仲裁或行政复议填写法律尽职调查清单，列出并说明公司成立以来所有与1、公司或其产品和服务以及公司经营有关的，正在进行的、已经

12、结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序，及其他厅P文件明细有无备注结争议、行政复议等；以及有关公司董事、监事或高级 管理人员涉及之任何诉讼（含民事和刑事）、仲裁、纠纷、 调查及行政复议（包括任何与政府机构有关的诉讼、仲裁、 ，纷、调查及行政处分）的法律文件2、请提供公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议，以及 （如有）对公司判处的罚款3、有关公司涉及的未决诉讼、仲裁和其他程序的进展情况的说明4、公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面的法律法规的通知或诉讼5、人司是否受到劳动、环保、税务、工商、质量、海关铝B门的行政处罚；如有，请填写法律

13、尽职调查附表13,并相,提供处罚通知书、罚款单及缴纳罚金证明或纠正违法违“行为的说明等相关文件6、/司自成立以来发生的对公司财务状况产生重大影响的诉M或行政处罚文件7、，目关律师就现行或可能的诉讼、仲裁、行政纠纷或调查提 共的法律意见和备忘录8、任何涉及公司股东之财产上（包括但不限于其在公司及其主要子公司之股权上）存在的任何行政机关、司法机关的查厅P文件明细有无备注封、冻结及其他强制执行的措施或程序第六部分担保和保险1、公司存在的任何形式之担保情况清单，并就担保情况提供 专项的书面说明。该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，并请提供担保之所有合同、文件、抵 押和质押证明等，并提供相

14、应的主合同2、公司财产保险的汇总，包括但不限于第二者责任险、一般责任保险、产品责任险、财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等所有保险（社会保障基本保险除外）3、一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来4、公司已按期缴清所有应缴保费的证明文件5、公司的财产险保险合同及其他保险合同和相应义件。第七部分债权债务1、提供公司债务清单2、请提供公司目前有效、仍在履行的借款合同清单及合同文 本，包括人民币或外汇币种贷款合同及有关批文、登记文 件。3、请提供公司的应付账款清单，包括单位名称、金额、期 限、担保方式等；并提供该清单所列各项应付款的合同文 件、担保（保证、抵押、质押）文件。厅P文件明细有无

15、备注4、请提供公司的债权清单（包括但不限于对外借款、企业间拆 借、应收帐款、其他应收款），包括欠款单位名称、金额、 期限、担保方式等；并提供该清单所列各项应收款的合同 文件、担保（保证、抵押、质押）文件。对公司拥启的债 权，请说明公司对这些债权到期期限。同时，请公司说明 是否曾经对已到期债权进行过书面催告，债务人是否进行 过书面回复，并提供相关书面文件5、请说明公司的资金拆借情况，并提供相应的合同及其他证明文件6、公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同（含担保登记文件）（如有）7、1.股东借款合同及担保合同（含担保登记文件）8、2.涉及外债的请提供外管局的相关批文和登记文件（如有）9

16、、3.其他重大融资的协议和文件第八部分重大合同1、4.请提供公司所有现行有效的重大合同清单及合同文本，即与公司生产经营有关、涉及的单份合同金额超过30万元的所有合同。这些合同包括但不限于买卖合同、工程施工合同、设备采购合同、设备租赁合同 （包括经营性租赁和融 资租赁）、原料采购合同、运输合同、产品销售合同、委托加工合同、货物进出口合同、技术转让合同、技术许可合在舁 厅P文件明细有无备注5. 2、同、技术进出口合同、研究开发合同、长期供应合同、售后服务委托合同、委托代理或分代理合同等。6.请提供所有不竞争协议和其他以公司为合同一方的可能限制其未来经营活动的协议7. 3、8.请提供公司与其他方签署

17、的或实际履行的资产（产权、企业）代管协议4、9.请提供公司与其股东，以及与全资子公司、控股公司、参股公司或其他关联关系的公司签署的任何协议5、10.其他虽然未超过30万元，但对公司有重大影响的合同、协议或其他书面义件及公司认为应提供的其他文件6、11.所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同7、8、12 .与公司股权质押相关的合同（如有）13 .公司员工期权安排方面的相关协议（如有）1、14.第六部分劳动管理15.请书面说明企业在职及离退休、下岗、内退员工的情况；并说明在册员工的用工方式（如：全民所有制固定工、合同工或其它

18、方式）及劳动合同签订情况，如有未签订劳动16.厅P文件明细有无备注合同的，请说明未签订的原因。目前使用的员工劳动合同标准文本及集体力动合同标准文本（如有）2、17.描述正式员工的基本工资、奖金、福利 （包括食堂、幼 儿园、学校、鼓励性的补恤金、贷款或其它类似计划） 、补 贴、养老、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、及其它费用的缴纳比例、提取或缴纳的标准或基础； 在此基础上请说明历史二年年各年所有在职员工的人数、 各年总人工成本和人均人工成本情况说明（员工总数、办理 人数、缴费比例、已缴数额）及；并请提供为员工办理养老 保险、工伤保险、失业保险、生育保险和基本医疗保险的 证明文件；18.

19、3、19.请详细描述公司发生的一切劳动纠纷（包括但不限于劳 动仲裁、不公平劳工待遇、工作环境、安全及劳动卫生等 方面的诉讼或行政程序）。如在过去三年里有员工向公司提 出过任何索赔，请提供相关文件。20.4、21.请提供公司经年检的社会保险登记证，并说明公司所在区域内社保机关已开征的社会保险险种的情况、公司员工参加社会保险的情况（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金）、公司对员工的社会保险缴费情况、是否存在欠缴保费问题、是 否受到过社保主管机关处罚等。22.在红 厅P文件明细有无备注5、23.请说明职工持股情况（如有）24.6、25.请公司提供盖有政府部门公章的近二年的社会保险与住房公积金缴纳表第七部分税务及财政补贴1、请公司说明公司目前适用的主要税种、税率2、请公司提供近三年的纳税申报表3、公司任何时期所接到的所有税务部门签发的涉及公司欠税通知、欠税罚单4、为贵公司提供有关税务咨询、税务安排或其它税务服务的中介机构（包括会计帅事务所、税务咨询公司等 ）的名称及地址5、税务部门出具的贵公司自成