公司法司法解释四重点条文解读

1、公司法司法解释四重点条文解读法逐年华日期：2022-08-29一、公司决议的效力1 .公司法司法解释四 第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大 会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理.公司法司法解释四征求意见稿第一条公司股东、董事、监事与与股东会或者股东大会、董事会决议容有直接利害关系的公司高级治理人员、职工、债权人等,依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的,应当依法受理.解读：公司法司法解释四的条款规定了股东会、股东大会、董事会形成决议的成 立问题和效力问题. 该条款丰富了?公司法? 第二十二条决议无效和可撤销的情形,增加了 “决议不成立,

2、逻辑上更为周延.笔者认为该条款弥补了公司法上关于处理“决议不成立的缺失,为以后关于决议的成立性问题提供了依据.该条款与公司法司法解释四征求意见稿以下简称“征求意见稿'相比,主要在请求确认决议无效和不成立的主体上发生了变化,该条款将主体固定为“公司股东、董事、监事等,删除了 “公司高级治理人员、职工、债权人,从这个层面而言,该条款的解释取向 在于请求确认决议的效力在于公司部人员,将职工、债权人等“非属于公司治理人员排除在外.2 .公司法司法解释四第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者1 / 12股东大会、董事会决议的原告,应当在起诉时具有公司股东资格.公司法司法解释四征求意见

3、稿依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或 者股东大会、董事会决议的原告,应当在起诉时具有公司股东身份.案件受理后不再具有公司股东身份的,应当驳回起诉.解读：本规定是关于公司决议的撤销问题.公司法司法解释四和征求意见高相比,主要变化在于公司法司法解释四删除了 “案件受理后不再具有公司股东身份的,应当驳回起诉.本条规定的删除,考虑到司法实践中的股权转让等情形,同时结合?公司法?第二十二条第二款之规定,适用本条规定的身份前提是“公司股东.3 .公司法司法解释四第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告.对决议涉与的其他利害关系人,可以依法

4、列为第三人.一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以一样的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的, 可以列为共同原告.公司法司法解释四征求意见稿第三条原告起诉请求确认本规定第四条规定的决议 不存在、本规定第五条规定的未形成有效决议, 以与确认决议无效、有效或者撤销决议案件, 应当列公司为被告.他人在一审法庭辩论完毕前以与原告一样的诉讼请求申请参加诉讼,其诉讼主体资格符合民事诉讼法、公司法规定的,应当列为共同原告.解读：本条款规定了请求确认协议无效、未成立、被撤销情形下由“公司作为被告的情形.发生的变化在于其他有原告资格的人以一样的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的,公司法司法解释四将征求意见稿件的“应当列

5、为共同原告修改为"可以列为共同原告. 笔者认为,发生这一变化,从原来的必要的共同诉讼人变成了普通共同诉讼人,根据这种逻辑,2 / 12其他有原告资格的人有权另行起诉.同时需要注意的是,如果其他有原告资格的人想要参与到诉讼中去,时间节点为“一审法庭辩论终结前'.4 .公司法司法解释四第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,符合公司法第二十二条第二款规定的,人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有稍微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持.公司法司法解释四征求意见稿第七条公司法第二十二条第二款所称的“召集程序和“表决方式,包括股东会或者股东大会、董

6、事会会议的通知、股权登记、提案和议程确 实定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录与签署等事项.修改公司章程的有效决议不属于公司法第二十二条第二款所规定的“决议容违反公 司章程.解读：该条款是对决议召集程序、表决方式、决议容的规定.结合?公司法?第二十二条的规定,“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程,或者决议容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日请求人民法院撤销.该条款规定了程序存在“稍微瑕疵.决议容产生实质影响股权请求撤销的, 法院不予支持.那么如何理解为“稍微瑕疵的规定和“未产生实质性的影响的判断？笔 者认为这涉与客观

7、和主观相结合的问题,采用体系解释的逻辑,公司法司法解释四第五条规定了决议不成立的容,具有一定的参考价值.同时,结合征求意见第七条的规定,虽然公司法司法解释四并没有吸纳进来,但笔者认为征求意见稿对“召集程序'、"表决方式进展了细化,对判读程序“稍微瑕疵也有一定的借鉴意义.5 .公司法司法解释四股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响.3 / 12解读：该条款的规定是对善意相对人的保护,由于公司决议是部治理问题,作为善意的相对人依据决议形成的民事法律关系不因决议效力问题而产生负担,这是符合交易平安和信赖的

8、.同时?民法总那么?第八十五条也规定“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程,或者决议容违反法人章程的,营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议,但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响.从法律适用的统一性而言,公司法司法解释四的规定是与 ?民法?总那么的立法精神相吻合.二、股东知情权1 .公司法司法解释四第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理.公司有证据证实前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步

9、证据证实在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外.解读：本条款和公司法的容相比,未有实质性变化,笔者在此提醒的知情权和股份公司的知情权区别如下：股份公司查阅、复制章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告查阅公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告查阅公司会计账簿4 / 12无权查阅会计账簿2 .公司法司法解释四第八条 XX公司有证据证实股东存在以下情形之一的,人民法 院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的：一股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性

10、竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；二股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的；三股东在向公司提出查阅请求之日前的三年,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的；四股东有不正当目的的其他情形.解读：股东知情权应当合法保护,但为预防股权知情权的滥用,公司法司法解释四对 XX公司股东知情权的行使进展了例外规定,以保证公司的合法权益.3 .公司法司法解释四第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料 的案件,对原告诉讼请求予以支持的, 应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的 时间、地点和特定文件材料的名录.股东

11、依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下, 可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规负有义务的中介机构执业人员辅助进展.公司法司法解释四第十六条 XX公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿与与会计账簿记载容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的,应当依法受理.公司提供证据证实股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的,可能损害公司5 / 12合法利益的,应当驳回诉讼请求.解读：本条款第二款作为对股东知情权的保证, 是公司法司法解释四的一个亮点, 增加 了中介机构执业人员辅助股东行使知情权, 当然,中介机构执业人员应当尽到义务, 否那么 需要承担相应的法律责任.比照征求意见稿,公司

12、法司法解释四删除了股东可以查阅原始凭证材料的规定,一定程度上而言,使得公司股东知情权有打折扣的趋势.4 .公司法司法解释四第十二条公司董事、高级治理人员等未依法履行责任,导致公 司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料,给股东造成损失,股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级治理人员承担民事赔偿责任的,人民法院应当予以支持.解读：依据?公司法?第一百四十七的规定,董事、高级治理人员应当遵守法律、行政 法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务.本条款的规定意在提示董事、高级治理人员等相关人员依法制作和保存公司文件材料的义务,否那么给股东造成损失的,需要承担民事赔偿责

13、任.三、利润分配权的司法救济1 .公司法司法解释四第十三条股东请求公司分配利润案件,应当列公司为被告.一审法庭辩论终结前,其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的, 应当列为共同原告.解读：公司利润分配案件引发的争议,应当列公司为被告.2 .公司法司法解释四 第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大6 / 12会的有效决议,请求公司分配利润, 公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不 成立的,人民法院应当判决公司根据决议载明的具体分配方案向股东分配利润.解读：本条款针对的是决议分配利润的说明,如公司拒绝分配理由不成立,仍需根据决议载明的方案进展分配,对此,法院通过

14、判决的形式进展再次确认.3 .公司法司法解释四第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的, 人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外.解读：对于未提交分配方案而径直起诉请求公司分配利润的,公司法司法解释四的价值取向为法院不干预公司部利润分配方案的制定,故规定了 “驳回诉讼请求的规定,但把公司股东滥用股东权利不分配利润且给公司股东造成损失作为例外.四、优先购置权的行使和救济1 .公司法司法解释四第十六条XX公司的自然人股东因继承发生变化时,其他股东主依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购置权的,人民法

15、院不予支持,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外.解读：该条款未实质性改变公司法第七十五条的规定,即“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格；但是,公司章程另有规定的除外.因此可以理解,由于合法继 承人可以继承股东资格, 除非有公司章程的另外约定或者全体股东的约定外,其余股东并不能因此享有优先购置权.2 .公司法司法解释四第十七条XX公司的股东向股东以外的人转让股权,应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意.其他股东半数以上不同意转让,不同意的股东不购置的,人民法院应当认定视为同意转让.7 / 12经股东同意转让的股权,其他股东主转让股东应当向

16、其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的,人民法院应当予以支持.经股东同意转让的股权, 在同等条件下,转让股东以外的其他股东主优先购置的,人民法院应当予以支持,但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外.解读：本条款第二款对于转让股权同等条件的送达进展了规定,即“书面或者“其他能够确认收悉的合理方式进展通知.笔者认为,为预防假设干股东主未收到通知或非本人签收等相关抗辩影响局部股东优先购置权的实现,应当在公司章程或其他协议中注明确定的送达地址,并标注如果优先转让权通知根据已经上述地址送达的,视为送达的法律后果.3 .公司法司法解释四第十八条人民法院在判断是否符合公司法第七十

17、一条第三款与本规定所称的“同等条件时,应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式与期限等因素.解读：?公司法?第七十一条第三款规定了有限购置权的实现需要符合“同等条件.公司法司法解释四对“同等条件进展了解释,通过列举的方式规定了 “数量、价格、支付 方式与期限等属于同等条件的判断因素.4 .公司法司法解释四第十九条XX公司的股东主优先购置转让股权的,应当在收到通知后,在公司章程规定的行使期间提出购置请求.公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的,以通知确定的期间为准, 通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的,行使期间为三十日.解读：本条款对?公司法?第七十一条第二款进展了明确,即优先购置权的

18、通知期间应为三十日,如短于三十日的,视为三十日.5 .公司法司法解释四第二十条XX公司的转让股东,在其他股东主优先购置后又不同意转让股权的,对其他股东优先购置的主,人民法院不予支持,但公司章程另有规定或8 / 12者全体股东另有约定的除外.其他股东主转让股东赔偿其损失合理的,人民法院应当予以支持.公司法司法解释四征求意见稿第二十六条XX公司的股东向股东以外的人转让股权,其他股东主优先购置, 股东明确表示放弃转让的, 对其他股东的主不予支持, 但是双方已经 达成股权转让协议或者公司章程另有规定的除外.股东在诉讼中明确表示放弃转让的,诉讼费用由其负担.解读：本条款实质是解决股东放弃转让的问题.笔者

19、认为,优先购置权的股东同意购置,只是向转让股东作出同意转让的通知.由于转让方和优先购置方并没有形成转让股权的合意缺乏订立合同的相关要素,故如转让方放弃转让,优先购置权的一方不得主优先购置权.征求意见稿对于诉讼中明确放弃转让的,规定了诉讼费用又转让方承担.虽公司法司法解释四并将该条款吸纳进来,但笔者认为,如优先购置权一方为订立合同付出了一定的本钱, 如符合缔约过失责任的,优先购置权一方可以向转让方主缔约过失责任.6 .公司法司法解释四第二十一条XX公司的股东向股东以外的人转让股权,未就其股权转让事项征求其他股东意见,或者以欺诈、恶意串通等手段,损害其他股东优先购置权,其他股东主根据同等条件购置该

20、转让股权的,人民法院应当予以支持, 但其他股东自知道或者应当知道行使优先购置权的同等条件之日起三十日没有主,或者自股权变更登记之日起超过一年的除外.前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同与股权变动效力等请求,未同时主根据同等条件购置转让股权的, 人民法院不予支持, 但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购 置权,请求损害赔偿的除外.股东以外的股权受让人, 因股东行使优先购置权而不能实现合同目的的,可以依法请求转让股东承担相应民事责任.9 / 12公司法司法解释四征求意见稿第二十七条XX公司的股东向股东以外的人转让股权,有以下损害其他股东优先购置权的情形之一,其他股东请求确认转让合同无效的,应

21、予支持：一未履行公司法和司法解释规定的程序订立股权转让合同；二其他股东放弃优先购置权后,股东采取减少转让价款等方式实质改变公司法和 司法解释规定的同等条件向股东以外的人转让股权；三股东与股东以外的人恶意串通,采取虚报高价等方式违反公司法和司法解释规定的同等条件,导致其他股东放弃优先购置权, 但是双方的实际交易条件低于书面通知的条件.解读：本条款规定了对股东优先购置权侵害的救济,对于优先购置权股东请求法院确认股权转让合同与效力问题,优先购置权一方需以同时主股权优先受让问前提,如单纯请求法院确认效力问题的,法院不予支持.同时,公司法司法解释四对于未经公司法规定而产生股权的转让合同效力问题,并未直接

22、进展规定为合同无效,这相对于征求意见稿“其他股东请求确认转让合同无效的,应予支持：一未履行公司法和司法解释规定的程序订立股权转让合同而言有较大的改变.笔 者认为,?合同法?的精神是促成交易,如无合同法规定合同无效的情形外,不宜轻易认定 合同无效.五、股东代表诉讼的细化1 .公司法司法解释四第二十三条监事会或者不设监事会的 XX公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级治理人员提起诉讼的,应当列公司为原告, 依法由监事会主席或者不设监事会的XX公司的监事代表公司进展诉讼.董事会或者不设董事会的 XX公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对10 / 12应当列公监事提起诉讼的,或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的, 司为原告,依法由董事长或者执行董事代表公司进展诉讼.解读：本条对于董事、高级治理人员提起诉讼时应以谁为原告