公司治理4：信息披露与公司治理

1、信息披露与公司治理信息披露与公司治理 浙江工商大学浙江工商大学财务与会计学院财务与会计学院公司治理公司治理4 4主要内容：主要内容：l信息披露制度信息披露制度l信息披露违规的类型信息披露违规的类型l董秘、证券代表、董秘、证券代表、 CFO与信息披露与信息披露l安然事件对信息披露的影响安然事件对信息披露的影响 信息披露制度信息披露制度l什么是信息披露制度什么是信息披露制度 又称信息公开制度、信息公示制度或公开披露制又称信息公开制度、信息公示制度或公开披露制度，是指在证券发行、流通等环节中，将所发行或行度，是指在证券发行、流通等环节中，将所发行或行将发行之证券的相关信息完全、准确、及时地公开，将发

2、行之证券的相关信息完全、准确、及时地公开，以供投资者进行价值判断。这有助于消除信息不对称以供投资者进行价值判断。这有助于消除信息不对称现象。信息披露制度是上市公司的基本制度，也是有现象。信息披露制度是上市公司的基本制度，也是有效公司治理的基础。效公司治理的基础。信息披露制度信息披露制度l信息披露制度的内容信息披露制度的内容 信息披露文件评分包括：包括招股说明书、募集信息披露文件评分包括：包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。定期说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在

3、每个会计年度结束之日起应当在每个会计年度结束之日起4 4个月内，中期报告个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起应当在每个会计年度的上半年结束之日起2 2个月内，个月内，季度报告应当在每个会计年度第季度报告应当在每个会计年度第3 3个月、第个月、第9 9个月结束个月结束后的后的1 1个月内编制完成并披露。定期报告中财务会计个月内编制完成并披露。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 信息披露制度信息披露制度l信息披露的组织信息披露的组织上市

4、公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理序，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 信息披露制度信息披露制度l上市公司解聘会计

5、师事务所的，应当在董事会决议后上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许解聘会计师事务所陈述事务所进行表决时，应当允许解聘会计师事务所陈述意见，股东大会作出解聘、更换解聘会计师事务所决意见，股东大会作出解聘、更换解聘会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明更换的具体原因和议的，上市公司应当在披露时说明更换的具体原因和解聘会计师事务所的陈述意见。解聘会计师事务所的陈述意见。l上市公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务上市公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的

6、真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。担主要责任。 信息披露违规的类型信息披露违规的类型l信息披露的违规动机信息披露的违规动机粉饰财务报表的动机：主要包括：再融资；资产重粉饰财务报表的动机：主要包括：再融资；资产重组或股权转让以吸引新的投资者；与基金、券商等组或股权转让以吸引新的投资者；与基金、券商等主力投资者合谋抬高公司股价。主力投资者合谋抬高公司股价。少计收入，隐瞒利润的动机：避税甚至逃税。少计收入，隐瞒利润的动机：避税甚至逃税。掩盖、隐瞒重大事实的动机：上市公司掩盖、隐瞒掩盖、隐瞒重大事实的动机：上市公司掩盖、隐瞒重大事实的动机

7、很难进行具体界定，但一般说都与重大事实的动机很难进行具体界定，但一般说都与上市公司大股东的违规行为或公司的关联交易密切上市公司大股东的违规行为或公司的关联交易密切相关。相关。 信息披露违规的类型信息披露违规的类型l信息披露违规的类型信息披露违规的类型 1、未及时披露公司重大事项：、未及时披露公司重大事项： A A担保事项担保事项 B B资金占用事项和资金拆借事项资金占用事项和资金拆借事项 C C重大诉讼事项重大诉讼事项 D D股权转让协议签订事项股权转让协议签订事项 E E重大合同签订事项重大合同签订事项 F F募集资金变更或违规使用事项募集资金变更或违规使用事项 G G其他其他信息披露违规的

8、类型信息披露违规的类型2、未及时披露定期报告未及时披露定期报告 3、信息披露虚假或严惩误导性陈述：信息披露虚假或严惩误导性陈述： A.A.虚假利润；虚假利润； B.B.虚计资产、负债；虚计资产、负债； C.C.实际控制人的披露与事实严重不符实际控制人的披露与事实严重不符 4、业绩预测结果不准确或不及时业绩预测结果不准确或不及时董秘、证券代表、董秘、证券代表、 CFO与信息披露与信息披露l董事会秘书职责董事会秘书职责对外负责公司信息披露事宜，负责公司投资者关对外负责公司信息披露事宜，负责公司投资者关系管理工作，负责与证券监管机构、保荐人、证系管理工作，负责与证券监管机构、保荐人、证券服务机构、媒

9、体之间的信息沟通；券服务机构、媒体之间的信息沟通；对内负责董事会会议和股东大会的筹备、会议的对内负责董事会会议和股东大会的筹备、会议的记录和会议文件的保管等事宜，执行公司信息披记录和会议文件的保管等事宜，执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度。董事会露管理制度和重大信息的内部报告制度。董事会秘书对董事会负责。秘书对董事会负责。l董事会秘书应取得证券交易所颁发的董事会董事会秘书应取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。秘书培训合格证书。董秘、证券代表、董秘、证券代表、 CFO与信息披露与信息披露l董事会秘书的任职资格：董事会秘书的任职资格：具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权

10、事务具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；等工作三年以上的自然人；董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；够忠诚地履行职责；公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；但监事不得兼任；公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律公司聘任的会计师事务

11、所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。师不得兼任董事会秘书。董秘、证券代表、董秘、证券代表、 CFO与信息披露与信息披露l证券事务代表职责证券事务代表职责在董事会秘书领导下工作。在董事会秘书领导下工作。协助董秘处理公司与监管部门、交易所及其他相关协助董秘处理公司与监管部门、交易所及其他相关机构有关公司上市筹备事宜；机构有关公司上市筹备事宜；负责编制董事会会议文件和会议筹备等事项；负责编制董事会会议文件和会议筹备等事项；提出股东大会的召开方案、编制股东大会文件；提出股东大会的召开方案、编制股东大会文件；根据上市公司信息披露制度根据上市公司信息披露制度,组织相关报告的编制组织相关报告的编

12、制工作；工作；协助董秘做好公司股东相关联系事宜。协助董秘做好公司股东相关联系事宜。董秘、证券代表、董秘、证券代表、 CFO与信息披露与信息披露l董事会秘书与证券事务代表董事会秘书与证券事务代表上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。对董事会秘书的规定适用于对证券并履行其职责。对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。事务代表的管理。证券事务代表应当取得证券

13、交易所颁发的董事会秘证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书书培训合格证书董秘是高管的一员，证券事务代表不是高管（相当董秘是高管的一员，证券事务代表不是高管（相当部门副职），是一个辅助性的职位，但是证券事务部门副职），是一个辅助性的职位，但是证券事务代表需要通过董事会选举来产生。代表需要通过董事会选举来产生。董秘、证券代表、董秘、证券代表、 CFO与信息披露与信息披露l财务总监岗位职责财务总监岗位职责 在董事会和总经理领导下，总管公司会计、报表、预算在董事会和总经理领导下，总管公司会计、报表、预算工作。工作。 负责制定公司利润计划、资本投资、财务规划、销售前负责制定公司利润计

14、划、资本投资、财务规划、销售前景、开支预算或成本标准。景、开支预算或成本标准。制定和管理税收政策方案及程序。制定和管理税收政策方案及程序。建立健全公司内部核算的组织、指导和数据管理体系，建立健全公司内部核算的组织、指导和数据管理体系，以及核算和财务管理的规章制度。以及核算和财务管理的规章制度。组织公司有关部门开展经济活动分析，组织编制公司财组织公司有关部门开展经济活动分析，组织编制公司财务计划、成本计划、努力降低成本、增收节支、提高效务计划、成本计划、努力降低成本、增收节支、提高效益。益。监督公司遵守国家财经法令、纪律，以及董事会决议。监督公司遵守国家财经法令、纪律，以及董事会决议。 与总经理

15、共同对公司会计信息可靠性负责。与总经理共同对公司会计信息可靠性负责。董秘、证券代表、董秘、证券代表、 CFO与信息披露与信息披露l财务总监地位财务总监地位直接上级：董事长、总经理直接上级：董事长、总经理直接下级：财务会计部经理、管理会计部经理、直接下级：财务会计部经理、管理会计部经理、 审计监察部经理、财务总监助理审计监察部经理、财务总监助理安然等事件对信息披露的影响安然等事件对信息披露的影响l安然等事件对公司治理的影响安然等事件对公司治理的影响 安然、世通等一系列舞弊案，都涉及财务报表造假，虚安然、世通等一系列舞弊案，都涉及财务报表造假，虚增利润，还涉及关联交易、向管理层与增利润，还涉及关联

16、交易、向管理层与CEO不当贷放公不当贷放公司资金、内募交易等等，对投资者利益造成严重损害。司资金、内募交易等等，对投资者利益造成严重损害。美国参众两院以压倒性的多数票通过萨班斯美国参众两院以压倒性的多数票通过萨班斯奥克斯莱奥克斯莱法案，并由总统签署生效。该法和以往美国的公司治理法案，并由总统签署生效。该法和以往美国的公司治理在理念上有根本区别，其基本假设是上市公司没有诚信，在理念上有根本区别，其基本假设是上市公司没有诚信，要加强对其责任的处罚要加强对其责任的处罚。安然等事件对信息披露的影响安然等事件对信息披露的影响l萨班斯萨班斯奥克斯莱法案对公司治理的影响奥克斯莱法案对公司治理的影响1增强公司

17、管理层与决策人的法律责任：法案的增强公司管理层与决策人的法律责任：法案的906条款要求条款要求CEO和和CFO签署声明，证实上市公司的签署声明，证实上市公司的定期与非定期信息披露，以及财务状况没有重大失定期与非定期信息披露，以及财务状况没有重大失实或隐匿。如果上市公司事后修订财务报表，则实或隐匿。如果上市公司事后修订财务报表，则CEO与与CFO必须返还相应时间段内从公司所受领必须返还相应时间段内从公司所受领的红利、奖金，以及出售公司股票的获利。的红利、奖金，以及出售公司股票的获利。2避免利益冲突：法案要求披露上市公司的会计师避免利益冲突：法案要求披露上市公司的会计师事务所是否从事非审计事务；要

18、求会计师事务所对事务所是否从事非审计事务；要求会计师事务所对其查帐的上市公司客户，只从事与查帐有关的业务。其查帐的上市公司客户，只从事与查帐有关的业务。法案同时还要求证监会与证券商协会制定禁止券商法案同时还要求证监会与证券商协会制定禁止券商分析师利益冲突的行为，确保券商在承销一家上市分析师利益冲突的行为，确保券商在承销一家上市公司时，不发表对这家公司的分析报告。公司时，不发表对这家公司的分析报告。安然等事件对信息披露的影响安然等事件对信息披露的影响3提高并审核信息披露质量：针对以往定期披露的提高并审核信息披露质量：针对以往定期披露的年报没有追踪核实，法案要求证监会事后审核年报，年报没有追踪核实，法案要求证监会事后审核年报，审核的因素包括：该公司是否事后对财务报表做重审核的因素包括：该公司是否事后对财务