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文档简介
1、企业重组拟定方案企业A吸收合并企业 B,考虑可以存在一定的风险,拟寻找合理路径改变现状,优化资源配置,降低企业风险、提高经 济效益。企业合并由企业 A 将企业 B 吸收合并, B 公司资产和债权债务全部 转移到 A 公司, B 公司注销。此方案的优点:可以享受到多项税收优惠政策,税收负担小。此方案的缺点:实施过程最为复杂。如果享受了企业所得税有关于特殊性税务处理的税收优惠政策,后续年度要有连续的税务处理工作,相对复杂。整个过程中需要得到税务 部门的认可和支持。第五部分 企业合并 经过对上述几个方案的对比分析,企业合并方案可以享受 的税收优惠最多,税收成本最低,为首选方案。但此方案涉及 的税收政
2、策多、操作也最为复杂,所以下面将对相关的税收政 策及须注意事项进行详细说明。一、合并的概念和形式 合并是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企 业),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实 现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并可以分为吸收合并和新设合并两种。我们拟选择 的是吸收合并方式,即 A 公司对 B 公司进行吸收合并, B 公司 注销, A 公司存续。二、相关的税收政策企业合并涉及的税种有企业所得税、增值税及附加、土地 增值税、契税、印花税等,企业合并方式可以享受的税收优惠 政策较多,具体税种的相关政策规定如下:1
3、企业所得税:根据财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知(财税 200959 号文)的规定,企业合 并的企业所得税有“一般性税务处理”和“特殊性税务处理” 两种方式。(1)一般性税务处理: 一般性税务处理简单地说就是不享受企业所得税的税收优 惠政策,遵循以下原则进行处理: 合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和 负债的计税基础。 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 各企业的税收优惠政策承继规定: 被合并企业的税收优惠不得转移。 存续的合并企业自身的税收优惠不受影响,但也不得扩 大。(2)特殊性税务处理:企业
4、合并符合一定条件的, 可以选择适用特殊性税务处理, 也可以选择一般性税务处理。需要注意的是:特殊性税务处理 是一项税收优惠政策,起到的效果是递延纳税(即纳税的时间 点不是现在,向后延期了,这部分税款在一定的时间段内相当 于国家无偿提供给企业使用的资金),而并非减少税额或免征 税额。特殊性税务处理必须同时符合下列条件: 具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳 税款为主要目的。(注:企业在备案或提交确认申请时,应从以下方面说明 企业重组具有合理的商业目的:(一)重组活动的交易方式。 即重组活动采取的具体形式、 交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的 商业常规;(二)该项交
5、易的形式及实质。即形式上交易所产生的法 律权利和责任,也是该项交易的法律后果。另外,交易实际上 或商业上产生的最终结果;(三)重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化;(四)重组各方从交易中获得的财务状况变化;(五)重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会 产生的异常经济利益或潜在义务;(六)非居民企业参与重组活动的情况。) 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例50%。(拟实施的吸收合并为 100%,符合此条规定) 企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实 质性经营活动。(合并前房产由 A 公司使用,合并后仍由 A 公 司使用; 合并前 B 公司拟经营的项目是 M 产品, 合
6、并后仍拟生 产加 M 。) 重组交易对价中涉及股权支付金额 85%。(比如:B公 司的企业价值整体评估值为 200 万元,此次交易的对价即为 200 万元,A公司向B公司的股东S支付购买价款时,其中有不低于 170 万元的部分以 A 公司的股份进行支付,不高于 150 万元 的部分可以用现金等其他方式支付。 因为用 A 的股份进行支付, 就相当于 A 公司增加注册资金了,是由股东 S 以 B 公司的资产 和负债投入的。)建议:采用 100%的股权支付方式,因为如果不是100%的股权支付,采用非股权支付的部分是不能选择适用特殊性税务 处理的,要做一般性税务处理,两种方式并存将增加税务处理 的难度
7、。 企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12 个月内,不得转让所取得的股权。(即:股东S 自重组日起的 12 个月内不得对外转让其在 A 公司新增加的股权。) 特殊性税务处理遵循以下原则进行处理: 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被 合并企业的原有计税基础确定。 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企 业净资产公允价值x截至合并业务发生当年年末国家发行的最 长期限的国债利率。 (注:公允价值取决于资产评估) 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原 持有的被合并企业股权的计税基础确定。注:被合并企业(
8、 B 公司)不需要进行清算处理,注销正 常办理,只是暂时不涉及清算的企业所得税处理,最终将在A公司清算时一并处理。各企业的税收优惠政策承继规定:合并企业继续享受合并前各企业剩余期限的税收优惠。合 并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的,合并后企业每年度 的应纳税所得额,应统一按合并日各合并前企业资产占合并后 企业总资产的比例进行划分,再分别按相应的剩余优惠计算应 纳税额。2增值税: 根据关于全面推开营业税改征增值税试点的通知(财 税201636 号)规定:在资产重组过程中,通过合并、分立、 出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联 的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中
9、涉及 不动产、土地使用权转让行为为不征收增值税项目。根据关于增值税发票管理若干事项的公告(国家税务 总局 2017 年公告第 45 号)的规定: B 公司可以开具税率为零 的普通发票给 A 公司, A 公司据以作为企业所得税税前扣除。 这一步一定不要省,否则以后 A 公司发生的固定资产折旧,因 没有合法的税前扣除凭证,不能税前扣除,日后再处置这部分 资产时,相应的固定资产取得成本也无法税前扣除,税收负担 会很重。3土地增值税: 根据关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的 通知(财税 2018 57 号)的规定:按照法律规定或者合同 约定,两个或两个以上企业合并为一个企业,且原企业投资主
10、体存续的,对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业,暂 不征土地增值税。4契税: 根据关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策 的通知(财税 2018 17 号)的规定:两个或两个以上的公 司,依照法律规定、合同约定,合并为一个公司,且原投资主 体存续的,对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属,免 征契税。5印花税: (1)根据关于企业改制过程中有关印花税政策的通知 (财税 2003183 号)的规定:以合并或分立方式成立的新企业, 其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花的部分可不再贴 花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。( 2)企业合并协议不属于印花税的征收范围, 不征收印花 税。三、相关的工商规定1企业合并需要进行公告, 自公告刊登之日起 45(或 60) 日后, 申请人可以同时申请办理公司注销、 设立或者变更登记。 (B 公司注销登记、 A 公司变更登记)2合并各方签署的合并协议应当包括以下内容:合并协议各方的名称,合并形式,合并后公司的名称,合并后公司的注 册资本和实收资本,合并后公司股东(发起人)认缴和实缴的 情况,合并协议各方债权、债务的承继方案,解散公司分公司、 持有其他公司股权的处置情况,签约日期、地点以及合并协议 各方认为需要规定的其他事项;3因合并而存续的公司( A 公司),其注册资本、实收资 本
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