派生分立组建方案样本

1、XXX化工有限公司关于派生分立组建XXX公司的方案根据省政府关于xxx公司加快改革的精神,以及XXX公司近年生产经营实际情况, 在省国资委、XX集团指导下，XXX公司拟定体制改革草案,制定出“以资产重组,带 动产权制度改革，重组合成氨生产线资产和电石生产线资产，带动XXX分块、分步改 革，促使观念转换、 机制变迁，实现全面彻底改革，寻求生存、发展”的改革总体思 路，以及”合成氨生产线资产重组做大做强，电石生产线先模拟后独立法人运作争创效 益保平，辅体辅业多种方式、 分块退出搞活搞好”的实施规划。其中电石厂已于 5月 1日起模拟法人运作。基于当前模拟运作情况，决定将电石生产线先从XXX司派生分

2、立出来。特制定如下分立方案：一、 公司基本情况XXX公司概况XXX公司，始建于1958年，改制为XX集团持股的国有独资公司，是以生产基本 化工原料和化肥为主的国家大型一档企业。 XXX公司11月8日注册成立，注册资本 35204万元。注册经营范围：化工产品制造，普通货物运输，普通机械加工；经营本企 业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产、 科研所需原辅材料、 机械设备、 仪器仪表、 零配件等商品及相关技术的三来一补业务；汽车零部件，橡胶制品的 批发、零售。XXX公司现有合成氨和电石两大相对独立的生产系统，拥有xx、xx两个品牌，具 中xx牌尿素为全国质量免检，尿素、电石、双氟胺、甲醇、甲

3、醛、三聚鼠胺为省 名牌或省优产品。三套合成氨装置总氨生产能力 28万吨/年，两套尿素装置生产能力 45万吨/年，三聚鼠胺生产能力1.38万吨/年。电石系统拥有3台半密闭电石炉(0 + 16500+16500KVA)和4000吨/年双氟胺生产装置。配套锅炉总蒸发量450吨/小时和装机容量4.8万千瓦热电联产装置。公司下辖生产系统：合成氨厂、 电石厂、 热电厂、 有机厂、 机械厂，一个合资经营的控股公司一福建三明华茂化工有限公司 ，一个控股 子公司一福建省三明 XXX甲醛有限公司，及其它辅体各子公司，代管集体所有制的综 合厂。1、资产状况XXX公司、华茂公司、甲醛公司合并（审计后）总资产15319

4、7万元，其中流动 资产45161万元，固定资产95712万元，无形资产及其它10445万元；总负债93060 万元，其中流动负债75201万元，长期负债17859万元；股东权益57882万元。资产负 债率 60.75%。5月母公司XXX公司总资产139020万元，其中流动资产44490万元，固定资产 79250万元，无形资产及其它8967万元；总负债81762万元，其中流动负债62214万 元，长期负债19548万元；股东权益57258万元。资产负债率58.81%。2、经营状况XXX公司、华茂公司、甲醛公司合并（审计后）实现主营业务收入95362万元， 其中母公司XXX公司93186万元。生产

5、总氨27.6万吨，实物尿素34.3万吨，三聚鼠胺 1.37万吨，实物电石8.78万吨，甲醛4.2万吨，精甲醇3.4万吨。亏损6856万元。1-5月母公司XXX公司实现主营业务收入47367万元，比增36.91 %。亏损902万 元，其中4月当月盈利120万元，5月份当月盈利301万元。3、人员结构截至6月，XXX公司在册职工5336人，扣除内退614人，在岗职工4722人。其中电石厂基本情况XXX公司电石厂系XXX公司下属生产厂。南邻鹰厦铁路线，紧临三明火车站。1959 年底建成投产，其中4#电石炉1989年7月建成投产，经过四十八年的创业和发展， 现已成为全省最大的商品电石生产企业。1、企业

6、的组织机构和人员结构电石厂下设原料、电石、成品、气体、维修五个生产车间，设置生产技术科、设备动力科、供销科、人教科、综合办五个职能科室，下属晋明气体有限公司、明溪石灰石厂矿、安达车队3个法人单位。截止6月人员结构为：在册职工1194人，扣除内退128人，在岗1066人。2、主要生产装置能力电石厂共有8种产品，具装置能力分别为：年产电石10万吨，石灰氮2万吨，双 鼠胺4000吨，硝酸月瓜1000吨，溶解乙烘500吨，氧气864万m3（其中医用氧39万m3）, 氧气4万m3,氮气2376万m3建厂四十八年来，经过不断技术改造，使企业技术含量得以提高，其中由日本引 进的溶解乙烘生产装置，采用氯水净化

7、技术、 安全无污染，属国内首家，已在省内外 广为推广；三座电石炉采用半密闭生产技术，特别是经过烟尘治理和余热利用改造 ， 不但消除污染，而且还副产蒸汽，具有良好的经济效果和社会效益，曾获福建省科技 进步三等奖并已申报作为国家高新技术产业示范基地。二、分立的必要性和可行性分立的必要性1、XXX公司总体改革的需要XXX公司的现状决定了"不改革不行，不及时改革不行，不彻底改革不行”。新班 子到位后，就启动XXX公司全面总体改革工作，形成的总体改革思路和方案得到省政 府、省国资委、XX集团初步认可，并已分步启动。从和可能的合作伙伴谈判情况看， 当前各合作伙伴均无意重组电石生产线资产。2、提高

8、电石市场竞争力的需要当前电石生产线因内部机构臃月中、 冗员多、专业化管理相对薄弱，加上历史负担 等因素，市场竞争力不足。电石生产线按照专业分工分立后，将压缩现有两级管理机构 为一级，分流冗员，并经过体制与机制的进一步优化和创新 ，提高产业专业化水平和 管理专业化水平,全面提高管理效率，提升市场竞争力。3、专业化分工的需要当今科学技术发展日新月异，社会生产更加按专业化分工。XXX公司现有合成氨、 电石两大主业属于不同行业,生产系统关联性小。分立将有利于XXX司两个主业发挥 生产专业化、 职能化的优势，促进生产力发展。4、XXX公司融资的需要XXX公司历年形成的较大亏损或潜亏,加上历年技术改造超计

9、划支出、 项目贷款 还贷来源不足、公司效益不佳融资能力下降等，造成流动资金不足，现金流量紧张， 企业运营和发展资金缺口量大。因此迫切需要分立电石生产线，并经过主辅分离，来精 干合成氨主业，提高主体、主业合成氨的融资能力。分立的可行性1、生产经营上可行性电石生产线已于5月1日启动模拟独立运作。由于该生产线和合成氨生产线产业 关联度小，互供介质和业务交叉少，启动模拟独立运作后，电石生产线较快地转入正 常独立生产经营。2、财务上可行性电石生产线属于XXX公司主要经营性资产之一,分立后，经过强化管理、深化改 革、技术创新等，具备一定的盈利能力。经过制定合理的资产、债务分割方案，其偿 债能力也有一定保障

10、。3、法律上可行性公司法对分立有明确的实质性和程序性规定 ,XXX公司分立也符合本公司章 程的约定。三、分立的总体思路分立方式XXX公司采用派生分立方式，以电石生产线及关联性的小产品、 部分子公司资产 组建独立的公司,名称为“福建XX集团xx电石有限公司”（以下简称“ xx电石公司”）, 依法办理设立工商登记。原公司一xx化工有限公司存续，依法办理变更工商登记。分立范围1、现有的电石厂资产2、实业公司的安达车队和气体部3、明溪石灰石矿4、控股的晋明气体公司注册资金分立1、分立前，XXX公司工商登记注册资本35204万元。1月13日省国资委颁发的 国有资产产权登记证，登记实收法人资本为53163

11、.50万元。2、分立后，派生分立的公司注册资本金6000万元（以省国资委产权登记为准）, 续存XXX公司暂保留注册资本35204万元。业务分立XXX公司”生产经营电石、石灰氮、双氟胺、硝酸”瓜、气体产品，经营以上产 品生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的三来一 补业务”划归派生分立公司。危险品运输、明溪石灰石矿、 晋明气体公司业务划归派生分立公司的下属公司（企业）。四、资产、负债、权益分割的方案原则1、实际发生原则即分立前属于电石生产线的资产和负债由分立后的三明电石公司承继，其它为电石生产线生产经营服务的公共资产及相应的负债也由分立后三明电石公司承继。2、配比原则对资产、债务的划分原则上按不高于原XX必司现有资产负债率配比分割。3、比例划分原则无法按实际发生或配比原则划分的按销售收入比例进行划分。4、其它原则坚持公平、公正、公开并兼顾效率；充分考虑不同当事人的权责平衡，并注重保护债权人的利益；充分考虑分立后三明电石公司未来的发展；注重历史因素,妥善处理历史遗留问题。具体资产分割（时点：5月31日）1、资产（含债权）分割划入三明电石公司资