合同约定企业债权转给自然人股东的账务涉税风险

1、合同约定企业债权转给自然人股东的账务涉税风险合同约定企业债权转给自然人股东，在实践中，主要三方面：一 是公司董事会决议将公司的债权转给自然人股东代替公司给自 然人股东的分红所得；二是公司破产时清算前，合同约定将破产 公司的债权转给自然人股东代替破产公司将给自然人股东分配 的剩余财产；三是公司破产时清算后，清算报告约定将破产公司 清算后的剩余财产形式破产公司的债权转给自然人股东代 替破产公司将给自然人股东分配的剩余财产。以上三方面的企业债权转给自然人股东的税务如何处理？其中隐含的法律、税务风险如何？是下面要论述的问题。（一）公司董事会决议将公司的债权转给自然人股东代替公司给自然人股东的分红所得的

2、账务涉税风险及控制1账务涉税风险实践中，往往存在公司在给自然人股东分红时，不是以现金进行分红，而是存在公司债权、债务形式的股份分红。即以公司债权 形式应收账款的账面价值减去公司债务形式应付账款的账面价 值的余额作为分红形式分配给自然人股东。根据国家税务总局关于个人股东取得公司债权债务形式的股份分红计征个人所 得税问题的批复（国税函2008267号）的规定，个人股东取得 公司债权、债务形式的股份分红，应以其债权形式应收账款的账面价值减去债务形式应付账款的账面价值的余额，加上实际分红所得为应纳税所得，按照规定缴纳个人所得税。基于此规定，将 公司的债权和债务的净值转给自然人股东代替公司给自然人股 东

3、的分红所得的账务涉税风险是忽略代扣代缴纳个人所得税。2、控制策略当公司将公司债权和债务转给自然人股东代替公司给自然人股 东的分红所得时，必须要按照税法的规定， 将公司的债权和债务 相抵后的净值履行代扣代代缴个人所得税。某公司将债权和债务转给自然人股东代替分红所得的账务涉税风险分析1案情介绍新坐标有限责任公司为两个自然人股东（王骏和林军）出资设立的有限责任公司，王骏和林军各占公司一半的股份。2013年底，公司实现税后净利润30万元，经研究决定对两股东各自分配红 利7万元，但是分配形式却很特殊，董事会决议分配方案如下：（1）将新坐标公司持有的对甲公司应收账款 8万元（未提取坏 账准备）以及所欠乙公

4、司应付账款 3万元作为红利分配给王骏， 新坐标公司与甲、乙两公司的债权债务转由王骏承继， 新坐标公 司不承担任何连带责任，相关法律手续已经完成。(2)将新坐标公司持有的对丙公司应收票据9万元(未提取坏账准备)以及所欠丁公司应付票据 4万元作为红利分配给林军， 新坐标公司与丙、丁两公司的债权债务转由林军承继，新坐标公司不承担任何连带责任，相关法律手续已经完成。(3)新坐标公司同时对两股东另发现金红利2万元。针对新坐标公司的以上分红形式，其会计处理如下:(1)决定进行利润分配借:利润分配-分给投资者的利润14万贷:应付股利王骏7万林军7万(2)实际对王骏分配时借:应付股利王骏7万应付账款一一乙公司

5、3万贷:应收账款一一甲公司8万库存现金2万(3)实际对林军分配时借:应付股利-林军7万应付票据-丁公司4万贷:应收票据-丙公司9万库存现金2万请分析以上账务中存在的涉税风险。2、账务涉税风险分析由于合同或协议决定账务处理、账务处理决定税务处理， 要规避税收风险，特别是账务中的涉税风险， 必须要保证合同或协议的 内容与账务处理和税务处理保持一致。根据以上账务来看，该账务与公司董事会的分配决议不一致。因为根据国家税务总局 关于个人股东取得公司债权债务形式的股份分红计征个人所得税 问题的批复（国税函2008267号）的规定，个人股东取得公司 债权、债务形式的股份分红，应以其债权形式应收账款的账面价

6、值减去债务形式应付账款的账面价值的余额，加上实际分红所得为应纳税所得，按照规定缴纳个人所得税。 基于此规定和公司的 分配形式可知，股东王骏承继的净债权为5（8-3）万元，股东林军承继的净债权也为5（9-4）万元，实际上就是分得净债权形式 的红利5万元，加上现金分红2万元，该红利7万元作为应纳税 所得额应当按照“利息、股息、红利所得”项目课征20%税率的个人所得税，应纳税额1.4万元由新坐标公司源泉扣缴。而本公 司的账务处理没有代扣代缴个人所得税的账务记录，是以种漏税行为。3、账务涉税风险控制通过以上分析课知，公司必须有代扣代缴个人所得税的账务处理。 标准的账务处理如下：决定进行利润分配借:利润

7、分配-分给投资者的利润14万贷:应付股利王骏7万林军7万(2) 实际对王骏分配借:应付股利-王骏7万应付账款-乙公司3万贷:应收账款-甲公司8万库存现金0.6万应缴税费一一个人所得税1.4万（3）实际对林军分配 借:应付股利-林军 应付票据-丁公司 贷:应收票据-丙公司0.6万库存现金应缴税费一一个人所得税1.4万（二）公司破产时清算前，合同约定将破产公司的债权转给自然 人股东代替破产公司将给自然人股东分配的剩余财产的账务涉 税风险及控制1、账务涉税风险中华人民共和国公司法（中华人民共和国主席令第42号）第一百八十七条第（二）款规定，公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法定

8、补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配， 股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。第一百八十七条第（三）款规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前， 不得分配给股东。中华人民共和国企业破产法（中华人民共和国主席令第54号）第三十条规定，破产申请受理时属于债务人的全部财 产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产， 为债务人财产。第三十一条规定，人民法院受理破产申请前一年 内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以 撤销：（一）无偿转让财产的；第三十三条规定，涉及债务人财 产

9、的下列行为无效：（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；第三十四条规定， 因本法第三一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取 得的债务人的财产，管理人有权追回。基于中华人民共和国公司法和中华人民共和国企业 破产法的规定，公司破产时清算前，合同约定将破产公司的债 权转给自然人股东代替破产公司将给自然人股东分配的剩余财 产，在法律上无效的，其进行的账务处理也是无效的，将承担一 定的法律和税收风险。2、涉税风险控制由于公司破产时清算前，合同约定将破产公司的债权转给 自然人股东代替破产公司将给自然人股东分配的剩余财产是违 法的，因此，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，

10、缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，并代扣代缴个人所得税。案例分析5:某公司在注销前，将公司债权转给自然人股 东的账务风险分析1案情介绍A公司欠B公司货款1000万元，现B公司由于经营不善 等原因欲撤销，但在 B公司撤销之前，A公司尚无能力支付100 0万元货款。经双方协商，由 A公司、B公司以及B公司的股东 C三方签署委托支付（债务承担）协议，即三方一致同意在B公司撤销后，由自然人 C负责向A公司催收1000万元的货款，即 A公司的应付款支付对象由 B公司转变为C自然人。有关的账务 处理如下：B公司将对A公司的债

11、权转给股东 C，A公司应将应付账 款转至C名下时：借：应付账款一一B公司贷：应付账款一一C同时B公司将债权转给C股东时：请分析其中的法律和税收风险？2、涉税风险分析中华人民共和国公司法（中华人民共和国主席令第42号）第一百八十七条第（二）款规定，公司财产在分别支付清 算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产， 有限责任公司按照股东的出资 比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。第一百八十七条第（三）款规定，清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。中华人民共和国企业破产法（中华人

12、民共和国主席令第54号）第三十条规定，破产申请受理时属于债务人的全部财产，以 及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产， 为债务 人财产。第三十一条规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉 及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；第三十三条规定，涉及债务人财产的下 列行为无效：（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；第三十四条规定， 因本法第三一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取 得的债务人的财产，管理人有权追回。基于以上规定，B公司在清算期间，未按规定清偿清算费 用、工资、社保、债务等，不得向股东 C分配资产，即不得将 B 公司债权转给股东 C

13、。如果B公司破产，B公司拥有A公司的债 权属于B公司的财产，如果在破产申请前一年内，B公司将拥有 A公司的债权无偿转让给股东 C，管理人有权请求法院予以撤销； B公司若为逃避债务而将债权转移给股东 C的，该行为无效；管 理人可追回该债权。而本案例中的B公司在清算期前，将其在有 A公司的1000万元的债权转给自然人股东 C的行为是违法的， 无效的。必须进行进行调账处理，标准正确的账务处理如下：B公司将对A公司的债权转给股东 C，A公司应将应付账 款转至C名下时：借：应付账款一一B公司贷：应付账款一一CB公司将债权转让给 C股东，应进行账务处理：借：其他应收款一一CB公司注销清算时，清理债权时，应

14、向C个人收取价款，或确定该债权的可变现价值或交易价格。B全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务， 按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。投资者个人C取得分配的剩余资产，应按国家税务总局关于个人终止投资经营收回 款项征收个人所得税问题的公告（国家税务总局公告2011年第41号）第一条规定，计缴个人所得税。（三）公司破产时清算后，清算报告约定将破产公司清算 后的剩余财产形式破产公司的债权转给自然人股东代替破 产公司将给自然人股东分配的剩余财产的涉税风险控制公司破产时清算后，清算报告约定将破产公司清算后的剩 余财产形式破产公司的债权转给自然人股东代替破产公司 将给自然人股东分配的剩余财产的涉税风险主要体现为：忽略扣缴个人所得税。按照中华人民共和国公司法（中华人民共和国主席令第42号）的规定，破产公司注销清算后（包括支付工资、税费、 清偿债务等）还有剩余资产，包括应收债权。将