2018-144并购中业绩奖励的案例集

1、并购中业绩奖励的案例集小蛆姐,蛤你花花上期写了?并购中业绩补偿的案例集?点击蓝字见原文 本着胡萝卜加大棒的原理,这次总结并购中业绩奖励的案例集.上帝是公平的,有惩罚就应该对应着有奖励.目前市场上多数重大资产重组案例中均设置有超额业绩奖励的安排,对标的公司原股东或管理层进行超额业绩奖励的这类安排已成为市场普遍接受的条款设置.为了保证标的公司业绩承诺净利润的实现,激发标的公司治理层和核心员工在到达业绩承诺净利润之后继续提升公 司盈利水平的主动性,在重组交易方案中设置对标的公司届时在职的治理层和核心员工超额 业绩奖励条款,实现上市公司利益与标的公司治理层和核心员工利益的绑定,具有商业合理性；既可以调

2、动标的公司治理层和核心员工开展标的公司业务的动力和积极性,同时也能有效限制治理层及核心员工的流失,为上市公司创造更多的价值,进而有利于维护上市公司及 广阔投资者的利益.2021年1月15日证监会上市公司监管部发布了关于并购重组业绩补偿相关问题与解答： 问：上市公司重大资产重组方案中,基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、治理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时,有哪些考前须知答：1、上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额局部,奖励总额不 应超过其超额业绩局部的 100%,且不超过其交易作价的 20%.2、上市公司应在重组报告书中充分

3、披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性,相关会计处 理及对上市公司可能造成的影响.意思就是说超额局部用于奖励的,最大金额也就是对应超额局部这块,不能再多了.另外奖励总额也不可以超过交易作价的20%.上述两者取孰低.上市公司设置业绩奖励的时候,从模式上分可以按到达条件分为普通模式和升级模式.1、普通模式一般情况下,业绩承诺期满后,超出业绩承诺局部的一定比例30%或50%会奖励给治理层,普通模式下只要承诺利润达标了,就会进行奖励,只是奖励的比例上多少的问题了.2021年12月7日?三垒股份：华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产购置暨关联交 易实施情况之独立财务参谋核查意见?,比例为30%:4,超

4、额业绩奖励在业绩承诺期完成后,如标的公词累计实现的实际净利洞总额超过承诺净利 涧总额的.就超出承诺净利润局部,标的公用核心治理人以可按如卜方式从标的 公司处获取奖励:核心治理人员可荻取的超额业绩奖励r累计实现的实际净利润总额-承诺净 利捐总额x3Q%9核心治理人员获得的超额业绩奖励上市总额不超过本次交易价格的20%. 2021年12月6日?广东甘化：华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产购置实施情况 之独立财务参谋核查意见?,比例为50%:九,业绩奖励安排各方同意,补偿期届满后,升华电源在完成承诺净利在的前提3对补借期 内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润局部的50%局部,升华电源可以

5、 对核心业务人员进行超额业绩奖励.2、升级模式升级模式就是在普通模式的根底上,再附加一些其他的条件, 比方超过承诺利润总额一定比例之后进行超额业绩奖励：关于对天创时尚鞋业股份发行股份及支付现金购置资产并募集配套资金草案 信息披露的问询函Q12.本次重娼存在业循奖励安排.适补充强藤：1设置业续其励的原因一依据及合理性及对公司可能造成的怎响；2业烤理局的相关自谛处理方法,支付安排,超廖业虻奖而安即是否向随松交黑的对希调筌.清财务糜问和合计师求 袅慝4同,获美弟帝粮北绩笑匠0-设置业蛾曲的原因.依据及合理性及对公司可能造成的需曜1,业城奖励方素本次交曷的业蜻承雷主体为李怀状.刘a 林闻仙知.人出资设

6、立的云或投资.m wm承诺r补偿协议?,业媾 奖励方案具体如下：1料消谙NRlUWier咻的公明阑没睹崛累计题通倘蝠计就港净利涓,但不超过累计承诺净利海 的10%梏10%】I虬t市公司T对业靖承岸主体或目标心目隹理团队迸行奖酬m累标的公司在利海枇博期修内累计实曜的净利河横过累计承谱净和解no% 不含1 口粉 的,制闸悯m 过累承诺净可闻总圆10%的局部的30%由上市公司奖励给业甥承冶主体韦定的目标心却治理团队,具体分配由业鳍承 喀主体与治理团队1脑.蹴财总BR议题反本次交导作他20队前述奖励金鼠力比前金戚由it产生的税费由业覆款密 主体和昔甑队倒随关税收i去理.法解规定自行承当,假设需由标的公

7、司代扣,璃脱疆的r独举和主体和铺提的人员不 幅推出弃世.或者增加一项对应收账款的要求:神州情息和业粽诺方离认r上述关于奖励对於的实际交付情况,应当结合刈苏科技应收眠款宴际颇情况,于2.2. 年第T有培克后1.日内统一结算并一次性支付.应专付哈治理层股东腿小=治理层SG法应获取茁:箪前对恰一f依据F底 展期功好;胃：誓1不收呼笆口笆道王已计专耳上忆方巧日*哭一手书科书就至2口上口"一季.度左三攻可T金01,W： 末的血收鞋款.由照层服乐自行捺商分酿各方同意读等结算支忖魏项不应超出筑旗诺年度内累计实现净不顺瓠出 承诺净利词总和局部的50%,目不超过交易作吩的2Q%.1工；一片营三产及：而

8、首不；付；二田卢菲王/打工中W不王次:可F.里；二为二.1*行未手U件府内-和广< 4产 已计提坏账后余截的曳恍与华苏科技截至2QW卿T度末已收回的2.1B年年末的应收娣款的差额.而卜克披露如谦差截为 员偏附对应付哈治理层股孑款或时计引方式及合理性.-关于应收账款畸别颦款的澄立自理报苫期末.华苏科技的应收11谍盘面价值各别为1置61 Eld万元21rM33万元,占当16求说产息放的比例分剧为 6675%, S4空气.此外由于华猊用汪要客户包括华为、注立应中兴通讯萼设蕃厂商,导致宜收照款回款周期较电为充分保持上市公地利益,预防不良度收般款的增长.摩交刎m廊car.上市公司向亚维承诺方支忖的

9、奖胸惭, 应当结合应收整款的回收情况予以JR咖I定.谯融题设置.有利于鼓励业魂承诺方宥颈治理应收账款,晒止不BU碱蜩ft 的甯性二应收款回收喟况的计算方式及合理性根据£阂买资产悔议?的约定.应支付给修理层股东的款吨=首理层股氏应技取的奖励对价-本协议所第定华苏科技 截至201阵未的应收啕觎晒的已计提坏帐后余SE的9*-华鄢横截至2S度末已收回的201晤年去的应收 账款.基于应收试款特别荥歌的设立目的,并结合相关梅说全注理解,1华苏科技就至七口2.年一季度去已收回的Z3 3年年末 的应收赚款"主要考懂的是“华苏以技截至258年末的应收眯芮:后隈减去已计坦坏版后余题的90%口的

10、用应菽项回收金 檄因此假设2021年末隼苏科技应收鼬做总题减去已计损坏厥后初的90%与华苏科技It至刘2储一已收回的 201 &年年未的应收账款的差荀为负借,那么应按.计冒霜定密终的业璜美励金顿.或者增加经营性现金流净额的要求：关于对浙江众合科技股份的重组问询函报揖添文科的£“'：见,交易告方签署发行股傍购芟资产除吃之朴克协说,照确了 1S额业继奖励的根茸方式,主更 聚默如下：“假设酬I科环2.15隼-加18年霆计实现的日于母公司所有言的净利牌超过«什量酒的同胃于母公司所存8的净利润 的,超过局部净利间的百分之三十30%宜接奖励给苏州科环核心治理层.业符骨干

11、与技术骨干包括新参加的梭心管 理层,业务肾干、解骨干.前述业莓奖鼠金踊展高不越过本次交舒作情的2.虬即不超过1二84.万元.亦不超匕不 质诏黑内蛙营性现金流星,警避 川：从奖励对象上来分,可以是交易对方,也可以不是交易对方.可以是交易标的的关键人员, 也可以是交易标的的股东持股平台.在诸多案例中,交易对方一般也是目标公司的核心治理/技术人员,因此该等人员未来享受超额业绩奖励也与其在目标公司经营中所实际发挥的重要作用相匹配.因此,一般来说交易对方成为奖励对象并不存在障碍. 但要注意是否存在被认定为对价调整的风险.当然也有上市公司同时设置了对价调整和业绩奖励.2021年10月23日?关于对山东联创

12、节能新材料股份的重组问询函回函?：1、标的资产交易对价调整、业绩奖励及业绩承诺与补偿情况根据上小公司与匕海微创交易对方签署的?购置资产协议h?业纨承诺祚饶协议?,相关的交号对价调整,业细奖励及业绩承诺与补偿安排具体如下工业侦小诺与朴愫上海激创在2021年度、2021年度A 2*17弊度各会it不发实现的扣除依经常性撒益后41属F母公司的净利润分别不低7,000万元、S.-50 丹元和 10.937.5 7J7C»当期应补偿新耀=I I二海激创棕至节刖期末聚计承诺净利涧敢一 I；海激创截至之期明末累i愀现净利润敷：f海微创业纯承诺境内各年度的承诺净利润和X上海激划上00%股权至与价格已

13、扑偿现金金额一L1补偿股份数融如疗X发行价格条款触发条件具体安排交易时 价谢整E业绩承诺期各年度要现的净利洞 均不低于各年度承诺净利洞的 g中业绩承诺期累计窠现净利 涧不低F业缄承诺朗累计承诺舒利 润的105%.调整后整体交身对价:累计实现 净利润2承用净利洞总额X10L500打心调整后的交料对你最高不翻过万元,即不 用过预估交易作阶的L15体业绩奖励业绩承诺期杵年已姓现的净利润 均不低各年度承诺净利科的 即办业绩承诺期累比实现净利 润不低F业缄承于身累计承诺净利 润的il¥.奖励金健三?北坡承诺期内累il实 现净利润一业绩盛诺期内Mil承小净利洞XH3% X50%标的禹激创奖励对象

14、为员工持股平台的情况：关于对神州数用信息®务股份的堇蛆问询函本次?购置窗产梆设 定义的业绩奖励的治理层股东范围将博飞信投资. 明诵投资纳入业第奖励范围原蹒.瘴飞值投 窗和崎a投密作为华苏科技员工n鼓乎上.除华苏科技实行限制人员冬华持有敢号的股枳比例外,苴余酶均由华巧科技在职业务骨干领营人员和技术人员持般.该局部业务骨干人员对保持华苏科技业务健的t和快谟开展具备重要翦义,因此交局双方约定.如锹励定国包才I飞信投资和明通投赞.在业绩奖励的披露方面,根据?关于并购重组业绩奖励有关问题与解答?,上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性,相关会计处理及对上市公司可能 造

15、成的影响.如果没有充分说明,那么充分说明的时机将会出现在问询函中: a 9、关于业缄奖励.音陪住F身之后市于：千井心点咱,卜标为转差匚咨'解答?的有芋根定 京事附首中露怛同瞪类叟:迪荀岫凑励Q棺抵中国证署会t关于并购里组业缰奖时有关同题与解答?的期定,业绢奖励变物应基于标的密产6nm±于司网教的超出争分.卖向总砌端I超过其趣S3部会的100%,且不超过其变易作小20%,根揖交易各方警著的?斐利城冽与奖励电笠粕设?及其补充W设的约定.本次交易的亚缢奖励挣日如T在半住遹加上.加华虎专审梅迪告设落三I 0个,作日内,由上市公司召开斗寺会集定业班找功殳M.业学生过金行计 算方式如下：

16、承浴岸*-十实k；争利琴讨事居焦案J磺港争利制百二超出承诺普密计承昌净利间的局部的和%至50 口奖励给华埠遒 点的喷心叱队但奖制金及不用品汉标的资产母终交导价格的2U瑞,业绩奖励金把谢计节公式如下：业绩奖励金翘-承诺期需计实际争利海一事去期案计承诺净利酒,30%至5%2假设上述计算公式将出的业徽奖或金题散超过标的资产量修交易曲格的上0%的,叫E替奖励金领二标的资产联交 易怫上篇说了业绩承诺是不能变更的,那么业绩奖励呢是可以的！ 1、调整业绩奖励证券代码：000547 证券简称；航天开展公告编号,2021-080航天工业开展股份第八届董事会第三十次会议决议公告二,审议通过了?关于调整公司本次重大

17、资产重如Ik绩承诺奖励相关安排 的议案?公司拟向谢永恒.王建国、沈志工j晓东.宋有才.成建民,飓复 上海 投资治理中央、上海镣钝投资治理中央、株镰上海投资治理中央有限合伙 发行股份购置其持有的北京锐安科技以下简称“锐安科技43.34% 股权；拟向张有成、欧华东、汪云札黄日庭.周金明、南京壹家人投资合伙企 业仃限合伙、朱吉匿石燕、周海霞发行股份购置其持仃的南京壹进制信息技 术股份以卜简称“覆进制100%股权：拟向航天科工资产治理有限 公司、北京航天科工信息产业投资基金有限合伙,共青城航科源投资治理中 心有限合伙、冷立雉发行股份购置其持有的航天开元科技以下简 称“航天开兀D 100%股权锐安科技、

18、壹进制及航天开兀合称为“标的公司二 航天开展发行股份购置资产W项简称“本次重组r,同时,公司拟向包括中国航 天科工集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金 募集废金总额预计不超过80,.00.00万元以卜简称“本次交易兀2、取消业绩奖励证券代码工002798证券前称,帝欧家居公告编号 2021498帝欧家居股份第三届董事会第三十三次会议决议的公告为支持公司长远开展,分享公司未来开展成果,提升员工的凝聚力和上市公 司竞争力.公司与重大重组交易相关着方已经初步协商.鲍杰军、庞少机.陈家 匠、丁同文、黄磊拟决定放弃2021年、2021年、2.19平超领完成业绩的奖励, 并与公司签署的

19、条件生效的?四川帝壬洁具股份自限公司发行股份及支付现含能 买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之扑充协议f三?.公 司将原拟奖励对象纳入卜一市公司未来长效鼓励体系如股权鼓励、员工持股由划 等.所以对于业绩奖励来说,只要不超证监会要求的上限,在重组报告书里面充分说明并且合理 即可.在后续执行的过程中,也是可以根据实际情况进行调整或者取消的.下面说下会计处理：IJ你还敝耳会计我可是读过“俘的 当b*1、业绩奖励计入职工薪酬根据中国证监会发布的?2021年上市公司年报会计监管报告?中关于“合并本钱与职工薪 酬的区分的指导意见,即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项,是针对其股东身份、为

20、了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并本钱,还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的效劳而支付的职工薪酬.根据?企业会计准那么第 9号一职工薪酬?的规定：利润分享方案同时满足以下条件的,企业应当确认相关的应付职工薪酬：1企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；2因利润分享方案所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计.业绩奖励对象为交易对方确定的在标的公司任职的主要治理团队,公司为了获取这些补偿义务人在未来期间的效劳而支付的款项, 应作为职工薪酬利润分享方案进行相应会计处理. 2、业绩奖励不计入合并本钱依据?企业会计准那么第 20号一企业合并?的规定：在合并合同或协议中对可能影响合并成 本的未来事项作出约定的, 购置日如果估计未来事项很可能发生并且对合并本钱的影响金额 能够可靠计量的,购置方应当将其计入合并本钱.超额业绩奖励的设置以标的公司未来承诺期间累计实现盈利数为根底计算确定,超额业绩奖励承诺期间发生的可能性及金额存在不确定性,不能可靠计量,因此超额业绩奖励不计入合