C12014 上市公司并购重组答案

1、C12014测试一85分一、单项选择题 1. 第三次并购浪潮的特点是并购的主要形式是（ D），即并购与被并购的企业分别属于不同的产业部门，且这些部门之间没有特别的生产技术联系，进行并购的主要目的是谋求生产经营多样化，降低经营风险。 A. 杠杆并购 B. 纵向并购 C. 横向并购 D. 混合并购 2. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，需提交（ C ）作出决议。A. 中国证监会 B. 董事会 C. 股东大会 D. 管理层 3. 从19世纪末开始，以美国为代表的市场经济体共发生了（ B ）次系统性

2、并购浪潮，每一次并购浪潮都显著加快了经济结构的调整和经济发展方式的转变。A. 4 B. 5 C. 7 D. 6 4. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（C ）以上通过。A. 全部 B. 1/2 C. 2/3 D. 1/3 5. 以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（ D），交易效率和市场化程度相对（D ）。 A. 较高 较低 B. 较高 较高 C. 较低 较低 D. 较低 较高 6. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公

3、司股票交易均价，其中，交易均价的计算公式为：（ B）。A. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票交易总量/决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 B. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量 C. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易量 D. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易额/决议公告日前20个交易日公司股票交易

4、总量 二、多项选择题 7. 并购重组主要包括上市公司（ ABCD ）及分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。（本题有超过一个的正确选项）A. 合并 B. 资产重组（购买、出售资产） C. 股份回购 D. 控制权转让（收购） 信息披露义务人包括（ ABCD ）。（本题有超过一个的正确选项）A、 上市公司董事会、独立董事B、 评估机构、注册会计师C、 财务顾问、律师D、 持股达到法定披露比例的投资者和一致行动人，包括收购和相关权益变动的当事人按照上市公司收购管理办法的要求，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（A）时，继续增

5、持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。A、30%B、60%C、50%D、20% 8. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司实施重大资产重组，应当符合的要求包括（ ABCD ）。（本题有超过一个的正确选项）A. 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 B. 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 C. 不会导致上市公司不符合股票上市条件 D. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 9. 资本市场为并购重组提供了市场化的定价

6、机制和交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为兼并重组提供了（ ABD）的操作平台。（本题有超过一个的正确选项）A. 高效率 B. 大规模 C. 高成本 D. 低成本 10. 按照上市公司收购管理办法的要求，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有以下（ ABCD）情形之一的，不得收购上市公司。（本题有超过一个的正确选项）A. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 B. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为 C. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 D. 收购人为自然人的，存在公司法第一百四十七条规定情形 三、判断题 11. 收购是

7、指取得和巩固控制权，主要涉及上市公司控股股东和实际控制人的调整，包括：通过直接持股成为上市公司控股股东；通过投资关系、协议和其他安排的间接收购方式成为上市公司实际控制人。（ 错误）正确 错误 12. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。（正确 ）正确 错误 13. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核。（正确 ）正确 错误 14. 上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召

8、开，不能提供网络投票或者其他方式。（ 错误）正确 错误 15. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，未经核准擅自实施重大资产重组的，责令改正，可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。（ 正确）正确 错误 16. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于三个会计年度。（错误 ）正确 错误 17. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利

9、数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。（正确 ）正确 错误 18. 按照上市公司收购管理办法的要求，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，不要求采取要约方式进行。（错误 ）正确 错误 19. 按照上市公司收购管理办法的要求，以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。（ 正确）正确 错误 20. 按照上市公司收购管理办法的要求，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公

10、司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。（ 正确）正确 错误 测试二一、单项选择题1. 从19世纪末开始，以美国为代表的市场经济体共发生了（C ）次系统性并购浪潮，每一次并购浪潮都显著加快了经济结构的调整和经济发展方式的转变。A. 6 B. 7 C. 5 D. 4 2. 以（C ）为特征的第一次并购浪潮，在实现规模化经营的同时，也带来了行业垄断问题，为保持市场公平竞争，美国政府出台了反垄断法。A. 杠杆并购 B. 纵向并购 C. 横向并购 D. 混合并购 3. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起（A

11、 ）内不得转让。A. 12个月 B. 3个月 C. 6个月 D. 1个月 4. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票（C ）。A. 最低成交价 B. 最高成交价 C. 交易均价 D. 最后收盘价 5. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司发行股份购买资产，应当保证上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具的是（C ）审计报告。A. 否定意见 B. 无法表示意见 C. 无保留意见 D. 保留意见 6. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后（C

12、）年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况。A. 5 B. 7 C. 3 D. 10 二、多项选择题 7. 并购重组主要包括上市公司（ABCD ）及分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。（本题有超过一个的正确选项）A. 股份回购 B. 控制权转让（收购） C. 合并 D. 资产重组（购买、出售资产） 8. 并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一，也是资本市场服务于转变经济发展方式的重要工具，资本市场并购重组具有的特征包括（ABC ）。（本题有超过一个的正确选项）A. 利益相关者多 B. 财富效应明显 C. 市场化程度高 D

13、. 内幕信息敏感 8. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司发行股份购买资产，应当有利于（ABCD ）。（本题有超过一个的正确选项）A. 增强持续盈利能力。B. 提高资产质量C. 改善财务状况D. 增强短期获利能力9. 资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为兼并重组提供了（ABD ）的操作平台。（本题有超过一个的正确选项）A. 低成本 B. 大规模 C. 高成本 D. 高效率 10. 按照上市公司收购管理办法中的规定，下列关于投资者在一个上市公司中拥有的权益的说法，正确的是（ACD ）。（本题有超过一个的正确选项）A. 包括登记在其

14、名下的股份 B. 投资者的一致行动人在一个上市公司中拥有的权益不应合并计算 C. 包括虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份 D. 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算 11. 第五次并购浪潮从1994年开始持续至今，方兴未艾，这次并购浪潮的主要特征包括（ ABC）。（本题有超过一个的正确选项）A. 强强联合 B. 促进信息产业的发展 C. 全球配置资源 D. 以纵向并购为主 三、判断题 12. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。（ 正确）正确 错误 13. 按照上市公司收购

15、管理办法的要求，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，不要求采取要约方式进行。（错误 ）正确 错误 14. 在全球资源配置中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源定价权和经济利益。（正确 ）正确 错误 15. 按照上市公司收购管理办法的要求，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。（正确）正确 错误 16. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司及其控股或者控

16、制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为简称为重大资产重组。（ 正确）正确 错误 17. 按照上市公司收购管理办法的要求，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，只需要编制简式权益变动报告书。（正确 ）正确 错误 18. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（ 正确）正确 错误 19. 按照上市公

17、司重大资产重组管理办法的要求，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。（正确 ）正确 错误 20. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核。（ 正确）正确 错误 测试三一、单项选择题1. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后（A ）年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况。A. 3 B. 10 C. 5 D. 7 2. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要

18、求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其中，交易均价的计算公式为：（C ）。A. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易量 B. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量 C. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量 D. 董事会决议公告日前20个交易日公司股

19、票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票交易总量/决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 3. 1916年前后，各主要市场经济国家出现了以（ C）为特征的并购浪潮，即以上下游产业整合为目标的并购形式。A. 杠杆并购 B. 混合并购 C. 纵向并购 D. 横向并购 4. 以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（A ），交易效率和市场化程度相对（A ）。A. 较低 较高 B. 较高 较高 C. 较高 较低 D. 较低 较低 5. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（D ）以上通过。A. 1/2 B. 1/3 C

20、. 全部 D. 2/3 6. 从19世纪末开始，以美国为代表的市场经济体共发生了（B ）次系统性并购浪潮，每一次并购浪潮都显著加快了经济结构的调整和经济发展方式的转变。A. 6 B. 5 C. 4 D. 7 二、多项选择题 7. 按照上市公司收购管理办法的要求，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有以下（ABCD ）情形之一的，不得收购上市公司。（本题有超过一个的正确选项）A. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 B. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为 C. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 D. 收购人为自然人的，存在公司法第

21、一百四十七条规定情形 8. 并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一，也是资本市场服务于转变经济发展方式的重要工具，资本市场并购重组具有的特征包括（ABD ）。（本题有超过一个的正确选项）A. 市场化程度高 B. 财富效应明显 C. 内幕信息敏感 D. 利益相关者多 9. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司发行股份购买资产，应当有利于（ ABCD）。（本题有超过一个的正确选项）A. 增强持续盈利能力。 B. 提高资产质量 C. 改善财务状况 D. 增强短期获利能力 10. 按照上市公司收购管理办法中的规定，下列关于投资者在一个上市公司中拥有的权益的说法，正确的是（ABC ）。（本

22、题有超过一个的正确选项）A. 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算 B. 包括虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份 C. 包括登记在其名下的股份 D. 投资者的一致行动人在一个上市公司中拥有的权益不应合并计算 三、判断题 11. 并购重组不是准确的法律概念，只是市场约定俗成的说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。（ 正确）正确 错误 12. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的，上

23、市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核。（正确 ）正确 错误 13. 按照上市公司收购管理办法的要求，收购人聘请的财务顾问应当对收购人的相关情况进行尽职调查。（正确 ）正确 错误 14. 上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，不能提供网络投票或者其他方式。（ 错误）正确 错误 15. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，未经实施重大资产重组的，责令改正，可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。（ 正确）正确 错误 16. 在全球资源配置中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源

24、定价权和经济利益。（ 错误）正确 错误 17. 按照上市公司收购管理办法的要求，以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。（正确 ）正确 错误 18. 按照上市公司收购管理办法的要求，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，可以低于收购人取得该种股票所支付的最高价格。（错误 ）正确 错误 19. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（正确 ）正确 错误 20. 按照上市公司收购管理办法的要求，投资者自

25、愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。（ 正确）正确 错误 按照上市公司收购管理办法的要求，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，不要求采取要约方式进行。（错误）正确错误测试四一、单项选择题1. 按照上市公司收购管理办法的要求，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份（A ），应当编制简式权益变动报告书。A. 达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的 B. 超过该公司已

26、发行股份的30%的 C. 占该公司已发行股份的5%以下的 D. 达到或者超过该公司已发行股份的20%，但未达到30%的 2. 以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（ B），交易效率和市场化程度相对（ B）。A. 较高 较高 B. 较低 较高 C. 较低 较低 D. 较高 较低 3. 第三次并购浪潮的特点是并购的主要形式是（B ），即并购与被并购的企业分别属于不同的产业部门，且这些部门之间没有特别的生产技术联系，进行并购的主要目的是谋求生产经营多样化，降低经营风险。A. 杠杆并购 B. 混合并购 C. 纵向并购 D. 横向并购 4. 按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，需提交（D ）作出决议。A. 中国证监会 B. 董事会