案例买卖合同纠纷

1、江阴市兴达染整设备制造有限公司与江阴市变色龙印染有限公司买卖合同纠纷上诉案问题提示：作为特种设备买卖合同的买受人，在出卖人未履行交付设备附随文件义务的情况下，有无 先履行抗辩权？【要点提示】 特种设备买卖合同中，特种设备的设计文件、产品质量合格证明、安装及使用维修说明、监督检验证 明等相关文件是合同履行的重要部分，出卖人应当对特种设备出厂时附有安全技术规范要求的上述文件负 举证责任，出卖人未履行上述义务的，买受人享有先履行抗辩权。【案例索引】一审：江苏省江阴市人民法院（ 2007）澄民二初字第 662号（ 2007年8 月15日） 二审：江苏省无锡市中级人民法院（ 2007）锡民二终字第 04

2、48号（ 2007年 11月 8日） 【案情】原告：江阴市兴达染整设备制造有限公司（以下简称兴达公司）。 被告：江阴市变色龙印染有限公司（以下简称变色龙公司）。2005年 7月2日，兴达公司与变色龙公司签订订购合同。 2005年 7月22日，兴达公司供给变色龙公 司电加热染色机 1 台，计价 7000 元；电加热试样机 1 台，计价 7000 元；常温常压试样机 1 台，计价 5000 元。变色龙公司收货后，支付货款 10000 元，结欠货款 9000 元。 2006年 4月 7日，兴达公司与变色龙公 司签订买卖合同 1份。合同约定，由兴达公司供给变色龙公司 500公斤高温、高压染色机 1台，

3、计价 19 8 万元； 300 公斤高温高压染色机 1 台，计价 14 5 万元； 50 公斤高温高压染色机 1台，计价 65 万元； 35 公斤高温高压染色机 1 台，计价 4 8 万元； 20 公斤高温高压染色机 1 台，计价 18 万元，合计 474 万元。合同生效预付 30%；发货付 40%；余款 6 个月内付清。变色龙公司收货后已付款331800 元给兴达公司，尚欠 142200元，并于 2006年5月 11日，出具欠条 1份，载明今欠江阴市兴达染整设备有限公司设备 款 142200元。兴达公司于 2007年 4月11日起诉来院，要求变色龙公司支付货款和逾期付款利息 15596280

4、 元。审理中，变色龙公司申请对兴达公司交付的印染设备压力容器容积进行鉴定，因变色龙公司未提供初 步证据，江苏省产品质量监督检验研究院不作鉴定。 兴达公司认为已交付合格证给变色龙公司未提供证据。另查明：无锡市江阴质量技术监督局于 2007 年 1月 29 日接举报对变色龙公司的设备进行检查，并于 同日发出特种设备安全监察指令书 （澄）质技监特令（ 2007）第 00123号责令变色龙公司于 2007年 2月 2 日前采取措施予以改正或者消除事故隐患： （1）五台染色机、一台分汽包立即停止使用。 （ 2）染色机、 分汽包办理使用登记后方可投入使用。（3）将整改情况以书面形式报江阴质监局特设科。原告

5、兴达公司诉称： 兴达公司与变色龙公司从 2005 年就发生业务往来， 由变色龙公司向兴达公司订购 设备，兴达公司已依约履行完合同， 而变色龙公司拖欠货款 151200 元拒不归还。兴达公司是国家核准压力 容器的生产商、销售商，变色龙公司拖欠货款的行为，应承担违约责任，请求法院判令变色龙公司支付货 款 151200 元、逾期付款利息 4762 80 元，合计人民币 155962 80 元。被告变色龙公司辩称：兴达公司所述与事实不符，兴达公司提供的产品不合格，至今未向变色龙公司 提供产品质量合格证明等有关文件。兴达公司交付的标的物不符合约定，申请法院委托质监部门鉴定。兴 达公司义务尚未履行完毕已构

6、成违约，请求法院驳回兴达公司诉讼请求。【审判】 江阴市人民法院经审理认为，兴达公司与变色龙公司签订的买卖合同有效。特种设备出厂时，应当附 有安全技术规范要求的设计文件、产品质量合格证明、安装及使用维修说明、监督检验证明等文件，但兴 达公司在特种设备交付变色龙公司时，未按照安全技术规范的要求交付上述文件，致使变色龙公司未向特 种设备安全监督管理部门办理特种设备使用登记。兴达公司有先履行义务而未履行。故对变色龙公司要求 驳回兴达公司诉讼请求的抗辩，该院依法予以支持。兴达公司履行义务后，可再行主张权利。依照中华 人民共和国合同法第六十七条、国务院特种设备安全监察条例第十五条、第二十五条、第六十八条

7、之规定判决：驳回原告兴达公司的诉讼请求。一审宣判后，兴达公司不服，向江苏省无锡市中级人民法院提起上诉称：（ 1）兴达公司在交付买卖合同约定的设备时已附随交付了全套的相关文件。这些文件的正本全部交付给了变色龙公司，但相关的副本 根据规定要求均留存在兴达公司处，兴达公司没有必要不向变色龙公司交付。相关设备的产品铭牌现均在 变色龙公司处，兴达公司没有理由只交付铭牌而不交付其他单证。在本案诉讼前，变色龙公司从未提出所 谓文件单证未交的问题，相反还向兴达公司出具了确认结欠货款的欠条，并多次订购兴达公司产品。变色 龙公司并非不能办理特种设备使用登记，而是其主观上没有去办理，并一直非法使用设备至被江阴质量技

8、 术监督局责令停止使用。因此，虽然双方当时履行合同的书面手续不健全，导致兴达公司没有变色龙公司 直接签收相关技术文件等资料的证据，但是上述间接证据亦能够证明兴达公司向变色龙公司交付了相关全 套的文件。 （2）兴达公司与变色龙公司在合同中对于付款没有约定相关的前置条件，变色龙公司按约向兴 达公司付清余款，是其单方义务，并没有兴达公司的前置义务在先。因此，原审法院认定变色龙公司履行 抗辩权属适用法律错误。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判。被上诉人变色龙公司辩称：兴达公司未按法律规定和交易习惯交付特种设备的合格证明、设计文件等 相关资料，已构成违约，该违约行为造成变色龙公司购买了特种设备却无

9、法生产，致使其不能实现合同目 的，变色龙公司有权依据法律规定行使抗辩权， 拒付余款。 综上， 原审判决认定事实清楚， 适用法律正确， 请求二审法院驳回上诉，维持原判。无锡市中级人民法院经审理认为， 特种设备系指涉及生命安全、 危险性较大的锅炉、 压力容器等设施。 根据我国法律规定，特种设备出厂时，应当附有安全技术规范要求的设计文件、产品质量合格证明、安装 及使用维修说明、监督检验证明等文件。兴达公司向变色龙公司交付其生产的高温高压染色机等特种设备 时，理应提交相应的设计文件、产品质量合格证明、安装及使用维修说明、监督检验证明等文件。兴达公 司称其在交付特种设备的同时已经将高温高压染色机锅炉压力

10、容器产品安全性能监督检验证书等技术文件 正本交付给了变色龙公司，但其在起诉时又提供了上述文件资料的正本复印件并经原审法院核对与原本无 异。兴达公司的说法存有矛盾之处，难以采信。兴达公司亦无其他证据证明其向变色龙公司交付了相关文 件等资料， 故法院对其已交付相关文件等资料的主张不予支持。 另，特种设备使用单位在使用特种设备时， 应当向特种设备安全监督管理部门提交相应的设计文件等资料进行使用登记。因兴达公司没有交付相关的 设计文件等资料，致使变色龙公司未能办理特种设备使用登记并影响了设备的正常使用，变色龙公司有权 行使履行抗辩权。综上，兴达公司的上诉理由不能成立，该院对其上诉请求不予支持。原审判决

11、认定事实 清楚，适用法律正确， 应予维持。 据此，依据中华人民共和国民事诉讼法 第一百五十三条第一款第 （一） 项之规定判决：驳回上诉，维持原判。【评析】 除法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物外，其余物品大都可以纳入买卖合同标的物的范畴，小 至日常生活所需用品，大至船舶、航空器、卫星等均无例外。特种设备作为买卖合同标的物的一种，是指 涉及生命安全、 危险性较大的锅炉、 压力容器、压力管道、电梯、 起重机械、 客运索道、大型游乐设施等。 特种设备危险性很大，国家对特种设备的设计、制造、买卖、安装、使用、维修制定了严格的标准。特种 设备买卖合同，有着区别于其他合同的不同之处，具体到本案，主要有

12、以下几个问题：（一）特种设备符合安全技术规范要求的设计文件、产品质量合格证明、安装及使用维修说明、监督 检验证明等相关文件是合同履行的重要部分，其重要性不亚于产品本身。产品或者其包装上应当附有标识，根据产品质量法第二十七条要求，产品的规格、等级、使用说 明等应当在产品或者外包装上注明，对于不便在产品上说明的，应当附有相应的说明书、检验证明等。虽 然法律对产品的附随文件做出了要求，但在一般买卖中，说明书仅仅作为产品本身的附带部分，只要产品 进行了交付，即使没有说明书或者说明书存在微小瑕疵，也不影响买卖双方本身相关义务的履行。但对于 涉及人身安全的特种设备，则进行了严格的规定，根据特种设备安全检查

13、条例第十五条的规定，特种 设备出厂时。应当附有安全技术规范要求的设计文件、产品质量合格证明、安装及使用维修说明、监督检 验证明等文件。 第二十五条规定， 特种设备在投入使用或者投入使用后 30 日内，特种设备使用单位应当向 特种设备安全监督管理部门提交相应的设计文件等资料进行使用登记。可见，特种设备所附的相关文件， 对于买受人来说意义重大，不仅在特种设备的安装阶段需要说明书的指引，在使用前也需要向监督管理部 门提交相应的文件进行使用登记，否则不能投入使用。所以，没有附随文件的特种设备，从法律意义讲不 具有完全价值，附随文件应当是特种设备买卖合同中的重要部分，出卖人对此应作为必要义务予以履行。（

14、二）出卖人应当对特种设备出厂时附有相关文件资料负举证责任本案中，出卖人兴达公司诉称交付买卖合同约定的特种设备时已附随交付了全套的相关文件。这些文 件的正本全部交付给了变色龙公司，但相关的副本根据规定要求均留存在兴达公司处。相关设备的产品铭 牌现均在变色龙公司处，兴达公司没有理由只交付铭牌而不交付其他单证。变色龙公司答辩称，这不能证 明兴达公司已经交付了特种设备相关技术文件资料。该案中，法院根据最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（以下简称规定）运用证据规 则对合同纠纷案件中的举证责任分配进行了认定。规定第五条第二款：对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。合同 是否履行

15、发生的争议，是指一方当事人主张合同尚未履行，要求对方当事人履行合同上的义务，而对方则 抗辩说合同义务已经履行，或者认为合同已不具有履行效力。如果用法律要件分类说来透视的话，这个问 题的实质是债权人的请求履行权是否消灭。依法律要件分类说，就他人所主张的合同权利，认为有消灭权 利的事实的，由主张消灭事实的人负责证明。因此，主张他人的合同履行请求权已归于消灭的一方应就消 灭他人权利的事实负举证责任。根据合同法第九十一条的规定，合同权利的消灭有绝对消灭和合同履 行效力的消灭两种。其中，绝对消灭的法律事实有清偿、抵消、提存、免除和混同，合同履行效力的消灭 的法律事实有解除合同、履行期届止。具体而言，负有

16、履行义务的当事人只要证明了下列事实之一，就表 明他人的履行请求权不复存在了： （1）债务已经按照约定履行； （2）合同解除； （3）债务互相抵消； （4） 债务人依法将标的物提存；（ 5）债权人免除债务；（ 6）债权债务同归于一人。本案中，变色龙公司主张 兴达公司未按法律规定和交易习惯交付特种设备的合格证明、设计文件等相关资料，兴达公司则主张其已 将相关资料交给变色龙公司，变色龙公司从未提出所谓文件单证未交的问题，相反还向兴达公司出具了确 认结欠货款的欠条。变色龙公司虽然未提出文件资料未交付的问题，并且向兴达公司出具了确认结欠货款 的欠条，但这并不能证明兴达公司已经履行了交付文件资料的义务，对该义务是否履行仍应由兴达公司承 担举证责任。兴达公司亦无其他证据证明其向变色龙公司交付了相关文件等资料，兴达公司应当承担举证 不能的不利后果。（三）出卖人未履行文件资料交付义务的，买受人享有先履行抗辩权 兴达公司在上诉中称，其与变色龙公司在合同中对于付款没有约定相关的前置条件，变色龙公司按约 向兴达公司付清余款， 是其单方义务，