股权质押典当与风险防范..

1、 全省股权典当研讨会交流资料股权质押典当与风险防范 南平市融信典当有限责任公司 姚世民一、简单介绍本公司典当业务发展背景与现状目前，股权质押典当业务，在闽北除本公司和邵武汇弘典当行有受理，还有南平工行也受过理过，在其他省，如重庆典当行、江苏典当行、浙江典当行、天津典当行都有受理过、其他省的民生银行、光大银行也有受理过，一般都是要求100股权质押。一般国有商业银行或其他金融机构只受理上市公司的部分股权质押，且质押登记在证券机构。本公司是2006年起开展股权质押典当业务的，是受到邵武市汇弘典当行江总的启发，同时借鉴学习邵武汇弘典当行、江苏典当行、天津典当行等典当行的股权质押典当业务经验，在有关典当

2、、法律专家的指导下，在当地工商部门的支持下，逐步形成完善一套股权质押典当、股权质押担保的做法。累计发放股权质押典当贷款4000多万元，无一笔风险，无一笔逾期。股权质押的方式一种是作为当物担保，另一种是作为附加担保，股权质押对象，资信较好的商贸企业、生产型企业、房地产企业。二、股权质押的概念与作用 （一） 股权的含义：传统的说法：股权是股东的出资而应有的权益，这比较笼统的说法。但有的人认为股权是虚的，这话不完全正确，因为优良的股权是有资产价值的，虽然股权不像房产、设备等一样是个具体特征属性的财产，但股权是一种资产、产权，是财产所有权（含债权），是股东因其出资而享有的特定财产权利，即股东的投资权益

3、，享有收益分配（分红）权利、股权派生权益、参与公司管理的权利，分享资产增值的权益、剩余资产。股权价值有优劣之分，优质股权的净资产是正数，且大于负债总额；劣质股权的净资产小于负债总额，甚至是负数。劣质股权是不能抵押的。股权价值会随企业经营管理和法律政策环境及其他有关因素的变化而变化。上市公司的股权可以自由买卖，有自由处分权；非上市公司（有限责任公司）股权只能通过股东会决议后，先股东优先购买，之后方可对外转让，没有自由处分权。 注： 股权是指企业投资者的法律所有权，以及由此而产生的投资者对企业拥有的各项权利。包括自益权和共益权。从经济学角度看，股权是产权的一部分，即财产的所有权，而不包括法人财产权

4、。从会计学角度看，二者本质是相同的，都体现财产的所有权；但从量的角度看可能不同，产权指所有者的权益，股权则指资本金或实收资本。（二）股权质押的含义：指质押人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押，为质权人担保债权的实现而设立，是一种担保物权，也是财产权利质押的一种担保方式。股权质押主要是净资产的质押，不是负债的质押，如负债大于净资产的股权就没有质押的价值。（三）股权质押的作用一是担保借款债权的实现，增强当户的还款压力和意识。二是处置股权的手续简便、效率高，处置成本费用底低，基本无需缴税、缴费，只要买卖双方无异议，其股权变更过户手续当天可办完。无需像处置房地产那样手续繁琐，过户时间长，且需要

5、缴纳一定的费税。三是防止股权质押后，质押人擅自转让股权，变更股东，转移或逃废典当债务。三、股权质押的种类 （一）从公司类型上分为：上市公司股权质押，质押登记在证券机构，非上市公司（有限责任公司）股权质押，质押登记在当地的工商部门。 （二）从质押的股权数量上分为：公司部分或单个股权质押和公司100（全部）股权质押。 （三）从公司发展阶段分为：公司创建期间的股权质押，公司发展阶段的股权质押。四、股权质押典当的条件（一）信誉条件：质押人及其法定代表人、经营者无不良的信用记录，信用意识强。最好有获得银行的信用等级。无涉及诉讼案件。（二）固定资产条件：拥有自己的土地或房产，处交通便利位置，且抵押率在50

6、以下。租用的房地产不予受理。（三）财务指标条件：（1）负债率在50以下，且净资产（即所有者权益）大于负债总额（含或有负债），说明有质押的股权是净资产部分，而不是负债。（2）当年盈利，且营业利润率在8以上，净资产利润率在5以上，说明企业发展及效益良好；（3）流动比率大于150，说明企业短期有一定的偿债能力。（4）存货周转速度均大于5次（存货周转速度越快，流动性越强），销售收入现金回笼一般在80以上，说明资金回笼正常，应收帐款小；（5）经营生产性净现金流大于零，说明现金流正常。（6）实收资本真实，无抽逃现象，说明企业资本实力真实。（7）控股股东及法定代表人的负债总额是法人的不得超过本公司的50，是

7、自然人的不得才过入股资金的30。 注：负债率：负债总额/净资产负债总额 所有者权益就是净资产，净资产包括：实收资本（含注册资本）、资本公积、盈余公积、本期利润、未分配利润。 流动比率、营业利润率、净资产利润率公式 负债率大于50说明负债大于净资产，股权值为负数，故无质押的股权价值！（四）管理条件：企业内部的软硬件管理规范、有序，制度特别是财务制度完善，有相关的技术管理人员。企业发展有潜力、前景看好，产品有市场，有稳定的销售渠道和原料来源，不属国家政策限制的项目。 （五）股权自身条件：具有可转让性，可质押登记，无司法限制，且股东不宜超过10人（以便处置）。不能质押的股权：一是被司法锁定的或已经质

8、押或正在转让的；二是负债大于净资产的；三是法人有纠纷或涉及诉讼的；四是法人经营的是国家政策限制的项目；五是亏损企业；六是资信不良的企业或管理不规范的企业；七是有价无市的。五、股权估价方法与折当率 （一）股权估价方法股权估价或评估主要是对净资产的估价，且以其净资产的现行市场转让价为评估依据，参考质押人的知名度、品牌信誉度（如重点企业、龙头企业、银行信誉企业、产品著名商标等）。理论上有以下四种评估方法：1、收益现值法，用收益现值法进行资产评估的，应当根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出资产的现值，并以此评定重估价值。 2、重置成本法，用重置成本法进行资产评估的，应当根据该项资产在

9、全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素， 评定重估价值；或者根据资产的使用期限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。3、现行市价法，用现行市价法进行资产评估的，应当参照相同或者类似资产的市场价格，评定重估价值。4、清算价格法，用清算价格法进行资产评估的，应当根据企业清算时其资产可变现的价值，评定重估价值。（二）股权折当率在确定折当率，原则上：一是当金不应超过净资产与负债总额的差额的20，二是当金不超过固定资产剩余价值的20（扣除抵押后的剩余价值）。信誉较好，还款来源宽裕，信誉意识较强的质押人，当金可控制在净资产与负债总额

10、的差额的30以内，同时控制在固定资产剩余价值的30以内。六、股权质押典当质押人应提交的材料（针对邵武讲述情况予以补充） （一）法人资料1、公司营业执照副本（已年检）、组织代码证、资质等级证或经营许可证、税务登记证、贷款卡、公司章程2、当地工商局出具质押人当月企业登记基本情况表3、银行出具的质押人基本信用信息报告4、质权人上年审计报告和当年负债表、损益表、现金流量表，必要时提供明细帐5、质押人销售合同6、固定资产、对外投资权属凭证（如房地产、设备、其他股权等）7、质押人股权证、股权登记簿（如无，自作） 8、净资产清单表（各项固定资产、债权、投资、存货、存款）。如属房地产开发公司除提交以上材料外，

11、还应提交土地使用权证、土地出让合同、缴纳出让金发票、总平图、用的规划许可证、工程规划许可证、施工许可证。8、属外资或中外合资企业的需要提交当地外经行政主管部门的书面同意意见。（二）个人资料1、各股东身份证，法定代表人婚姻情况证明及户口簿2、法定代表人简历及财产登记表（栏目要求说明，见其表）3、法定代表人简历及财产登记表基本信用信息报告（基本要素说明）（三）质权人认为需要提交的其他材料七、股权质押典当程序（针对邵武讲述情况予以补充） （一）客户申请并提交其材料（二）当前调查由2名业务员按以下流程要求完成当前调查工作。1、审查股权质押申请材料是否一致合规（原件与复印机是否一致，相关材料的要素是否一

12、致，是否合规、合符条件）。2、实地查看质押人的生产经营现状、固定资产情况，与询问法定代表人或负责人、财务负责人、销售人员、生产工人等相关人员有关情况。3、将申请材料与实物相核实、与明细帐及有关原始凭证相核实，确保材料及担保物（含当物）的真实性，有效性。4、向质押人的下游客户、上游客户、施工企业、担保公司及有关部门了解其资信情况（必要时了解电费及其缴纳信用情况、税费缴纳情况）。5、了解质押人现金流是否正常，资金链的循环是否存在既将断裂或已经断裂现象。6、向有关渠道了解控股股东及法定代表人资信情况，负债情况，特别是有无社会民间借款情况，有无拆东墙补西墙问题，涉及或将要涉及债务诉讼案件。7、股权估价

13、及其风险评估（自行评估或由专业资产评估公司评估，如不符合股权典当条件的，告知客户；如符合股权典当条件的按以下流程操作）。8、质押人填写股权典当申请表、法定代表人个人简历及财产清单表9、与客户商谈风险控制措施、初定折当率及当金数额。10、业务员据上述调查评估情况，提出是否给予典当借款，借款多少，当期多长、折当率多少的书面意见，提交业务部负责人审核。（三）当时审查由业务审核员（业务部门负责人）按以下流程要求完成当时审查工作。1、审查业务员提交质押人的股权质押典当的申请材料和调查意见予以审核。2、审核原件与复印机的内容是否完善、一致、有效、合符规定。3、审核当物及附加担保物是否合法有效。4、审查股权

14、质押典当是否符合条件，风险防范措施是否有效并能落实。5、业务部负责人根据业务法规及业务规定，对业务员的调查意见作出是否同意典当借款，借款多少，当期多少、折当率多少等书面意见。并将此审核意见提交业务主管审批，当金在一定数额以上的提交审贷小组或董事会研究决策。之后交业务员办理。注：股权质押典当的当期在3个月以内为宜，优质企业可酌情延长，但最长不超过6个月。（四）签订合同文件由业务员按照以下流程要求完成文件的签章工作。1、当面（不宜委托签订）签订合同附件（如股权质押的股东会决议（注意其内容完整要求）、股权证、股权登记簿、承诺书、绝当处置委托书、收款收据（要求改用正式发票）、转款函，属开发商的还要求施

15、工单位出具放弃工程优先受偿权承诺书）。见附件文本。2、当面（不宜委托签订）签订典当借款合同（要求连带责任担保人在此签章确认）、股权质押合同、附加担保合同（如设备抵押、货物抵押、剩余价值抵押、应收帐款质押等）。注意：合同条款应与物权法、担保法、合同法、公司法等规定一致，规范合法、完善。见合同文本。3、签订当票（待资金到位后确定其当期、金额），注意填写当票上的实付金额，以防纠纷。上海有的典当行（如东方典当行）、江苏金藤典当行在实付金额栏目上不填。（五）股权质押及附加担保抵（质）押登记由业务员会同质押人按照以下流程要求完成登记工作。现有的（2008年10月1日以前）的登记办法：是通过公司新章程登记备

16、案的形式将股权质押锁定，在新章程中明确股权为借款而担保质押，未经质权人同意不得解除质押锁定，不等变更股权、不得对外借款及担保等（否则无效，并承担违约责任），如需对外借款，应优先偿还质权人债务，并在工商电脑系统网上予以登记备案锁定，工商局向质权人出具“股权质押锁定函”。向工商部门所提交股权质押锁定的材料：（1）质押人及质权人申请股权质押登记锁定的报告，（2）质押人、质权人业执照，（3）质押人、质权人法定代表人及经办人身份证复印件，（4）质押人股东会决议，（5）新章程，（6）公司备案申请表，（7）质押人、质权人出具的指定代表或共同委托代理人的证明。其股权质押登记备案工作一般在2个小时内完成。1、持

17、有关材料（按今年10月1日实行的股权质押登记办法，应提交双方营业执照、法定代表人身份证、代理人委托书、股东名册或股权凭证、股权质押登记申请书、质押合同等）到当地工商部门办理股权质押备案登记（必要时，将质权人的有关风险控制权利修改在章程上，并进行工商备案，如不能质押登记、转让的，终止其受理，并将情况告知质押人），领取股权质押登记证明。2、持有关材料向有关部门办理附加担保的抵（质）押登记。（六）放款1、在放款前，向当户（质押人）收取综合费，向当户开具综合费收款凭证（正式发票）。2、按照当户的转款函，将当金转入当户指定的银行帐户。（七）当后跟踪检查，监控风险1、每月对当户的经营状况进行跟踪检查，关注

18、其资金链循环情况，发现风险及时补救，确保当金安全。2、在当期届满前10日内书面或电话通知当户筹措资金，按时做好还款准备。当户需要续当的，符合续当条件的，经质权人同意，应在当期届满前办好续当手续。（八）赎当或续当1、赎当的，当户向质权人还清当金，结清费息。向登记部门办理注销登记（解押）手续，归还当户有关证件。2、续当的，结清当期费息及续当费息，与当户当面签订续当借款承诺书及续当凭证3、如绝当，依物权法及合约，通过变卖、拍卖、折价方式处置当物、附加担保物，向担保人追偿，清偿当金及费息。以上流程一般在35个工作日完成八、股权质押典当风险的防范（一）股权质押典当风险的类型。什么是风险？简单说是产生损失的可能性，客观上说，经营货币业务都有风险的，典当行也是经营货币业务的，但不是有风险的业务就不能做，关键是风险是否可控制。所谓的风险可控就是