国美三亚酒店项目核心商务及法律条款比对（ViceroyVs安麓）-律师意见

1、.讨论稿国美三亚酒店项目核心商务及法律条款比对（Viceroy Vs 安麓）- 律师意见主要条款Viceroy条款安麓条款备注期限请业主注意：首期30年过长，但精品奢华度假酒店不会太短。延期应坚持需经双方同意。根据管理公司的态度推测，30年应可谈，但10年太短。管理公司表示他们将综合考虑期限和费率等所有最重大商务条件之后统一回复。15+5+5（延期由双方决定）可参照安麓条款谈判基本费请业主注意：3%太高，但此类精品度假酒店的费率通常将高于一般酒店。应结合该酒店的体量、未来收入预测等来考虑费用总额，同时还应考虑税费和财务术语的定义，将直接影响到最终支付的总额（下同）。根据管理公司态度推测，3%费

2、率应可谈，但对方将综合考虑基本费、奖励费、市场营销费和集团服务费等大项费用统一考量。3.5%太高。该费率可进一步争取。管理公司：管理公司承担基本管理费的所有税费。管理公司：总收入的定义中会扣除酒店收入的营业税。奖励费管理公司接受阶梯式的计费方式，具体费率待反馈。a 客房部分的GOP率较高；餐饮娱乐的GOP率较低。需根据奖励费的计算模式来确定费率。目前的费率较高。如上所述，管理公司不同意只就餐饮娱乐部分收取奖励费，也不知如何分配成本。b 经管理公司确认，管理公司承担奖励费的所有税费。c 管理公司称将适用最新版本的酒店统一会计制度，因此我们提出希望适用AGOP（经调整的GOP）的概念，即从GOP中

3、扣除基本管理费和许可费。将酒店客房部门和餐饮娱乐部门的收支分开计取管理费，实现起来难度较大。财务术语定义AGOP应继续争取更多扣除项（例如扣除营业税、经营性保险费等）。适用酒店业统一会计制度中的定义市场营销费总额为总收入的2%，业内属于较高水平。通常管理公司不会同意修改集团收费，但考虑到新进中国的酒店品牌，且集团营销和服务对酒店的贡献能有多大，业主需考虑。管理公司对此条反应较强烈，其强调所有费用均明确列明，不会有其他隐性费用，该条款改动难度较大。管理公司：该费用为统一收取的费用标准。提请业主注意：该品牌为新创品牌，酒店数量规模有限。集团服务费中央预订费管理公司解释，所有预订费用仅是预订人员等成

4、本的成本分摊，不会产生利润。但这较难监控。其他管理公司收取预订费用的原则也大都是不含利润的。按照惯例，应限定测算原则和高限，一般通过电话预定而来的客户不容易鉴别，有的酒店是按照总收入的比例来计算该费用。要求其提供现有酒店的成本分摊比例作为参考。管理公司：因酒店数量不多，跟很多小众精品酒店一样，安麓酒店会加入立鼎世(The Leading Hotels of the World)及小型奢华酒店（Small Luxury Hotels of the world）所提供的预订服务系统，支付其费用。税费建议对方承担其费用的税费，以此作为谈判费率的筹码。该条款将直接影响到上述费用的总额。汇往境外的税费包

5、括：10%所得税，5%+的营业税及附加（个别国家有差异；营改增后是6%+）。管理公司开始坚持称不承担所有税费，但根据其态度推测，他们将结合费率统一考量。管理公司承担FF&E储备金鉴于FF&E储备金是供酒店未来更换家具装置设备的基金，而非向管理公司支付的费用，因此我们认为争取到对于FF&E储备金中沉淀资金的使用权对业主更为重要。管理公司：同意账面计提，但前提是业主应承诺不影响该款项的使用。业绩考核在酒店行业中，以GOP预算考核和以RevPAR考核是两种最常见也最实用的考核机制。这两种考核方式的主要特点是业主方可对酒店的整体经营业绩进行把控，当管理公司经营业绩不合格时，可以

6、制约管理公司。目前业内运用入住率、价格等具体指标考核管理公司的情况较为少见，原因是RevPAR考核已涵盖了入住率及价格等因素，对业主来说更为有效也更好应用。而以GOP预算考核的侧重点是酒店经营利润。RevPAR考核和GOP考核的考核侧重点略有不同。开始考核年限太晚；85%的比例可以；两种方式都不合格才视为不通过考核，这对管理公司太宽松，建议删除一个（管理公司不会同意将“且”改为“或”）管理公司：接受业绩考核，但具体方式（GOP预算或RevPAR考核）待议，管理公司希望前五年不考核。业主提出，希望在考核条款加入对餐饮娱乐部分的考核。技术费技术费不高，但要考虑国际差旅费。建议采用打包价。管理公司：

7、工期可延长至30-48个月。业主：技术费过高，待反馈。SPA单独收费不是业内常态，可统一考量总额。管辖法律应坚持中华人民共和国法律，目前进入国内的国际管理公司基本都接受中国法律做管辖法律。管理公司对此反应不强烈，但不知其律师是否设阻。双方同意：中华人民共和国法律为管辖法律仲裁应坚持中华人民共和国法律，目前进入国内的国际管理公司很多能接受中国CEITAC仲裁，也有部分强势管理公司仅接受香港或新加坡仲裁。境外仲裁费用非常大，而且结果更不确定。管理公司对此反应不强烈，但不知其律师是否设阻。中国国际经济贸易仲裁委员会 (CIETAC)酒店规模未提及业主：180220间管理公司：安麓酒店通常为几十间客房

8、，可接受180间。有待具体调整。客房面积需70平米以上。餐饮娱乐设施未提及业主：希望酒店的餐饮和娱乐收入占酒店收入的60%，进而带动客房入住率。希望通过奖励费等方式推动管理公司加强餐饮和娱乐的管理。管理公司：建议以客房为主，餐饮规模不会太大（建议中餐包房、全日餐厅、中药房、图书馆等。原则上没有西餐厅）。餐饮和娱乐的成本较高，利润率低。业主提出的只计算餐饮和娱乐GOP的奖励费收取方式，而且成本无法分开。待议。别墅3%的费率本身不太高，但要考虑(1)该品牌对于国内大众并不熟悉，能带来多少溢价？(2)该项目的销售总额可能很大，品牌许可费总额应有限制。管理公司对此比较坚决：酒店和贴牌别墅必须同时进行。

9、管理公司：a 如果用贴牌销售的方式，许可费为销售总额的10%左右。可以不贴牌。b 如业主有需要，可为别墅提供物业管理（因其没有物业管理资质，可通过物业管理咨询的方式提供）。业主：a 别墅销售不贴牌别墅的销售计划、未来管理方式（是否有部分回租给酒店统一管理）尚未确定。品牌许可费在别墅贴牌中体现并非业内惯常做法，建议合并入基本管理费。业主审批权管理公司同意增加财务总监的业主审批权。管理公司：同意财务双签，未提及底线金额，应为所有费用均由财务副总监或副总经理参与双签。业主派人业内基本上都能接受增加业主派酒店副总经理、财务副总监。但管理公司对此反应很强烈，坚决不接受派人。管理公司：a. 管理公司推荐总

10、经理和财务总监，业主审批。b. 同意业主委派副总经理（兼任业主代表）和财务副总监。c. 业主有权对高管提出撤换要求，双方沟通。重大合同审批重大合同审批条款一般在管理合同阶段进行确定，但也可在意向书阶段与管理公司具体商谈重大合同审批机制。管理公司：同意超过一定金额和期限的合同上报业主审批。管理公司审批权业主反对管理公司对每一步方案进行审批，担心影响建设的进度。从品牌及标准考虑，管理公司不会放弃对建造和装修阶段的标准把控。管理公司：希望业主尽量选择管理公司推荐的顾问（通常每个顾问推荐一到两家），但并非绝对。业主：分歧如何解决？希望业主有最终决定权。最初运营资金建议修改为开业前提前3个月未提及开业前预算应管理公司（总经理到任后的工作）准备开业前预算