借壳上市全过程操作实务及相关政策

1、借壳上市全过程操作实务及相关政策 操作实务及有关政策 与一样企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集 资金，扩大公司及公司产品的知名度，以此促进公司规模的快速增长。因 此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源” ，所谓“壳”确实是指上 市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不完全，不善于经营治理， 其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充 分利用上市公司的那个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市 和借壳上市确实是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形式。 一、有关概念买壳上市，是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购 方式，获得壳公司

2、的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组， 向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。国内的借壳上市则一样是指上市公司的母公司 （集团公司 ）通过将要 紧资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司能够通过加 大对子公司的经营治理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升， 使子公司猎取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新 股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期进展目标和企业资源的优 化配置。买壳上市和借壳上市差不多上一种对上市公司壳资源进行重新配置的 活动，差不多上为了实现间接上市，它们的不同点在于买壳上市的企业第 一需要获得对一家上

3、市公司的操纵权，而借壳上市的企业差不多拥有了对 上市公司的操纵权，除此之外二者在实质上并没有区不。借壳上市和买壳上市的要紧缘故是国内 IPO 门槛太高或者一些政策 方面的限制，一些公司不具备直截了当上市的条件，或者讲直截了当上市 成本高于借壳，就会采取借壳方式融资。操作流程在实际操作中，借壳上市一样第一由集团公司先剥离一块优质资产 上市，然后通过上市公司大比例的配股或者增发的方式，将集团公司的重 点项目注入到上市公司中去，最后再通过配股或增发的方式将集团公司的 非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市分为“买壳、借壳”两步，即先收 购并控股一家上市公司，然后利用这家

4、上市公司，将买壳者的其他资产通 过整体资产出售、配股、收购、新增股份吸取合并等方式注入到里面去。 买壳上市和借壳上市一样都涉及大宗的关联交易，为了爱护中小投资 者的利益，这些关联交易的信息皆需要按照有关的监管要求，充分、准确、 及时地予以公布披露。三、应注意的咨询题1、识不有价值的壳资源 如何识不有价值的壳资源，是买壳企业应慎重考虑的咨询题。买壳企 业要结合自身的经营情形、资产情形、融资能力及进展打算，选择规模适 宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，具备一定的盈利能力和重组的可 塑性，不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得那个“壳” ，而 且要设法使壳公司经营实现扭转，从而保住那个“壳

5、” 。2、作好成本分析 在购买壳资源时，作好充分的成本分析专门关键。购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司 注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作 的成本又包括以下内容： (1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过 买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原先的劣质 资产； (2)对壳公司的经营治理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需 要大量的治理费用和财务费用； (3)改变壳公司的不良形象，取得公众和投 资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划； (4)坚持壳公司连续经 营的成本； (5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实

6、现壳公司业绩的稳固 增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。3、其他需要注意的事项除了考虑上述成本外，由于我国普遍存在上市公司财务报表的装饰 现象，还存在信息不对称，壳公司隐瞒对自己不利的信息，存在相当的不 明事项等咨询题，因此在买壳时，还应充分考虑壳资源的风险。企业决策 层在决定买壳上市之前，应按照自身的具体情形和条件，全面考虑，权衡 利弊，从战略制定到实施都应有周密的打算与充分的预备：第一要充分调 查，准确判定目标企业的真实价值，在收购前一定要从多方面、多角度了 解壳公司；其次要充分重视传统体制造成的国有公司专门的债务及表面事 项，考虑在收购后企业进行重组的难度，充分重

7、视上市公司原有的内部治 理制度和治理架构，评估收购后拟采取什么样的方式整合治理制度，以及 治理架构可能遇到的阻力和推行成本；最后还要充分考虑买壳方与壳公司 的企业文化冲突及其阻碍程度，考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险， 包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司 设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。四、全面要约收购： 在我国，全面要约收购是一种强制性规定，即收购方收购上市公司的 股份如果超过 30%，即自动触发全面要约收购义务，除非得到证监会的豁 免。五、信息披露 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有 权益的股份拟达到或者超过一个上市公司

8、已发行股份的 5%时，应当在该事 实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提 交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际操纵人， 其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未达到 20% 的，应当编制简式权益变动报告书。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已 发行股份的 20%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际操纵人 的，还应当聘请财务顾咨询对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查 意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际操纵人操纵的不 同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少 3 年舍弃行使有关股份表决权的，可免于聘请财务顾咨询和提供前款第 （七）项规定的文件。结论：一样来讲， 较常见的上市方式有 IPO、买壳并借壳上市和通过定 向增发的方式吸取合并。其中 IPO 相对单纯，即只要顾好自己公司的经营 情形和财务情形即可，且上市成本较低；买壳并借壳上市的审查视同新发 行（IPO），审查较严且要多支付买壳的成本和重组的成本；而通过定向增 发的方式吸取