上市公司对外担保限制

1、上市公司对外担保需符合下列条件:1、上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；2、上市公司的公司章程应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审 批权限、审议程序的责任追究制度；3、 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批；4、 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3以上董事审议同意并作出决 议；5、上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露 报刊上及时披露；6、 上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交 公司章程、有关该担 保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

2、7、上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其 董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。法律依据 中国证券监督管理委员会、 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通 知一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。（二）上市公司的公司章程应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反 审批权限、审议程序的责任追究制度。（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、 上市公司及

3、其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保；2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；3、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并 做出决议。（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事

4、会或股东大会决议、 截止信息披露日上市公司及其 控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。（六）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交公司章程、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。 上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。与公司法接轨上市公司对外担保限制放宽2005-12-23 13:00 更新 来源：全景网第1页/共1页 << 上一页|下一页>>论坛精品|华为员工待遇全揭秘|惊天传闻证监会已批

5、示 T+0试点|我终于月入2万了财经热词|富豪隐私揭秘|富婆生活记录|超级女声|职场薪情排行|白领生存中国证监会昨日表示，该会近日与中国银监会联合发布了关于规范上市公司对外担保行为的通知，放 宽了上市公司对外担保的限制。对此，知名律师宋一欣表示，此举是为了与元旦起实施的新公司法接 轨。他建议，上市公司对外担保仅有信息披露是不够的，应该实行担保登记制度。此前有关文件规定，上市公司禁止向控股股东及其关联方、资产负债率超过70%勺担保对象提供担保，而且担保总额不得超过净资产 50%但新通知解除了这一限制。对此，上海新望闻律师事务所的宋一欣表示，该规定主要是为了和新公司法相衔接，体现了新公司 法中放宽

6、公司对外担保的精神。通知再次强调，上市公司的对外担保，需经董事会同意，数额较大的担保还需股东大会批准。同时，担保事项需及时披露。“上述规定对防范和化解上市公司担保风险和银行的信贷风险将起到一定作用，但还有一个重要条款需要补上：即担保登记化。”宋一欣告诉早报记者，如果仅仅依靠信息披露来约束的话，那么一旦上市公司对 违规担保没有公告或延迟公告，那么很可能在发现时已经产生严重后果。“为此，需要实行担保登记化制度。只有经过登记的担保才是有效的担保，否则将不受法律保护。这样一 来，所有的担保都能大白于天下，上市公司是否违规一查就知道了。”宋一欣说。他表示，担保法也应该加快修订速度，以配合新公司法和通知的

7、执行。上市公司违规担保堪称近年来股市一大毒瘤。为此，证监会曾多次发文规范上市公司担保行为，但因种种原因，违规担保行为并未从根本上得到遏制。担保风险的爆发，不仅使上市公司陷入法律诉讼、遭受资产 损失，也使银行贷款坏账增加，严重影响了金融市场的健康发展。中国证监会、中国银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知2006-01-26证监发2005120号各上市公司，各银行业金融机构：为规范上市公司对外担保行为和银行业金融机构审批由上市公司提供担保的贷款行为，有效防范上市公司对外担保风险和金融机构信贷风险，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国银行业监督管理 法和中华人民共和国担

8、保法等法律、法规的规定，现就上市公司对外担保有关问题通知如下：一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。（二）上市公司的公司章程应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产5 0%以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

9、4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由岀席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（四）应由董事会审批的对外担保，必须经岀席董事会的三分之二以上董事审议同意并做岀决议。（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。（六）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交公司章程、有关该担保事项董

10、事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做岀决议后及时通知上市公司履 行有关信息披露义务。二、规范银行业金融机构贷款担保审批行为，有效防范银行业金融机构发放由上市公司提供担保的贷款风险（一）各银行业金融机构应当严格依据中华人民共和国担保法、中华人民共和国公司法、最高人民法院关于适用V中华人民共和 国担保法若干问题的解释等法律法规，加强对由上市公司提供担保的贷款申请的审查，切实防范相关信贷风险，并应及时将贷款、担保 信息登录征信管理系统。（二）各银行业金融机构必须依据本通知、上市

11、公司公司章程及其他有关规定，认真审核以下事项：1、由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性；2、上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况；3、上市公司对外担保履行信息披露义务的情况；4、上市公司的担保能力；5、贷款人的资信、偿还能力等其他事项。（三）各银行业金融机构应根据商业银行授信工作尽职指引等规定完善内部控制制度，控制贷款风险。（四）对由上市公司控股子公司提供担保的贷款申请，比照上述规定执行。三、加强监管协作，加大对涉及上市公司违规对外担保行为的责任追究力度（一）中国证监会及其派岀机构与中国银监会及其派岀机构加强监管协作，实施信息共享，共同建立监管协作机制，共同加大对

12、上市公司隐瞒担保信息、违 规担保和银行业金融机构违规发放贷款等行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。（二）上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本通知规定的，中国证监会责令其整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。（三）银行业金融机构违反法律、 法规的，中国银监会依法对相关机构及当事人予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关等措施追究法律责任。四、其他 （一）各上市公司应当按照上述规定，修订和完善公司章程；各银行业金融机构应将上市公司对外担保纳入统一授信管理，严 格按照有关规定进行审批和管理。（二）本通知所称“银行业金融机构”，按中华人民共和国银行业监督管理法规定执行

13、。所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。（三）金融类上市公司不适用本通知规定。（四）关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知（证监公司字2 0 0 0 61号）、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发2 0 0 3 56号）中与本通知规定不一致的，按本通知 执行。五、本通知自2 0 0 6年1月1日起施行5771001803090012095 579036822859633082

14、5771001803090012386 5761373997357606965771001803090013594 5780775799025155125771001803090012387 5771649826018180515771001803090012138 5721311921589183265771001803090012359 5790368223610760535771001803090012356 5761352861437917425771001803090012355 57508786970469327917088100343355274 10122994432583337917088100343355275 10186673293883200817088100343356107 10158115250150052217088100343356108 10100018005987173217088100343354295 10107419414268701717088100343356184 10187866086962880217088100343356185 101