股权激励计划-范本

1、【 】有限公司2011年股权激励计划1. 计划目的 本期权计划的目的为吸引、留住市场上的最优人才，为公司雇员、董事和顾问提供进一步的激励，促进公司及其关联机构的业务成功发展。2. 定义 除非个人期权授予协议另有定义，本协议及个人的期权授予协议将使用下列定义。若个人期权授予协议中单独规定了某条款，则该条款将取代本协议第二条的定义。(a) “管理人”指董事会或受指定管理本计划的任一委员会。(b) “附属企业和关联方” 与在交易法下颁布的12b2项规则有相同的意思。(c) “适用法律”指与期权计划管理相关的法律要求(如果有的话)。这些要求包括，美国联邦与州法律的适用条款、美国税法典以及任何适用的股票

2、交易所或全国性交易体系的规定和依照任何司法管辖区的规定，适用于给予该辖区中居民“授权”的外国法律。(d) “承担” 是指根据“公司交易”，(i) 公司清楚地证实该授权，或(ii) 在至少保留该授权补偿因素的前提下，与“公司交易”相关的继承公司或其母公司明确表示承担该授权 表示的合同义务。(e) “授权”指在本计划下授予期权、受限股或其它权利或利益。(f) “授权协议”指公司和被授予人签署的，证明给予授权的书面协议，包括对该书面协议的任何修订。(g) “董事会”指本公司的董事会。(h) “事由”指公司或一关联机构终止“被授权人的连续服务”的原因。“事由”可以是被授权人与公司或

3、者关联机构签署的当时有效的书面协议所明确定义的原因，或者，如果没有此类协议与定义，按照管理人确定，可以是被授权人引起的下列原因：(i) 被授权人拒绝或未能按照公司或关联机构的任何特定的、合法的指示或命令行动；(ii)不忠，蓄意不当行为或对与公司或关联机构签定的协议实质违约；或(iii) 犯有涉及不忠、弃信或对任何人有身体或感情伤害的罪行。14(i) “控制下的变更” 是指因下列任一交易，使公司在登记日所有权或控制的变化：(i) 任何人或相关集团，根据其向与该收购无关联的公司股东提出的收购要约，在证券操作过程中直接或间接的收购公司百分之五十（50%）以上的公司在外发行的有投票权的股票；(ii)

4、董事会构成发生变化超过三十六（36）个月，或因为改选成员，绝大多数董事会成员职务终止；(j) “美国税法典”指经修订的1986年美国国内收入法典。(k) “委员会”指任何由董事会指定的管理本计划的委员会。(l) “公司”指中国【 】有限公司，一家根据开曼法律成立的公司或任何与公司交易有关的实施该计划的继承公司。(m) “顾问”指任何由公司或关联机构聘用的，向公司或关联机构提供咨询服务的任何人（雇员或董事除外。董事除外仅指此人以董事身份提供服务的情况）。(n) “连续董事”是指董事会成员或(i) 连续任董事会成员最少三十六（36）个月，或(ii)虽不满36个月，但由绝大多数董事会成员以

5、条款选出或任命(i)在董事会同意该选举或任命时在办公室内。(o) “连续服务”指以雇员、董事或顾问身份向公司或关联机构提供的服务未中断或未终止。“连续服务”在下列情况下不得视为中断：(i)经批准的离假；(ii)关联机构不论雇员、董事或顾问，在公司、任一关联机构或任一继承者间的迁职；或(iii)关联机构个人身份变迁，不论是以雇员、董事或顾问身份继续服务于公司或关联机构（但授权协议另有规定的除外）。经批准的离假包括病假、军人假或任何其它经批准的个人离假。为“激励股票期权”之目的，如果此类离假超过90天，并且法律或合同未规定该离假期满后仍将继续雇用的除外。从本90天期满之后3个月另一天， 激励股票期

6、权将被视为非法定股票期权。(p) “公司交易”指公司为一方当事人的任何下列交易之一：(i) 吸收合并或创立合并中公司不是继存方的交易，但以改变公司注册地为主要目的的交易除外；(ii) 出售、转让和以其它方式处分全部或实质性的全部资产（包括公司的子公司股本）；(iii) 公司完整的清算或解散计划(iv) 任何反向吸收合并中公司是继存方，但占据公司流通在外的证券的百分之四十（40%）以上的合并投票权之和的证券转让给与在合并时刻不久之前该证券持有人不同的一人或数人；或(v) 任何一人或相关团体之人（公司或公司发起的雇员福利计划除外）购买超过公司流通在外证券的合并投票权之和的50%以上的证券的交易，但

7、“管理人”认为该交易方不是“公司交易”的除外。(q) “董事”指公司或任何关联机构的董事会成员。(r) “残疾”指根据公司和关联机构的长期残疾政策，被授权人符合获得报酬的条件，并且无论被授权人是否受该政策保护都提供了服务。如果被授权人提供服务的公司或关联机构没有实际适用的长期残疾计划，“残疾”指被授权人因任一医学上可决定的物理或心理损害而永久性地丧失履行被授权人岗位职责。除非被授权人出示充分的损害证明，并由“管理人”满意认可的，否则，不得视为残疾。(s) “股息对等权利”是指被授权人可依其持有的股票以股息的形式要求支付补偿金。(t) “雇员”指受雇与公司或任一关联机构的任何人，包括其管理人员或

8、董事。公司或关联机构支付董事费用，并不足以证明公司对其的“雇用”关系。(u) “美国交易法”指经修订的1934美国证券交易法。(v) “公平市场价值”指任一日期普通股的下列价值：(i) 如股票在一个或几个存在普通股公开市场上市，则“公平市场价值”为在决定时刻之前的最后一个市场交易日由“管理人”确定的初级市场或纳斯达克全国市场股票的收盘价（或者，如当日无收盘价，以最近一个交易日的收盘价为准）；或(B)如果普通股未在任何交易系统或全国市场系统中交易时，决定时刻前一日市场上的要价和收盘竞价的平均值(或者，如当日无收盘价，以最后一个交易日为收盘价为准)。在以上的情况下，以华尔街时报或管理人认为可信赖的

9、其它来源的报道为准；或(ii) 如股票由定期自动报价系统或知名证券经销商报价，则“公平市场价值”为决定日期时该系统报价的最后价格，但若销售价格未报道，则“公平市场价值”应在决定日时最高的报价和最低问询价之间，在以上的情况下，以华尔街时报或管理人认为可信赖的其它来源的报道为准；或(iii) 如不存在（i）和（ii）款所指的普通股交易市场，股票的“公平市场价值”由“管理人”依善意确定。(w) “被授权人”指按本计划获得“授权”的雇员、董事或顾问(x) “激励股票期权”指用于符合美国税法典422节所规定“激励股票期权”的期权。(y) “非法定股票期权”指不用作“激励股份期权”的期权。(z) “管理人

10、员”指符合美国交易法16节和依其颁布的规则和规定要求的公司或关联机构的管理人员。(aa) “期权”指在本“计划”下，按照“授权协议”，购买的股票选择权。(bb) “母公司”指符合美国税法典424节（e）款定义的现存或将来的母公司。(cc) “计划”指本2011期权计划。(dd) “登记日期”指第一个出现下列事件的日期：(i)按照依经修订的1933年美国证券法规定报送美国证券交易委员会并由其宣布有效的登记声明之规定，第一次向公众出售（A）普通股或（B）“公司交易”后发行的，用于交换或替代“普通股”的继承公司（或母公司）同级别的证券（或在另一管辖地完成类似的首次公售）结束之日；和(ii)在“公司交

11、易”情形下，如果在“公司交易”完成之日或完成之日前，按照依经修订的1933年美国证券法规定报送美国证券交易委员会并由其宣布有效的登记声明之规定，在该“公司交易”中可发行的相同级别的继承公司（或母公司）证券已经按登记声明之规定出售给公众（或在另一管辖地完成类似的公售），则为“公司交易”完成之日。(ee) “关联机构”指任何本公司、母公司或子公司直接或间接持有实质性所有者权益的任何母公司、子公司和任何企业、公司、合伙人、有限责任公司或其他组织。(ff) “替代”是指在与公司交易相关的情况下，该授权被一项可比的（关于上述继承公司或母公司的资本股票的另一授权替代，或者被上述继承公司或母公司的一项现金激

12、励方案替代，并且该方案在公司交易时保留了该计划中的补偿成份并提供了和原计划具有相同即得生效时间表的后继付出。上述计划的可比性由管理人决定，该决定应为最终、有效和结论性的。(gg) “受限股”指在本计划下为限制性的对价而发行给被授权人的，在转让、首拒权、回购条款、权利丧失条款和“管理人”制定的其他条件方面受限制的股票。(hh) “受限股单位”是指基于“管理人”制定的时间或履行标准的行文可以全部或部分获得的授权和“管理人”制定的满足现金、股票或其他证券或现金、股票或其他证券的组合的授权。(ii) “16b3规则”是指美国交易法及其继任法所规定的16b3规则。(jj) “股票增值权”指赋予被授权人股

13、票或现金补偿的权利，由“管理人”制定，并以股票鉴定价值衡量。(kk) “股票”指每股面值为【 】美元的普通股。(ll) “易股交易”指公司与拥有其子公司全部或部分证券的公司股东之间的股份分配。(mm) “子公司”指符合美国税法典424节（f）款规定的现有的或将来的子公司。3. 受本“计划”约束的股票(a) 所有的授权（包括“激励股票期权”） 不应超过可发行的股票最大总数为【 】股的全部发行流通在外的股票，并受本计划10节（a）款规定的约束。“股票”可以是经授权的但未发行或重新购得的普通股。(b) 任何丧失权利的，或被取消的，或到期失效或以现金结算的授权（或其一部分）所代表的股票，视为不是为了确

14、定根据本计划可发行的股票之最大数量而发行的股票。行使授权后在本计划下实际发行的股票不得再用作本计划的股票，并不得用于本计划下的将来的股票发行，但如果权利未生效的股票被公司吊销权利或被按股票原购价格回购，则该股票将用于本计划下未来的授权给予。4. “计划”的管理(a) “计划管理人”(i) “董事和管理人员的管理”给予雇员、董事或顾问“授权”，其计划由【董事会/【 】组建的董事会薪酬委员会】管理。该委员会的构成过程须符合“适用法”，并免除了美国交易法16b3规则下的责任。委员一经委任，除董事会另有指示，应持续在其指定职位任职。(ii) “顾问和其他雇员的管理”给予既不是董事也不是管理人员的雇员或

15、顾问“授权”，其计划由任书良先生和贝祥2008年1月组建的董事会薪酬委员会管理。该委员会的构成过程须符合“适用法”，并免除了美国交易法16b3规则下的责任。委员一经委任，除董事会另有指示，应持续在其指定职位任职。董事会可以委托一名或多名管理人员从事该授权并根据董事会决定不时限制该委托。(iii) “管理过失”若该授权与(a)节中的规定不一致，则该授权在“适用法”许可的范围内，自授予日起被推定为有效了。(b) “管理人的权利” 受适用法律以及本“计划”条款（包括本“计划”赋予“管理人”的其他权利）的约束，并且除非董事会另有规定，否则“管理人”拥有下列自行斟酌权：(i) 确定本“计划”下可获得不时

16、给予的“授权”的雇员、董事、顾问；(ii) 确定是否给予按本计划给予授权”以及“授权”范围；(iii) 确定本计划给予的每项“授权”所代表的股票数量或其他对价的数额；(iv) 批准用于本计划的“授权协议”的形式；(v) 确定本计划下给予的任何“授权”的条件；(vi) 修订按本“计划”给予的任何流通在外的“授权”的条款，但如果该修订将负面影响被授权人流通在外的“授权”的权利，则未经被授权人书面同意，不得修订；(vii) 解释和中止“计划”和“授权”的条款，包括但不限于依计划制定的“授权”通知或“授权协议”；(viii) 管理人可以自己的判断，为进一步打车本计划的目的，认为有必要或值得的，可以在美

17、国域外依不同于本计划叙述的条款向受雇的雇员、董事和顾问授权。(ix) 采取“管理人”认为合适的，不违触本计划的条款的其他行动。(c) “赔偿” 任何董事会董事或薪酬委员会委员均不对任何行为或行动负责。无论该行为或行动是作为或不作为，或由任何其他成员或任何管理人员、代理人或雇员进行。该等成员也不对其所做或其忽略去做的任何事负责，除非是在涉及实际恶意的情况下。除了该等人员作为董事可能享有的其他赔偿权利外，董事会或薪酬委员会有权从本公司获得对合理费用的赔偿，包括因针对 该等董事或委员或其中任何一位因其根据本计划或据其授与的任何期权或与之相关而采取或未采取行动可能作为上述起诉、控告或诉讼的一方，以及针

18、对该等董事或委员为解决上述事项（条件是该等解决需经公司选定的独立法律顾问批准）或为执行上述起诉、控告或诉讼的判决所支付之款项而提起的任何起诉、控告或诉讼进行辩护或与前述相关的任何上诉有关而产生的实际的和必要的律师费。因该等董事在执行职务中犯玩忽职守或渎职罪需法庭在该等起诉、控告或诉讼中依法判决的事项除外。然而，在提起任何该等起诉、控告或诉讼之后30日内，该董事应书面通知公司，给公司就该等起诉、控告或诉讼为其进行辩护的机会，费用由该董事自理。5. 资格条件激励股票期权外的授权可被授予员工、董事及顾问。激励股权期权仅可被授予公司或公司母公司、子公司的员工。已被给予授权的员工、董事及顾问，如符合条件

19、，可被授予其他额外的授权。除非此处有相反陈述，任何员工、董事或顾问如已被授予任何授权、补偿及其他相类似的补偿，或已参与公司于【 】通过的“公司投资项目”的计划，则无权也无资格再被授予本计划下的任何期权，或仅能在该等授权、激励计划中选择一种参与或享有权益。6. 授权条件(a) “授权”类别 本计划下，管理人有权给予雇员、董事或顾问任何与本计划条款不相抵触的以及其条款涉及或可能涉及（i）股票发行（ii）现金；或者（iii）发行期权或类似权利，带固定价格或与股票“公平市场价值”相关的可变价格以及与时限一起或数起事件的发生或履行条件或其它条件之满足相关的行使权或转换权。 “授权”包括但不限于期权、股票

20、增值权和受限股的买卖收益和红利。“授权”可由一个此类证券与权益构成或由2个以上的证券或权益的任何组合、选择构成。(b) “授权”之名称 每项“授权”的名称都在“授权协议”中指明。如“授权”为期权，则该期权将被称作“激励股票期权”或“非法定股票期权”。但是，不论其名称之别，如果被授权人的“激励股票期权”在任一公历年中第一次可以行使之时，公司或任一母公司的所有计划之下，该期权所代表的股票的“公平市场价值”总额超过$100,000时，超出该限的期权将被视为“非法定股票期权”，但仅以所代表股票的超额为限。为此目的，“激励股票期权”之计算，将依其给予之顺序，而股票之“公平市场价值”之决定，以给予相关期权

21、之日为准。(c) “授权”条件 “管理人”决定每项“授权”的条款、条件，包括但不限于授权生效时间表、回购条款、首拒权、丧失权利条款、授权结算时的支付方式（现金、股票式其它对价）、支付情况与履行标准之满足，并受本计划之条款约束。“管理人”制定的履行标准可以是股票价格上涨、每股收益、股东收益总值、产权收益、资产收益、投资收益、营业净收益、现金流、收入附加经济价值、私人管理目标，或其它绩效指标的任一个，或它们的任意组合。满足部分指标，可以按“授权协议”的规定，依绩效完成程度，给予支付或赋予权利。如员工、董事或顾问的职务发生变化，则管理人有权决定对授予该等员工、董事或顾问的授权的条件及条款等进行相应调

22、整。(d) 收购及其它交易 “管理人”可以发行本计划下的授权，以结算、承担或替代与公司或关联机构收购另外一个组织或购买另外一个组织中的权益或在关联机构中的额外权益相关的流通在外的“授权”或未来给予“授权”的义务，而不论交易是以合并、股票购买、资产购买或其它方式进行。 (e) 延迟“授权”支付 “管理人”在本计划下，可设立一个或多个计划，以使入选的被授权人有机会在行使“授权”，满足履行指标，或发生其它事件后选择推迟接受对价，如无此选择，则被授权人将有权获得“授权”下的支付款或股票或其它对价。“管理人”可以制定选择程序、选择时间、被推迟的款项、股票或其它对价及其利息或其它收益的支付机制以及“管理人

23、”认为可以考虑的用于延迟计划管理其它条件、规定与程序。(f) 单独计划 “管理人”可以制定一个或多个单独计划，以使按照由其不时确定的条件将特定形式的“授权”给予一类或多类被授权人。(g) 早期行使权 “奖励”协议可以但并非必需包含一个条款，规定受让人，不论其是雇员、董事或顾问，有在“奖励”完全生效前的任何时候行使部分或全部“奖励”之权利。如此行使权利之后获得的未生效奖励对应的股票可受回购条款的约束，回购受益人为公司或相关组织，或受“管理人”认为合适的任何其他条款的约束。(h) “授权”有效期 每项授权的有效期为“授权协议”指明的期限，但该期限自给予授权之日起，不得超过十年（10年）。但是，在给

24、予被授权人“激励股票期权”情形下，如果在给予期权之时，该期权代表的股票超过公司或任何母公司或子公司的所有级别的股票的投票权总和的百分之十（10%）以上，则该期权的有效期为自给予授权之日起五年，或为“授权协议”可能规定的更短的期限。(i) 转让“授权” “激励股票期权”除按照遗嘱、继承与分配法转让外，不得出售、质押、转让、抵押或以其它方式处置，且只能由被授权人在其有生之年起行使。但是，被授权人可以用“管理人”提供的指定受益人格式文件，指定其死亡后“激励股票期权”受益人。其他授权通过遗嘱、继承与分配法转让，或在“被授权人”有生之年，按照“管理人”规定能够的方式与范围，赠与或依据家庭关系令，转让给其

25、直接家庭成员。(j) 给予“授权”的时间 任何情形下，给予“授权”的日期应为“管理人”决定给予“授权”的日期或“管理人”指定的其他日期。 7. “授权”行使价格或购买价格，对价与税收(a) 行使价格或购买价格 授权的行使价格或购买价格为：(i) 如为“激励股票期权”：(A) 如果给予一个雇员，该雇员在被给予该激励股票期权之时，拥有的股票占据公司或任一母公司或子公司的各类股票之和的投票权10%以上，则每股的行使价格将不得低于给予“激励股票期权”之日“公平市场价值”的百分之一百一十（110%）；或(B) 如果给予上款所指的雇员之外的任一雇员，则每股行使价格不得低于给予“激励股票期权”之日“公平市场

26、价值”的百分之一百（100%）；(ii) 如为“非法定股票期权”，每股执行价格不能低于授予之日的股票面值。(iii) 如为其他授权，则其价格由“管理人”确定；(iv) 如为按6节d款的规定给予的授权，则该授权的行使价格或购买价格按美国税法典424节a款的原则确定，前述7节（a）的规定无效。(b) 对价 对行使授权或购买授权之后发行的股票应支付的对价，包括其支付方式，由管理人决定（在“激励股票期权”情况下，应在给予其期权之时确定），但以有关适用法律之规定为限。管理人除了可以决定任何其他种类的对价，还有权接受按计划发行的股票的下列对价：(i) 美元现金；(ii) 美元支票；(iii) 如果行使或购

27、买期权发生在登记日或登记日之后，交付股票或管理人可能要求的经适当签名的股票所有权证明书在交付之日或出具证明之日股票的“公平市场价值”等于正被行使期权的股行的行使价格之总额。但被授权人必须持有相关股票满六（6）个月。(iv) 如果行使在登记日或登记之后，通过经记人-交易商的出售与汇总程序付款，按该程序，被授权人必须（A）向公司指定的经纪公司提供书面指示，立即出售所购的部分或全部股票，并用结算日可得的销售所得款项，汇寄足够的资金，支付所购股票的应付行使价格总价；（B）并向公司提供书面指示，要求将所购股票的证书直接交付给该经纪公司，以完成或出售交易；或(v) 前述支付方式的任意组合。通过采取相关措施

28、或以第四条(b)(iv)更改授予期权协议标准格式的方式或其他任何方式，管理人可以不时以上面未述及的股票支付方式支付对价或仅限于一种或多种支付对价的方式授权。(c) 税收 本计划下，只有当被授权人或其他人作了管理人所接受的，满足管理人任何税收预扣义务需要的安排，包括但不限于根据美国税法规定行使“激励股票期权”后对收到的股票或对不合资格的处置股票后所产生的义务。行使授权之后，公司预扣或从被授权人收取足额的资金以满足税收义务。8. 行使授权(a) 行使程序；股东权利(i) 本计划下给予的任何授权按照本计划的条款和“授权协议”载明的条款，依管理人确定的时间和条件行使。(ii) 如果一人有行使授权和全额

29、支付被行使的授权相关的股票，包括，在选择的范围内，按照7(b)(v)款规定使用经纪人-交易商出售与汇兑程序，则当他按授权的条款发给公司书面行使授权通知时，授权视为已被行使。(b) 连续服务终止后行使授权(i) 授权协议规定的授权终止日期之后，一项授权不可再被行使，但根据授权协议的规定，授权可以在被授予人连续服务终止后被行使。(ii) 如果授权协议允许被授予人在连续服务终止后一段时间内行使授权，该授权应于该期限界满或原授权期限界满时被终止。(iii) 被授予人的连续服务终止之后，任何被指定为“激励股票期权”的授权如果未在法律规定行使激励股票期权的期间内行使，将自动转变为非法定股票期权，并由此按其

30、授权协议中规定的期限内具有被行使性。9. 股票发行条件(a) 行使授权后，除非行使授权及行使授权后相应股票的交付符合所在适用法律的要求，并且需经公司顾问对该相符性作出批准，否则，不得发行任何股票。(b) 如果公司顾问认为，任一适用法律有此陈述要求，公司可以要求行使授权的人在行使授权之时陈述并保证，其购买该股票仅为投资目的，当时并无出售、分销该股票之意图，作为行使授权的条件。(c) 被授权人将授予董事会或其指定的人作为其股票投票权的代表，行使投票权，作为行使授权的条件。10. 市值变化后的调整 每个流通在外的授权所代表的股票数量以及在本计划下已被批准发行，但与其相关的授权还未给予或已复回收至本计

31、划的股票的数量，该流通在外的股票的行使价格或购买价格以及“管理人”认为需要调整任何其它条件将依下列情况按比例调整：(i) 因股票分割，股票反向分割，股票红利，股票合并或重新分类而引起的已发行股票的数量的增减；(ii)公司未收到对价而进行的已发行股票数量的增减；或(iii) 管理人可以自行确定包括公司新设合并、吸收合并、购买财产或股权、分立（包括易股或其他股票或财产的分配）、重组、全部或部分清算或其他类似交易；但受公司股东需采取的行动约束，然而，公司可转换证券的转换不得视为“未收到对价进行”的交易。调整需由“管理人”进行且其决定是终局的，有约束力的和决定性的。除非“管理人”如此决定，否则，公司发

32、行的任何级别的股票可转换为任何级别的股票的，不得影响受授权限制股票的数量或价格，不得对股票数量或价格作上述调整。在易股交易的情形下，管理人可自行判断，对本计划下在外的授权作出合理的调整或采取适合的行动。11. 控制下的公司交易和变化 (a) 公司交易中授权未被承担则告终止 基于公司交易完成后生效的所有本计划下的在外的授权将终止。但在有关的公司交易中已被承担的授权则不终止。(b) “公司交易”后授权加速或控制下的变更(i) 公司交易 除非个别的授权协议另有规定，否则，在公司交易的情况下，对于未被承担或替代的那部分授权应在该公司交易特定的生效日前且被授权人仍为公司继续服务的前提下自动全部即得生效、

33、可以行使，并且解除对回购的限制或没收权（除非以公平市场价格行使回购权）。根据第11条，还没行使的且未被承担的授权，在公司交易完成后将终止。(ii) 控制下的变更，除非个别的授权协议另有规定，否则，在发生控制下的变更时（不包括同时是公司交易的控制下变更），当时以在外的本计划中的授权应在先于该变更指定的生效日且被授权人仍为公司继续服务的前提下自动全部即得生效、可以行使，并且解除对回购的限制或没收权（除非以公平市场价格行使回购权）。(c) 激励股票期权的加速影响，因第11条规定的公司交易和控制下的变化而加速的激励股票期权，在美国税法典第422(d)条规定的不超过100,000美元的限度内，可以作为激励股票期权继续行使。超度上述限额的期权将被视为非法定股票期权。12. 计划生效日和期限 本计划在董事会通过后生效。除非提前终止，否则，其有效期为十（10）年。计划生效后，即可给予授权，但受本计划第16条之规定及适用法律的约束。13. 计划的修订、中止与