股权收购的般性税务处理

1、股份收购与资产收购主讲:叶邦银 博士 南京审计学院 副教授（一 ） 股权收购的一般性税务处理v1、股权收购不影响被收购企业的资产计税价值变动。它涉及的税收是股权转让是否有所得，是否缴纳所得税的问题。如果股权被收购后，股权转让发生所得，则个人股东需要缴纳个人所得税（上市股权除外），企业股东需要交纳企业所得税。股权损失可以按规定税前扣除。v股权的定价与企业资产的价值相关v2、一般税务处理被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。v例：a单位持有甲企业100%股权，计税基础200万元，公允价值500万元。乙企业收购a全部股权，价款500万元。a股东

2、股权转让增值300万元，缴纳企业所得税75万元（300*25%=75）。乙企业收购甲企业的计税基础为500万元。相关政策法规关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知（财税2009 59号）（二）股权置换可以免税v企业股权置换暂不纳税。税法规定，收购企业购买的股权不低于被购买企业全部股权的75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选以下特殊税务处理的规定处理：v（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原计税基础确认确定；v（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；v（3）股权支付不确认有关资产的转

3、让所得或损失。v例：a单位持有甲企业100%股权，计税基础200万元，公允价值500万元。乙企业收购a全部股权（转让股权超过75%），价款500万元。a支付乙企业股权500万元（即a将甲企业股权置换成乙企业股权），股权支付比例100%（超过85%）。因此，股权增值300万元可以暂时不纳税。v因为不纳税，所以a取得乙企业的新股的计税基础还是原计税基础200万元，不是500万元；乙企业取得甲企业的股权的计税基础，是以自己置换股权的成本500万元作为计税基础的。v2.个人股权置换也不纳税。个人股权置换实际上就是将原股权投资于新企业，获得新企业的股权。如个人将自己在甲企业的股权100万元评估后，投资于

4、乙企业，获得乙企业150万元的股权。虽然其中有增值50万元，但增值50万元不需纳税。不过，税务机关认为个人获得乙企业的股权计税基础100万元。相关政策法规v关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知（财税2009 59号）（三）非股权支付额与新股权的计税基础v 税法规定，与非股权支付额对应的股权转让增值部分要缴纳所得税。如果企业的全部资产转让经过税务机关备案按免税处理，股权资产增值部分与股权支付对应部分不缴纳企业所得税，但非股权支付额对应资产增值部分要纳税。v例：按上例，乙企业支付股权450万元，支付非股权50万元，a单位转让全部100%股权，超过75%；股权支付占全部支付额比例为90%（450

5、/500*100%），超过85%。符合特殊税务处理，450万元股权对应增值不纳税。但50万元非股权支付要视同销售确认所得，缴纳企业所得税。va单位股权计税基础200万元，取得对价支付500万元，增值300万元。其中，与50万元非股权支付对应的部分为20万元（50/500*200），需缴纳企业所得税5万元（20*25%），而与450万元股权支付相应的增值180万元（450/500*200)不需要纳税。v同时，a单位取得乙企业新股权450万元的计税基础不是450万元，而是以被收购股权的计税基础计算确定，新股权的计税基础为：200-50+20=170万元。乙企业收购甲企业的股权支付的对价历史成本是5

6、00万元，因此，其对甲企业股权投资的计税基础为500万元。相关政策法规v关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知（财税2009 59号）（四）股权投资的分类v1.税收上将投资的形式主要分为权益性投资和债权性投资。权益性投资，是指企业接受的不需要偿还本金和支付利息，投资人对企业净资产拥有所有权的投资。债权性投资，是指企业直接或者间接从关联方获得的，需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性质的方式予以补偿的融资。会计上将企业的投资行为分为长期股权投资、投资性房地产和金融资产（包括股票、债券、基金投资等），长期股权投资也是权益性投资。v2.税收上将非货币性投资视为销售和投资两项行为处理。企

7、业以现金、债权等货币资产投资的，投资金额即为投资企业的计税成本，只要不转变资产的所有权，所得税方面不视同销售。以非货币性资产投资的，由于资产的所有权发生转变，增值税和所得税都按是同销售处理（无形资产、不动产投资免征营业税）v例：甲企业将某项动产投资，资产账面价值为80万元，评估价为100万元，双方同意按评估价100万元作为投资金额，则公允价值为100万元。无论会计上如何处理，税收上都要按公允价100万元缴纳增值税，企业所得税方面要将100万元与80万元的价差调增应纳税所得额。同时，税收上确认投资计税成本为100万元。相关政策法规v中华人民共和国增值税暂行条例细则v财政部、国家税务总局关于股权转

8、让有关营业税问题的通知（财税2002191号）v中华人民共和国企业所得税实施条例v财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字1995 048号)v财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税2008175号）（五）投资收益的征税v1.居民企业获得的税后利润分配时免税的，个人获得的分红需要缴纳20%的个人所得税。企业所得税法规定，居民企业获得的分红是免税收入（持有上市公司股票不超过12个月除外），非居民企业获得的分红需要缴纳企业所得税（预提所得税）。个人所得税法规定，外籍个人从外资企业获得的分红是免税的，而自然人个人从企业获得的分红需要缴纳20%的个人所得税。

9、v2.股权转让所得需要缴纳所得税。无论是企业还是个人，将股权转让后，转让收入与投资成本之间的差额需要分别缴纳企业所得税和个人所得税。企业股权转让损失可以税前扣除，但是不得超过当年其他投资收益和投资转让所得，超过部分可以向以后年度结转扣除。向后结转5年还不能扣除的，允许第六年一次性扣除。v例：甲企业2008年投资100万元成为乙企业的股东。2009年甲企业将乙企业的股权转让，获得收入120万元。甲企业2009年转让股权所得20万元需要缴纳企业所得税5万元（20*25%）。v如为个人股东，则个人股权转让所得20万元，需要交纳个人所得税4万元（20*20%）相关政策法规v中华人民共和国企业所得税法v

10、中华人民共和国企业所得税法实施条例v财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知（财税字199494号）v中华人民共和国个人所得税实施条例v国家税务总局关于做好2007年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知（国税函2008 264号)（六）非货币性资产投资于资产收购v1.企业将全部资产进行投资的业务属于资产收购行为。资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。对于企业的整体资产转让行为，由于资产的所有权发生转移，增值税、企业所得税也是视同销售处理。v例如：甲企业全部资产转让给乙企业，取得股权7000万元和现金300

11、0万元。转让前甲企业资产为4000万元，其公允价值为10000万元。假如不考虑增值税，则资产增值6000万元，甲企业需要缴纳企业所得税1500万元（6000*25%）。乙企业可以按1亿元资产入账，作为资产的计税基础。同时，收购企业乙企业支付股权的计税基础与公允价值之间的差额，也要确认所得或损失。以上税务处理称之为一般税务处理。v2.整体资产收购行为可以暂时不纳企业所得税。税法规定，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%,且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，其增值部分可以不确认所得，不缴纳企业所得税，对此免税规定，也称之为“特殊税务处理”。v上例中，

12、股权支付额为7000万元，占全部支付金额比例为70%，低于85%。如果甲企业换取的是9000万元（计税基础为7000万元），1000万元现金，则股权支付额占全部支付额的比例为90%，超过85%，甲、乙企业可以选择增值部分6000万元不缴纳1500万元所得税。但收购企业乙企业收购资产的入账计税基础，按被转让资产的计税基础即为转让股权和现金合计8000万元作为购入资产的计税基础。甲企业转让资产6000万元所得也可以不计算转让所得征税（1000万元现金对应部分除外），但取得股权的计税基础不是9000万元，而是按4000万元作为计税基础计算确定（4000-1000+1000万元对应所得）。同时，乙企业

13、支付股权的2000万元增值也不确认转让所得。以上税务处理称之为特殊性税务处理。相关政策法规v关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知（财税2009 59号）（七） 非股权支付额不免税v税法规定，与非股份支付额对应的增值部分要缴纳所得税。如果企业的全部资产转让经过税务机关备案按免税处理，资产增值部分与股权支付对应部分不缴纳企业所得税，但与非股权支付额对应资产增值部分要纳税。v举例：按上例，甲企业整体资产账面价值4000万元，评估价值1亿元，增值6000万元。乙企业支付股权9000万元，支付非股权1000万元。增值6000万元与1000万元对应的部分为600万元（1000/10000*6000），

14、需要缴纳企业所得税150万元（600*25%），而与9000万元股权支付对应的增值5400万元（9000/10000*6000）不需要纳税。相关政策法规v关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知（财税2009 59号）（八）投资计税基础与税收筹划v1.税法规定，企业整体资产转让实行特殊性税务处理后，转让方的股权投资计税基础不是按取得的被投资企业股权的公允价值计算 ，而是按转让方企业原资产的计税基础作为计税基础。也就是说，税法规定的“特殊性税务处理”，只是暂时不纳税，是将税法不确认实现的资产增值部分只是隐含在新的股权中。v例：如上例，甲企业原整体资产计税基础为4000万元，虽然换取了乙企业900

15、0万元股权，但长期股权投资的计税成本不是9000万元。而是以4000万元为基础计算。甲企业收到非股权支付补价1000万元，其中实现增值600万元已经计算纳税，所以，甲企业对乙企业的长期投资计税成本为3600万元（4000-1000+600）。如果甲企业将股权按9000万元处置转让，则还要实现所得5400万元（9000-3600)缴纳企业所得税，与非股权支付额确认的600万元所得合计还是6000万元所得。v2.整体资产转让税收筹划分析。整体资产转让由于涉及资产在两个企业之间的转移，因此，需要缴纳增值税和其他相关税收（营业税投资免税）。在企业所得税方面，一般也按视同销售处理，但考虑到税收支持改制改

16、组经营活动的需要，对股权支付超过全部支付额85%的，税收上采取了暂时免税政策，实际上就是投资的资产所得和损失什么时候确认的问题。因此，转让方企业只要从所得税方面分析，只要考虑一下几个方面选择：v（1）当转让资产增值数额较大需要缴纳所得税时，可以选择免税转让，实现递延纳税效果。v（2）当转让资产增值数额较大可以抵减所得额时，可以选择应税转让，实现抵减当期税收的效果。v（3）当资产转让方企业存在弥补亏损或享受税收优惠时，应考虑实现转让所得尽快弥补亏损和实现利润免税，或者推迟实现转让资产损失，在纳税期间实现资产处置损失。v（4）资产换取股权属于投资行为，不缴纳营业税。v（5）资产收购可以有条件的减免土地使用权。v（6)接受国有企业资产投资可以免征契税。（九）企业整体产权转让v按照现行税法规定，转让企业整体产权既不需要缴纳营业税，也不需要缴纳增值税。由于转让企业产权者只能是企业的所有者，要么是股东，要么是作为企业所得者身份的国有企业或集团企业的主管部门。税法规定，国有资产产权转让净收益凡按国家有关规定全额上交财政的，不计入应纳税所得税额。也就是说，非国有、集体企业主管部门的其他企业和个人整体转让企业产权的，因不可能将转让产权权益上缴财政部门，要按规定就转让所得缴纳所得税，实际上是转让