恒通电子高管股权激励机制

1、恒通电子有限公司第5组： 喻倩茹 靳真龙 熊欣 刘颖 鲁沁洋 恒通电子有限公司高管股份激励方案设计01 股权激励02 公司简介03 股权激励方案04 我们的方案05 小组总结CONTENTS恒通电子有限公司恒通电子有限公司01 股权激励n 股权激励的含义 n 股权激励的方式恒通电子有限公司股权激励的含义 股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，属于期权激励的范畴。是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件的给予激励对象 部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。恒通电子有限公司股权激励的方式 股权激励方式股票模式股权模式虚拟股票限制性股票业绩奖励型股票

2、增值权股票期权折价购股型恒通电子有限公司股权模式1. 股票期权 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。股权激励对象有权行使该项权利，也有权放弃该项权利。股票期权不得转让和用于担保、偿还债务等。全球500家大型公司企业中已有89%对高层管理者实施了股票期权。美国迪斯尼公司和华纳传媒公司最早在高级管理人员中大量使用股票期权。期权的股份来源：一是由原股东把其股权出让予雇员，二是由公司增发新股让予雇员，三是公司自二级市场上回购股票。期权的行权价：一是行权价大于或等于股票现行价，二是行权价可以低至公平市场价格的50%。恒通电子有限公司股权模式2. 股票增

3、值权 上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。兑现形式可以是现金，也可以折合成股票，还可以是现金和股票形式的组合。因为通常以现金的形式实施，不需要购入公司的股票，有时也叫现金增值权。不以增加股票发行为前提，因而不会对公司的所有权产生相应的稀释，也不会产生无投票权的新的股票持有者。 恒通电子有限公司股票模式1. 限制性股票 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才

4、可出售限制性股票并从中获益。受益人拥有和出售这种股票的权利受到一定条件的限制，而在得到限制性股票的时候，不需要付钱去购买，无偿获得。在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内经营者辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。 恒通电子有限公司l 折价购股型折价购股型限制性股票股权激励机制，是采用定向增发或者其他合法方式，对激励对象发行股票，激励对象以低于二级市场上公司股票的价格（折价）购买一定数量的本公司股票。在禁售期或解锁期内，激励对象虽然持有公司的股票，但是不能自由流通。只有公司和激励对象达到了计划规定的业绩考核目标，激励对象才可以分不解锁器持有的限制性股票，取得股票的完全流通的权利。如果达

5、不到业绩目标，则公司可以取消该期计划，并对限制性股票以一定价格予以回购。1. 限制性股票 恒通电子有限公司l 业绩奖励型当激励对象满足规定的激励条件时，上市公司从净利润或净利润超额部分中按比例提取奖励基金，将激励基金分配给员工，由员工委托公司设立激励基金专门账户，从二级市场购买公司股票，并将该股票按分配方法授予激励对象。提取激励基金根据员工的委托购买公司股票授予员工的，会计处理是从税后利润列支。该方式不同于折价购股型限制性股票股权激励机制，激励对象无需支付现金购股。1. 限制性股票 恒通电子有限公司股票模式2. 虚拟股票 公司给予授予对象一定数量的虚拟股票，对于这些虚拟股票，授予对象没有所有权

6、，但享有股票价格升值带来的收益以及享受分红的权利。在不授予股票的情况下，将授予对象的收益和公司的股票股价或资产价值的上升联系起来。一般也称为虚拟股票。恒通电子有限公司02 公司简介恒通电子有限公司公司简介 恒通电子有限公司成立于2004年3月，由嘉实房地产集团和另外两家公司共同出资7000万元，其中嘉实房地产集团出资6100万元，占总出资额的86.95%，嘉实房地产集团是恒通电子有限公司的第一大股东。恒通电子有限公司主要生产真空开关管等户内、外真空开关设备的核心元件。恒通电子有限公司03 股权激励方案n 股权激励的旧方案 n 股权激励的新方案恒通电子有限公司股权激励的旧方案 高管的每月工资被扣

7、除 20%作为风险抵押金，剩余80%按月发放。若在年终完成本年所设定的经营考核指标和管理指标，则风险抵押金退回，此外还可获得额外的分红。2007-2010 年四年间经营考核的具体办法如下表所示：恒通电子有限公司年度考核指标考核分配方法20071. 确保本年度从成本中扣除非现金固定支出费用后无亏损。2. 年末应收账款余额控制在占当年销售收入总额的25%以内；年度内不得出现呆死账，否则在当年利润中扣除。被考核对象每月工资的20%扣为风险抵押金，年末完成考核指标方可补发。当年随后会计利润的30%由经营管理层内部考核分配。20081. 实现会计利润37.4万元；2. 年末应收账款余额控制在当年销售收入

8、的25%以内；年度内不得出现呆死账，否则在当年利润中扣除。被考核对象每月工资的20%扣为风险抵押金，用于年末考核结算。若完成利润指标风险金全额退还，并按实现利润的20%计发高管团队奖金，由经营管理层内部考核分配。2007-2010 年年恒通电子有限公司经营考核办法恒通电子有限公司经营考核办法恒通电子有限公司年度考核指标考核分配方法20091. 完成产品销售量112200件；2. 会计保底利润187万元，目标利润505万元；3. 年末应收账款余额控制在当年销售收入的28%以内。完成保底利润187万元，则被考核对象所扣的风险抵押金全部退还。在目标考核505万元以内，以187万元为始点开始计算提成，

9、标准为187-505万元20%，超过505万元部分为25%。完不成基础考核任务的，由控股股东决定本年度公司全体成员的奖金金额及分配办法。完成任务后提成总额分配全体成员不足一个月工资的，按一个月的工资补足发放；完成上述指标，按下列比例分配提成：高层管理人员和其他员工分别按60%和40%的总比分离计算。其中高层管理人员的分配比例为：总经理50%，生产副总30%。20101. 完成产品销售量149600件；2. 会计保底利润374万元；3. 年末应收账款余额控制在当年销售收入的28%以内。4. 全年内无重大安全责任事故发生。完成销量指标，风险金退还；完成利润指标374万元，以374万元为始点开始计算

10、提成，标准为374-561万元20%，超过561万元部分为25%。完不成基础考核任务的，由控股股东决定本年度公司全体成员的奖金金额及分配办法。完成任务后提成总额分配全体成员不足一个月工资的，按一个月的工资补足发放；完成上述指标，按下列比例分配提成：高层管理人员和其他员工分别按60%和40%的总比分离计算。其中高层人员的分配比例为：总经理50%，其它待定。恒通电子有限公司股权激励的旧方案的结果 从对管理层考核实际执行情况来看，并没有达到集团的预期效果。集团设计风险抵押金以及额外分红的本意是通过这种奖惩分明的形式敦促恒通电子的管理层每年向设定的经营业绩目标努力。但结果却是，在这4年间，管理层基本没

11、有享受到额外分红。除了2008年公司完成了集团下达的37.4万元的会计利润目标，获得了共计7.5万元的分红之外，各年度由于均没达到业绩目标，分红变成了镜中月，水中花，管理层在更多的年份仅获得相当于其1个月工资水平的奖金。恒通电子有限公司股权激励的旧方案的缺陷 l 恒通电子的高管们开始有所怨言，他们每年薪酬远不及同行业内其他几家公司的高管。l 公司业绩不能达到集团预期，公司的发展速度缓慢，盈利能力有限。l 公司管理层的眼光局限于当前利益，新产品和新技术开发成本高昂、见效时间长。l 若是对于已经占有稳固的市场份额且现金流充足的公司，这种年度考核的办法可能还能发挥其长处，但对于恒通电子目前这种处境，

12、固守原有产品系列，则在强手林立的市场上很难取得竞争优势。恒通电子有限公司股权激励的新方案 1. 设定分红基础2. 高管人员股权分配比例的确定3. 每股作价的确定4. 股权激励时间长度的设计 5. 分红回填股份的实施细则 6. 做出分红回填股份的示例恒通电子有限公司1. 设定分红基础将分红基础设定为经营收益。这里的经营收益指的是扣除固定资产折旧和无形资产摊销之前的经营性利润。目前公司面临着产品销售市场竞争激烈和原材料成本上升的困境，单位产品的获利空间下降。公司若想获得成长，股东若想得到投资的回报，只能依靠产品销量的增加，因此将增加销量作为高管激励的主要动力是非常重要的。但此时若仍以会计利润作为考

13、核指标，则可能出现销量增加了，但会计利润仍然为负的情形，这种情形下高管的股权激励方案将无法得以实施，并且无从对高管人员形成有效激励。而我们所设计的经营收益这个指标，可以克服会计利润的缺陷，让高管将目光聚焦于不断扩大销量这一核心目标上。只要销量增加，高管人员就能根据创造的经营收益获得回报，而股东也将在这一过程中得以回收投资成本，继而获取收益。恒通电子有限公司2. 高管人员股权分配比例的确定根据多方访谈的结果和公司人力资源的实际情况，给出人员分配比例初步方案如下 表所示(人员按受让股份比例由高到低排列)：恒通电子高管股权分配比例预方案恒通电子高管股权分配比例预方案姓名职位受让股权占拟受股权比例受让

14、股权占公司股权比例受让资本（万股）刘志黄志远张平王鲁坚吴志文总经理营销副总生产技术副总执行董事行政总监50%15%15%15%5%8%2.40%2.40%2.40%0.80%561.748168.5244168.5244168.524456.1748合计100%16%1123.496恒通电子有限公司3. 每股作价的确定股份的价格以每股资本1元和每股净资产孰高作价。每股净资产以2009年度和2010年度会计报表所列示每股净资产的均值计算。2009 年的每股净资产为 1.004945元，2010 年的每股净资产为0.978665元。两年的均值=（1.004945+0.978665）/2=0.991

15、805 元，低于每股资本1元。因此，转让价格确定为每股1元。恒通电子有限公司4. 股权激励时间长度的设计 股权激励方案实施有效期设定为7年。该有效期较一般的股权激励时效更长，是基于如下考虑：a. 真正体现长期激励的思想； b. 基于恒通电子目前的盈利现状，为恒通电子高管利用分红将股份回填完毕提 供较充分的时长。恒通电子有限公司5. 分红回填股份的实施细则 以恒通电子总经理为例，将股权激励的具体实施方案陈述如下： 2011 年初，一次性授予总经理8%的股份，该股份只有分红权，没有所有权。在包括2011年在内的未来7年中，每个会计年度末，总经理可基于本方案所设计的经营收益获得8%的分红。在这些红利

16、总额中，20%将以现金的方式直接支付给总经理，另外 80%则以1股1元的价格回填股份。该股权激励方案将于2017年12月31日截止。在方案截止时，根据公司未来业绩和回填股份的情况，可能会产生以下三种结果。恒通电子有限公司 a提前完成股份回填。当公司未来业绩增长良好，回填的速度就会增快。 若总经理在 2017 年之前（不含2017年）就已完成8%的股份回填，则总经理将获得8%的股份所有权。若转股超过了8%，则超过的部分将作为现金支付给总经理。并且在完成回填股份的当年，额外获得到 1% (7-完成回填股份的总年数) 的奖励股份。该方案随即终止。 b按时完成股份回填。若总经理在2017年末完成了8%

17、的股份回填，则总经理将获得8%的股份所有权。该方案终止。 c未能按时完成股份回填。若在2017年末，总经理未能完成8%的股份回填，则总经理不能获得该股份的所有权，且须退回以往年度分得的红利总额。恒通电子有限公司6. 做出分红回填股份的示例基于恒通公司之前的财务数据，对2011年公司的经营收益进行了预测。在假定2011年固定资产折旧的计提金额和无形资产的摊销金额与2010年持平，成本和费用占销售收入构成比例与2010年相比保持不变，且产品销售比例也不变 的前提下，预计2011年产品销售量若在2010年95562只的销量基础上增加25%，达到119680只，则不含税销售收入将达到9911万元，实现

18、经营收益561万元。以该项预计作为2011年的起点，根据对未来公司成长速度的不同预期，以总经理为例，举例说明分红回填股份的上述情形。恒通电子有限公司年度预计销量（万只）销售收入经营收益分红总额现金分红回填股份 尚未回填股份201111.968991156144.888.97635.904525.846201217.9521496093574.814.9659.84466.006201323.74919915.51309104.7220.94483.766382.23201429.92248711683134.6426.928107.712274.518201535.53299202057164

19、.5632.912131.648142.87201641.14347822431194.4838.896155.584-12.7142017合计8976718.08143.616574.464提前提前1年完成股份回填的示例（单位：万元）年完成股份回填的示例（单位：万元）恒通电子有限公司（1）提前一年完成股份回填在该示例中，总经理于2016年年末完成股份回填，该股权激励方案随即结束。2011年-2016年6个年度，共实现8976万元的经营收益。按照8%的分红比例，总经理共得到 718.08万元的分红，其中，现金分红共计143.6万元，用于回填股份的分红总计574.46万元。其中，561.75万元

20、用于回填了8%的股份，2016年股份回填完成后剩余的12.714 万元将作为现金分红支付给总经理。此外，由于只用了6年的时间股份回填完毕，总经理还将额外得到1%(7-6)= 1%的股份，以现在1股1元的价值计算，金额为70.22万元。由此，总经理在该方案结束时，共获得占公司总股份9%的股权，获得现金收益共计143.6万元。恒通电子有限公司年度预计销量（万只）销售收入经营收益分红总额现金分红回填股份尚未回填股份201111.968991156144.888.97635.904525.846201214.961252974859.8411.96847.872477.974201320.757173

21、91112289.7617.95271.808406.166201423.74919915.51309104.7220.94483.776322.39201526.741224401496119.6823.93695.744226.646201629.92248711683134.6426.928107.712118.934201732.725273021870149.629.92119.68-0.746合计8789703.12140.624562.496按时完成股份回填的示例（单位：万元）按时完成股份回填的示例（单位：万元） 恒通电子有限公司（2）按时完成股份回填在该示例中，总经理于2017

22、年年末完成股份回填，该股权激励方案结束。2011年2017年7个年度，共实现 8789 万元的经营收益。按照 8%的分红比例，总经理共得到 703.12 万元的分红，其中，现金分红共计 140.62 万元，用于回填股份的分红总计 562.496 万元，用于回填了 8%的股份之后剩余的 0.746 万元因未满 1 万元忽略不计。由此，总经理在该方案结束时，共获得公司总股份的8%，获得现金收益共计 140.62 万元。恒通电子有限公司年度预计销量（万只）销售收入经营收益分红总额现金分红回填股份尚未回填股份201111.968991156144.888.97635.904525.846201214.

23、961252974859.8411.96847.872477.974201317.9521496093574.814.9659.84418.134201417.9521496093574.814.9659.84358.294201520.75717391112289.7617.95271.808286.486201623.74919915.51309104.7220.94483.776202.71201726.741224401496119.6823.93695.744106.966合计7106568.48113.696454.784未能按时完成股份回填的示例（单位：万元）未能按时完成股份回填

24、的示例（单位：万元）恒通电子有限公司（3）未能按时完成股份回填在该示例中，总经理于2017年年末完成股份回填，该股权激励方案结束。 2011 年2017 年 7 个年度，共实现7106万元的经营收益。按照 8%的分红比例， 总经理共得到 568.48万元的分红，其中，现金分红共计113.696 万元，用于回填 股份的分红总计 454.78万元。在 2017 年末，尚有106.966万元的股份未能回填， 因此股份回填未能完成，总经理将不能获得这 8%的股份所有权，且应退回以往 年度分得的红利总额。恒通电子有限公司04 我们的方案恒通电子有限公司股权激励 恒通电子有限公司05 小组总结恒通电子有限

25、公司小组总结 恒通电子有限公司小组总结 n 股权激励的主要作用n 股权激励存在的主要问题n 做好股权激励的关键所在n 关于非上市公司的股权激励的思路和流程n 个人观点恒通电子有限公司l股权激励与业绩提升、市值增长在业绩提升方面，统计数据表明，实施股权激励的上市公司与A股上市公司相比，业绩增长年平均高出30%以上。在市值增长方面，统计数据表明，实施股权激励的上市公司与沪深300相比，其股价表现显著好于市场整体水平，前者的市值增长是后者的1倍以上。l股权激励与人才争夺一流的人才 一流的行业或者企业l股权激励与核心能力构筑未来企业的较量一定是核心能力的较量。n 股权激励的主要作用恒通电子有限公司实施

26、实施股权激励上市公司与沪深股权激励上市公司与沪深300及及A股业绩增长对比股业绩增长对比恒通电子有限公司实施股权激励上市公司与沪深实施股权激励上市公司与沪深300股价股价表现表现比对比对恒通电子有限公司n 股权激励存在的主要问题1. 事业认同问题典型案例：创业板高管离职潮。根据证券交易所创业板公告显示，截至2011年12月20日，共有156份离职公告出台，而2010年全年，辞职公告还不到50份。在创业板面市的两年时间里，大多数创业板上市公司都经历了高管离职。许多公司由于高管人员离职过多，为了保证公司的正常经营，不得不紧急让在任高管身兼数职。无疑，创业板高管的大面积离职，对企业、对股东、对核心管

27、理团队、对员工都是一种伤害。因为对企业经营来讲，上市只是企业发展进程中的一个阶段性目标，核心团队的稳定才是企业的命脉与基石。恒通电子有限公司n 股权激励存在的主要问题2. 预期沟通问题典型案例：在上市前夕，公司老板出于稳定与激励高管团队的良好初衷，决定对核心管理层进行上市前的股权激励。公司人力资源部在老板的授意下设计了一套股权激励方案：上市前拿出1%的股权，上市后再行推出。这1%的股权，意味着核心骨干的人均股权收益在300万左右，只相当于一个高管一年半的年薪。方案一公布，激励对象纷纷表示不满，公司9个核心高管中4个离职，由于上市前夕高管发生重大变动，导致企业上市搁浅。恒通电子有限公司n 股权激励存在的主要问题3. 激励水平问题典型案例：某高科技企业，股东希望通过股权激励来激发员工的工作热情，实现公司、员工的双赢，由公司人力资源部设计了一套股权激励方案：全员持股、分红激励、个人出资。由于方案在激励范围几乎到全员、分红激励的情况下，激励水平很难具备行业和区域的竞争力，激励效果有限（更像是一个福利计划），最终导致员工不愿参与，方案不了了之。恒通电子有限公司n 股权激励存在的主要问题4. 业绩考核问题典型案例：在业绩考核问题上，很多上市前企业的股权激励通常是没有业绩考核，上市后企业的股权激励通常是业绩考核定得较随