关于公司内部控制的自我评估报告

1、关于公司内部控制的自我评估报告 证券代码：002321证券简称：华英农业公告编号：2012-010河南华英农业发展股份有限公司关于公司内部控制的自我评估报告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏建立健全并有效实施内部控制是本公司管理层的责任。本公司内部控制的总体目标是：确保企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提升经营管理效率和效果，保障企业实现快速发展战略目标。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内

2、控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 一、公司内部控制的目标和原则 （一）内部控制的目标 2011年度，公司参照财政部企业内部控制基本规范及深圳证券交易所深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规定。继续对公司的内控体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求，公司的内部控制基本达到以下目标： 1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。 3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。保证所有的经济事项能够真

3、实、完整地反映，使财务报告的编制符合会计法和企业会计准则及相关制度等有关规定； 4、建立有效的防范系统，防止并及时发现、纠正错误，防止舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）内部控制建立和实施的原则 1、合法性原则。符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。 2、全面性原则。在层次上涵盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖企业各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。 3、重要性原则。在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为

4、严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。 4、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。 5、制衡性原则。企业的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制制度之上的特殊权力。 6、适应性原则。内部控制应当合理体现企业经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、经营业务

5、的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。 7、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。 二、公司内部控制体系评价 （一）内部控制环境 1、管理理念与经营风格 本公司将规章制度视为公司管理、组织的标准，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，建立完善、高效的内部控制机制，促进公司的生产经营有条不紊、规避风险，不断提高工作效率，提升公司治理水平。 2、治理结构 按照公司法、证券法、公司章程等有关法律法规的要求，本公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、

6、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。 公司建立了以股东大会、董事会、监事会为核心的规范治理机构，并通过制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等明确了股东大会、董事会、监事会的职权。 股东大会是公司的权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司股东大会制定了明确的股东大会议事规则，详细规定了股东大会的召开和表决程序，以及股东大会对董事会的授权原则等内容。通过股东大会制度，公司建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对法律、行政法规

7、和公司章程规定的公司重大事项平等地享有知情权、参与权和表决权，确保股东大会的工作效率和科学决策，从而使投资者获得良好的投资回报。 董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并配备相应制度。董事会各专门委员会职责分工明确并严格按照各委 员会议事规则执行相关工作，充分发挥各自的职能。 监事会是公司的内部监督机构。公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规

8、定，监事会人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名、股东监事一名。 公司股东大会制定了监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。依法享有法律法规赋予的知情权、建议权、报告权和监督权。 3、组织机构 本公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了董事长办公室、行政部、宣传部、审计部、财务部、融资管理部、企管部、证券部、战略投资部、人力资源部、市场部、销售管理部、生产部、技术部、质管部、设备管理部、工程项目部、环保项目部等职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互制约、相互监督。 4、内部审计 根

9、据有关法律法规和规章制度的要求，公司设有审计部，审计部设有3名专职人员，审计部门负责人具有必要专业知识和从业经验。 审计部职责： 一、组织、实施对公司及分支机构财务状况进行内部审计，包括但不限于对财务信息的真实性、完整性及财务制度执行情况的分析和预警。 二、组织、实施对公司及分支机构的各项内控管理制度进行调查、审核，出具管理评价报告，指出存在的问题，提出完善建议。 三、组织、实施公司及分支机构内部离任、离职审计。 四、对公司及分支机构中高管人员在职期间的违法、违纪情况进行检查监督。 五、组织、实施董事会审计委员会、监事会交办的其他审计工作。 5、人力资源政策 本公司实行全员劳动合同制，制定了系

10、统的人力资源管理制度。对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系，吸引并留住人才。公司董事由股东大会选举或更换；监事由股东大会或职工代表大会选举或更换；高级管理人员由董事会聘任或解聘。 6、企业文化 企业文化是企业发展的灵魂，也是企业发展的不竭动力，公司通过多年发展和积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。 7、外部影响 影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查、经济形势及行业动态、市场需求等。本公司能适时根据外部环境的变化不

11、断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。 （二）风险评估 公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续的收集相关信息，并结合实际情况及时进行风险评估，动态地进行风险识别，对相关的内部风险和外部风险进行分析，制定相应的风险应对策略。 在经营管理方面，公司按照相关法律法规的规定，不断完善内部控制制度，强化内控制度的执行流程，并建立健全内部监督管理体系，以有效抵御突发性风险；在公司对外投资、关联交易、收购和出售资产等重大事项方面，公司严格按照股东大会、董事会的授权审批权限，管控公司的投资行为，以有效控制和防范风险。 （三）控制活动 1、建立健全制度 公司严格按照公司

12、法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引和其他有关法律法规的要求，修改并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、关联交易决策与控制制度、重大投资决策程序与规则董事会秘书工作条例、募集资金管理制度、关联交易决策与控制制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、内幕信息知情人登记与报备制度和年度报告差错责任追究制度、机构调研接待管理办法、内部审计制度、风险投资管理制度等，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。上述制度建立后，得到了有效的贯彻执行，在进一步规范公司运作，提升公司的规范化

13、和透明度基础上，不断提高着公司治理水平。 日常经营管理。以本公司基本制度为基础，制定了涉及产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、行政管理、财务管理、内部审计等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。 会计系统方面。按照会计法、会计基础工作规范、企业会计制度和会计准则等法律法规要求建立了完整的会计核算体系，能够真实完整地反映公司财务会计信息，保证公司会计核算的真实性和完整性。公司财务管理符合会计法、企业会计准则等有关规定，对资金管理、账务处理等具体业务流程制定了有效的内部控制操作规范，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，对授权、审批、执行、复核、签

14、章等流程均有明确规定，内部控制环节得到有效执行。 对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。 2、重点控制 （1）对子公司的管理控制本公司通过向子公司委派高级管理人员及财务人员加强对其管理，建立了驻外分、子公司管理制度，对子公司的运作、人事、财务、投资、信息、内部审计等作了明确的规定。（2）关联交易的内部控制 本公司制定了关联交易决策与控制制度，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循公平的原则，保护公司及股东的利益。（3）对外担保的内部控制 本公司公司章程、股东大会议

15、事规则、董事会议事规则、重大投资决策程序与规则等，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。（4）募集资金的内部控制 本公司制定了募集资金管理制度，并严格按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引等有关规定，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。（5）投资的内部控制 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、重大投资决策程序与规则、风险投资管理制度，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限

16、等方面作了明确规定。决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策采取谨慎的原则。（6）信息披露的内部控制 公司制定了信息披露管理制度、内幕信息知情人登记与报备制度、重大信息内部报告制度，机构调研接待管理工作办法以及年度报告差错责任追究制度等，从信息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面做出了详细规定，有效保证了信息披露的规范性，防范了利用内幕信息进行的内幕交易行为。 在日常工作中，为加强对外报送未公开信息的规范和约束，公司对外报送未公开信息（包括控股股东、实际控制人、政府及其他相关部门）均严格按照信息披露事务

17、管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、重大信息内部报告制度等有关规定和程序执行。同时，公司根据深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引及公司机构调研接待管理工作办法有关规定，对来公司调研（或采访）的机构或人员均事先要求其签署承诺书，以保证机构调研（或采访）人员能遵守相关规定和公司相关信息按规定渠道披露。公司安排专人负责内幕信息管理，对内幕信息的使用进行登记、归档和备查，按照内幕信息知情人登记管理制度严格控制知情人范围。特别是定期报告的内幕知情人均能按要求向深圳证券交易所和监管部门报备。 （7）为防范控股股东及关联方占用公司资金，公司建立了防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股

18、股东及关联方资金占用行为的发生，从控股股东及关联方的资金占用、公司董事会、监事会和总经理的责任、责任追究及处罚等方面做了规定。（8）货币资金管理制度 公司已按国务院现金管理暂行条例和财政部企业内部控制应用指引第6号-资金活动，明确了现金收支范围和限额、办理现金收支业务时应遵守的规定。为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序。（9）采购管理制度 对于采购体系的管理，公司坚持以“完善内控流程”的制度化管理贯穿于采购环节的全过程。即从规范招标采购程序、明确采购物料质量标准、供应商资质认定和筛选、物料采购的验收标准和入库管理、供应商保证金制度、采购责任

19、的认定与赔偿等全环节，不断健全和完善流程风险控制，并与供应商建立了长期战略合作机制，确保拥有广泛而稳定的物料采购渠道。（10）生产管理制度 在公司全面推行“生产计划管理流程化”运行模式，公司着力推动并建立了从种禽养殖孵化、饲料生产、商品苗投放和外销、屠宰加工、市场销售等关联环节的计划管理，并本着“以效益为中心”的理念，明确了内部各环节和运营单位的量、本、利、资金等经济和非经济指标要素，并建立了相应的绩效考核机制，有效强化了成本费用的过程控制。同时，对生产过程中的计划管理、安全管理、现场及设备管理等环节提供了标准化的操作指南和规程，确保公司生产经营的高效、有序开展。（11）销售管理制度 为促进市

20、场占有率和销量的提高，公司以区域划分和业绩评定作为公司渠道管理的主要手段，通过对不同区域和不同产品的授权分销，以及差异化战略的实施，全面满足了市场需求，进而推动销量的提高。 对于市场流通产品，建立了完善的配送和仓储管理规定，为产品的品质保证和客户服务提供了有力的支撑。 公司通过对市场信息的有效把握，建立完善的产品定价体系、回款管理制度以及市场投诉规程等，为公司销售过程的价格、销售收款情况和质量、服务投诉提供了依据，从而确保销售环节有序、健康、持续的进行。（12）实物管理制度 在公司的实物资产管理过程中，公司针对实物资产的不同类别，分别建立了切合实际的资产管理制度，旨在提高资产利用效率，确保资产

21、保值、增值。同时，对于物资的保管、领用、实物盘存以及财产清查、财产保险等都予以明确的管理措施，有力的促进了公司物资管理的规范化运作。（13）养殖技术管理制度 公司建立了种鸭管理监督及其考核办法、公司商品鸭 养殖管理规定、兽医体系建设管理办法、饲料配方管理规定、养殖用药管理规定、疾病控制管理规定、运输工具消毒管理规定等养殖技术管理制度，确保种鸭养殖管理科学化、程序化和规范化，严格按照工艺要求进行养殖操作，最大限度地提高祖代、父母种鸭的各项生产技术水平。 规范商品鸭饲养各环节的管理，对各环节进行监督，降低饲养成本，确保加工厂宰杀鸭源的质量。通过对兽医体系的科学建立和有效管理，进一步加强和完善公司兽

22、医基础工作，从而提高兽医队伍的综合素质和生物安全综合防治技术能力，有效控制疫病的发生与传播，并有效地控制药残，以确保肉产品质量和卫生安全。保证饲料配方的安全性、经济性、稳定性、可操作性。充分发挥养殖源头在食品安全中的控制作用，严格执行药残控制管理手册的规定，进一步强化各养殖管理单位在养殖过程中用药的指导、监控职责，以确保产品鸭源药残得以控制，特别是出口鸭源的药残指标合格。理顺养殖过程中疾病诊断程序，抓好养殖加工运输等环节疫病的控制，确保公司养殖健康、安全、稳定地快速发展，有效控制疫病的爆发和流行。对车辆、鸭笼等运输工具的严格消毒管理，使之符合卫生防疫要求，从而切断疫病传播途径，避免疫病传播。

23、（四）信息与沟通 公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用erp系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。 （五）检查监督公司通过对内部控制制度执行定期和不定期的检查，保证内部控制活动的有效运行。主要包括：公司董事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。 根据

24、中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）等文件精神，公司成立了以董事长为第一责任人的专项小组，本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律法规以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等内部规章制度的规定，对公司治理进行了自查，并于2011年11月完成了公司治理自查、公众评议检查和整改提高阶段的各项工作。 根据深圳证券交易所2011年8月23日下发的关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知，公司对照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小企业板规则汇编、上市公司治理准则、公司章程及公司各项制度，认

25、真核查了公司的内部控制制度的制定及执行情况。并对公司内控中存在的不足事项进行了整改，修订了内部审计制度，补充风险投资管理制度并提交第四届董事第五资会议审议通过。公司通过内部控制检查监督活动以及监管部门检查整改的有效开展，持续监督检查公司各项经营活动和主要内部控制制度的执行情况，不断提出改进意见和建议，有效防范了内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行，对公司加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作用。 三、内部控制的自我评价 （一）内部控制自我评价工作概述 1、内部控制的目标 检验公司现行内部控制是否能够有效的保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相

26、关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 2、内部控制评价工作的责任主体 公司董事会及其审计委员会负责领导本公司的内部控制评价工作。监事会对董事会实施内部控制评价进行监督。公司审计部负责具体组织和实施内部控制评价工作。 3、内部控制评价的内容 公司的内部控制评价工作内容为。与实现整体控制目标相关的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素。公司实行内部控制评价，包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价。 4、内部控制评价的程序和方法公司的内部控制评价工作按照制定评价方案、实施评价活动、编制评价报告等程序开展。评价工作主要采用个别访谈法、调查问卷法、

27、比较分析法等进行。 （二）内部控制自我评价发现的主要问题及采取的整改措施本公司董事会对2011年公司上述所有方面的内部控制进行了自我评估，截至2011年12月31日止，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （三）内部控制自我评估的结论性意见 本公司董事会认为，截至2011年12月31日止，本公司按照企业内部控制基本规范建立的与财务报表相关的内部控制制度健全、执行有效。 公司董事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的规定和要求，能够适应当前公司生产经营实际需要和公司发展的需要，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，能够保证经营风险的控制及各项业务

28、的健康运行。公司各项内部控制制度的有效执行，在重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、风险防范等方面发挥了较好的控制作用。为公司发展战略的实施、各项经营活动有序开展和经营目标的实现提供了有效保障，确保了财务报表编制的真实性及信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保障了公司和投资者权益。河南华英农业发展股份有限公司 第二篇：内部控制自我评估报告××电气公司 内部控制自我评估报告 ××电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规的规定，以及中国证券监督管理委员会和上海、香港两地证券交易所的要求，依据

29、上海证券交易所上市公司内部控制指引和财政部、审计署、证监会、银监会、保监会联合发布的企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引，本公司对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面的检查，对本公司内部控制的有效性进行了审议评估。自本公司成立至今，内部控制得到了不断的发展与完善，现将××年××月××日止年度内部控制有效性进行自我评价。 一、公司内部控制目标 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司的控制目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

30、内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 二、公司内部控制建立与实施遵循的原则 （一）全面性原则。将内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及控股子公司的各种业务和事项。 （二）重要性原则。在全面控制的基础上，关注重要业务和高风险领域。 （三）制衡性原则。在治理机构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，并同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情

31、况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。在内部控制设计和实施过程中权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 三、公司内部控制制度框架与执行情况 根据财政部企业内部控制基本规范规定，本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险管理、控制活动、信息系统与信息沟通、监督检查等五项要素。现分述如下： （一）内部环境 1、公司治理结构及议事规则 本公司是严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规、中国证监会规范性文件的要求在上海证券交易所与香港联合交易所挂牌交易的上市公司。公司积极完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。为规范内幕信息管理行为

32、，加强内幕信息保密工作，公司颁发了内幕信息知情人登记及外部使用人管理制度，进一步维护了公司信息披露的公开、公平和公证。公司进一步建立完善了决策、监督机制，并及时、准确、完整地披露重大信息，确保了中小股东的知情权。 公司建立了独立董事制度，对公司董事会的相关决策予以有效监督，且独立董事已超过董事人数的三分之一。董事会下设四个专门委员会：战略发展委员会、审计与审核委员会、薪酬及提名委员会、风险管理委员会为董事会决策提供专业意见。公司根据公司章程制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会审计与审核委员会工作条例、董事会薪酬与提名委员会工作条例、独立董事工作条例、募集资金使用管理办

33、法、重大事项内部报告制度等一系列管理制度，公司股东大会、董事会、监事会和经理层各负其责、运转协调有效。 2、机构设置情况公司已按照相关法律、法规及监管部门的要求，在主业资产整体上市后，已与××集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面进行了分离。设立了符合公司业务规模及经营管理需要的组织机构，贯彻不相容职务相分离的原则，并随着公司业务发展需要，对个别部门内设机构进行调整，科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制。组织机构图如下： 3、内部审计基本情况 本公司内部审计由公司总裁直接领导，实行“统一领导，分级负责”的管理模式，全公司共设置五个内部审计机构，专职审

34、计人员四十三人，其中公司总部审计部负责本级及所属企业的内部审计业务工作，在公司财务、预决算、基建、领导干部经济责任、专项调查等方面开展大量工作，同时对所属二级单位内部审计工作进行管理和指导。公司内部审计管理层次完整，管控健全有力。 4、人力资源政策 本公司人力资源管理政策以完善法人治理结构要求、满足企业实际需要制定，现已制定并实施薪酬与提名委员会工作条例、高级管理人员薪金管理办法、劳动合同管理办法、工资总额管理暂行办法等20余项人力资源管理规范的规章制度，涵盖职工招聘、劳动关系管理、职工培训、职工考勤、假期管理、业绩考核、薪酬福利管理、人工成本管控、高管人员薪酬、干部任用与考核等业务内容，各项

35、制度均履行民主协商、依法决策程序。 （二）风险管理 1、风险评估 ××年，公司正式启动全面风险管理工作，用了为期近一年的时间，通过前期调研和充分研讨，聘请了中介机构与公司相关部门组成联合工作组，对公司全面风险管理体系及相关内部控制环节进行优化，为进一步提升公司风险管理及内部控制水平，建立自我完善长效机制，健全风险管理及内部控制建设工作打下良好的基础。 2、风险分析及对策（1）国际国内经济形势变化带来的风险与对策 受国际金融危机影响，国际经济形势依然动荡，预计未来五年世界经济增长乏力。由于欧元的持续贬值，人民币升值压力剧增，以及贸易保护主义的抬头，将加剧我国企业，特别是装备制

36、造企业出口的难度。与此同时，发达国家希望通过发展低碳经济及智能电网来调整能源结构，以获得振兴经济的新动力，且提出“再工业化”的战略要求，在给中国装备制造业的出口带来新的机遇的同时也带来更大的挑战。从国内来看，未来五年我国将实现经济与社会的双重转型。十七届五中全会强调“调结构，抓创新，培育新的增长点，使短期的恢复性增长成为长期的持续发展”；中央经济工作会议提出明年宏观经济政策基本取向要积极稳健审慎灵活。 面对复杂多变的国际国内形势和有喜有忧的发电设备市场形势，本公司将高度关注世界经济发展新动向和宏观经济政策走势，把握机遇防范风险；本公司将在“十二五”开始，逐步走上质量效益优先、创新驱动、高技术产

37、品占主导的发展道路，不断提升竞争能力，在更加激烈的市场竞争中立于不败之地。 （2）行业形势变化带来的风险与对策 2010年国家出台的关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定中提出，国家决定重点培育和发展节能环保、高端装备制造、新能源、新能源汽车等等七大战略性新兴产业，此项政策必将给本公司带来新的发展机遇与挑战。同时，水电市场参与者众多，市场开拓压力仍然较大；而国内火电市场新建项目总量在逐渐减少；在风电市场方面，风电产业仍然处在快速发展期，用户需求已逐步转向性价比更高的2兆瓦级以上风机产品，海上风电也将成为市场追捧的亮点；而在核电市场，核电安全性等日渐成为全人类关注焦点。 本公司将以国家产业政策和

38、国家中长期科技产业发展规划为指引，以市场为导向，继续做精做强发电设备产业，确保发电设备产业的领先地位。在“十二五”期间，推进产业结构调整、扩大产品市场份额、全力拓展市场、增强市场竞争力。继续努力稳定产品质量和性能，大力拓展新用户，争取拿到更多的新能源产业市场订单，发挥公司合力，积极做大燃机、环保产品和电站服务市场。 （3）海外业务拓展带来的风险及对策本公司在巩固巴基斯坦、越南、印度、土耳其等传统市场基础上，在非洲市场取得突破，并成功重返孟加拉市场。但由于海外国家和地区政治、经济环境差异较大，对本公司项目管理、风险控制提出更高的要求。 公司一方面完善海外风险管理制度，提高海外风险管理能力，激励创

39、新，强化知识产权保护制度；另一方面积极加强与当地政府的信息交流，利用多种渠道，加强信息收集与预警以控制可能发生的风险。通过加强与国际大公司的合作，共同开发第三国市场。积极探索开拓海外电站成套改造这一潜力巨大的服务市场，采取有效措施增加海外机组备品备件订单量。 （4）汇率、利率变化带来的风险及对策 本公司主营业务以人民币为主计价结算，但目前人民币并非自由兑换的货币。人民币对美元、欧元及其它外币的汇率波动可能会对本公司的经营成本及经营业绩产生影响。2010年，受国际金融市场尤其外汇市场剧烈波动影响，股份公司在手和在执行的国际工程项目面临汇率波动的不确定性风险。 面对目前金融市场的各种风险，本公司积

40、极研究和分析外汇汇率、利率变化趋势，为有效防范和化解汇率风险，公司积极研究并密切关注外汇市场走势，继续审慎、规范地开展远期结汇业务。 （5）法律纠纷风险及对策 企业之间参与市场竞争并取得优势的关键是自有知识产权，作为公司品牌象征的商标、代表核心竞争力的专利和专有技术以及商业秘密、相关著作权，在快速发展及面临竞争时都会遇到相应风险。 本公司将逐步建立知识产权信息资源共享平台，加大项目合同中知识产权条款法律审查，归纳整理专有技术和商业秘密，运用行政、司法手段，在知识产权专家及中介机构监测和协助下，做好侵权预警、保护好自身知识产权；同时，本公司将继续推进普法工作，全面提高员工法律意识，依法行使权利。

41、 （三）控制活动 1、关联交易控制 本公司根据上海证券交易所股票上市规则和香港联合交易所证券上市规则的规定来界定和确认公司的关联方，本公司关联方主要有控股股东××集团及其他关联法人。 本公司与控股股东××集团及其他关联法人之间的关联交易均为生产经营所需的日常持续性关联交易。主要涉及采购、销售、财务服务等方面。关联购销业务有利于利用公司内部优势资源、稳定产品质量、降低产品成本与物流成本、扩大产品客户群，对公司未来财务状况、经营成果具有积极影响，存在交易的必要性。财务服务有利于公司进一步加强资金管理、控制风险、提高资金使用效益。 为了规范本公司及本公司控股子

42、公司与控股股东××电气集团及其他关联法人之间的持续关联交易，经公司于2009年5月5日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过，公司于2009年5月5日与××集团及其他关联法人签署了2009-2011年度的持续关联交易框架协议，包括采购及生产服务框架协议、销售及生产服务框架协议、综合配套服务框架协议、财务服务框架协议、物业及设备承租人框架协议及物业及设备出租人框架协议。其中，采购及生产服务框架协议、销售及生产服务框架协议、综合配套服务框架协议、财务服务框架协议、物业及设备承租人框架协议经公司于2009年6月25日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过

43、，关联股东××集团回避了对相关议案的表决。此外，物业及设备出租人框架协议相应的建议年度交易上限未达到需要提交股东大会审批的金额。 该等关联交易协议是本公司与控股股东在平等自愿的基础上经协商一致达成，其内容及决策程序均合法有效，所约定的条款公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。该批协议已经独立财务顾问审核，独立董事会委员会、董事会和股东大会审议批准生效，同时履行了严格的公告披露义务。 本公司关联交易主要遵循市场价格的定价原则，若无相关市场价格，则按成本加成定价，若既无相关市场价格，也不适合采用成本加成定价的，则按协议定价；若有国家政府定价的，则按国家政府定价执行。对于关联

44、交易的日常管理，公司制定了母子公司两个层面统一监管的关联交易管理体系，并发布了关联交易管理办法，定期召开关联交易工作会议，落实关联交易责任部门，使关联交易运行与管理规范明确。通过定期报告制度、每季度关联交易运行简报，及时把握关联交易的运行情况，分析解决关联交易具体问题，对本年度框架协议内的关联交易进行动态管理，使公司关联交易严格按照董事会和股东会批准的协议条款运行。 此外，本公司的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作条例、关联交易管理办法等均规定了关联交易规范措施，明确了关联交易的归口管理单位、报批及审议流程，公司建立了关联股东和关联董事的回避制度和独立董事

45、工作制度并严格执行，明确了关联交易公允决策的程序，保证关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，为保护中小股东的权益和避免不正当交易提供了保障。 2、授权控制 本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如购销业务、支付工程进度款、费用报销业务采用了各职能部门审核、分管领导审批、财务部与总会计师、总裁及董事长审批制度；对于非常规性交易，如收购、投资、发行股票等重大交易经公司相关职能部门审核后报经股东大会或董事会批准。 现就本公司的实际情况，将有关的交易授权情况加以评价。 一般授权。在采购与固定资产购置及基建工程业务中，本公司一直采用招标与审批相结合的制度。大额的原

46、材料采购及大型设备的购置、基建工程的工程勘测、设计、施工及监理单位的选择均采用招标方式；小额的原材料采购采用部门评审和领导批准方式，同时坚持多家供应商报价制；在销售业务中，市场部根据相关业务部门的指令发出商品；在资金支出与费用开支方面，由公司规定不同金额起点的审批权限，具体由部门经理、公司总裁、董事长执行，从内部审核的情况看，费用的审批程序达到了有效遵循。 特别授权。对于重大经营活动，需由股东大会或董事会做出批准，保证交易具有合法依据。 3、销售与收款循环控制 本公司制订了相关管理制度，对销售及收款过程中各部门职责分工，营销策划，合同的签订，客户信用管理、运送货物、开出销售发票、确认收入及应收

47、账款、收到现款及记录等各个环节进行了严格的规定，以最大程度地控制销售风险。同时，本公司于2010年开展全面风险管理工作，按企业内部控制应用指引第16号合同管理的要求，重点对公司合同管理关键点流程控制进行梳理和优化，进一步明确各部门合同管理职责，对防范经营风险、提高管理效率起到良好的促进作用。 公司对应收账款实行分类管理，针对不同性质的应收款项，采取不同方法和程序，建立应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。严格区分并明确收款责任，建立科学、合理的清收奖励制度以及责任追究和处罚制度，以有利于及时清理催收欠款，保证公司营运资产的周转效率。 4、采购与付款循环控制 本公司制定了物资采购管理办法、

48、公司招标管理办法、成本核算办法、在建工程管理办法、物资采购合同审计管理办法、基建工程预决算审计办法等内部制度，就相关部门职责分工、项目投资决策、重要原材料战略采购程序、合同订立等有关内容做出了规定，使公司在项目立项、成本控制等方面有章可循，有效地保证了项目投资决策的科学性、成本的真实可信和公司资产的安全。 本公司采购与付款业务由供应、采购、收货、财务各部门共同协助完成。将采购业务中的预算、采购、验收、付款等部门工作的授权审批分离开来。对请购、审批、签约、采购、验收、审核、付款等环节建立标准化业务处理程序，健全以采购申请、经济合同、结算凭证、入库单据为载体的控制系统，增强请购、采购、验收、付款关

49、键点的控制。 5、生产管理循环控制 通过制定出入厂区管理办法外购物资入库、储存、发放的管理等管理办法，确保对存货的有效管理。另外，制定了产品工地工序及经费承包管理办法及其补充规定、工作号管理办法等管理办法，对从拟定生产计划到产品质量控制的全部生产环节进行规范控制。 6、固定资产控制 为进一步完善和加强固定资产管理工作，提高股份公司投资决策水平和投资效益，本公司对原固定资产投资管理办法进行了修订并予以颁布，同时制订了固定资产投资项目后评价实施办法。通过制定和实施科学适用的管理制度，将固定资产管理工作贯穿于固定资产的整个使用周期，从建设或购置，到使用、维护，保管，直至报废和处置，各环节管理原则、管

50、理程序、管理权限、管理责任和管理要求均非常明确，进一步统一了固定资产管理思路，有利于发挥各自的主观能动性，有利于统筹控制，最大限度地规避固定资产管理过程中存在的风险。 7、财务控制 （1）资金管理 本公司继续通过不断规范和完善资金计划管理工作、提高资金计划的及时性和准确性，严格执行资金支付管理制度，有力保障了公司经营活动资金的平稳和高效运转；同时，充分发挥公司资金集中管理功效，大幅度降低了公司财务费用，提高了资金使用效益。 （2）预算管理 预算管理是企业管理的重要手段，对企业的各项经济活动具有重要的指导和控制作用。为切实加强预算管理，公司及时制定并颁发了财务预算管理办法，明确了预算管理体制和组

51、织架构、预算管理工作流程、预算评价考核机制等。初步实现了财务预算与业务预算及经营业绩考核目标的有机衔接，预算编制的时效性、预算执行的刚性都有较大提高。通过交流和推广降本增效方面的成功经验，强化了降本增效意识，各企业成本控制工作卓有成效。积极研究资本市场，配合公司发展战略，稳健开展了资本运作。 （3）汇率风险管理本公司坚定不移地实施“走出去”战略，通过不懈努力，在国际市场上取得了骄人的业绩，与此同时，世界经济和金融风险也对公司的经营构成了巨大的威胁。为切实加强涉外工程项目的风险管控、努力降低外汇汇率波动风险，公司积极研究和分析外汇汇率趋势，充分利用现有金融避险工具，结合涉外工程项目进度，采用开展

52、适当金融业务，从一定程度上降低了外汇汇率波动风险。 （4）税收管理 本公司严格遵守和执行国家各项税收法规，积极研究和争取相关税收优惠政策。通过落实财税优惠政策，为公司降本增效、提升自主创新能力和核心竞争力、加快推动公司产业结构的调整和升级提供了强有力的支持。 8、人事管理控制 本公司已建立社会招聘、校园招聘、公司内部招聘、组织调动等多种人才引进流动机制，各项招录措施均有管理制度或具体实施方案，通过用人单位结合工作需要、岗位缺员及岗位职责要求提出补员申请，通过招聘、公告、筛选、考核、审议、决策等程序，最终确定录用人选。 本公司对员工劳动关系管理严格按照国家劳动合同法、劳动合同实施条例及有关规定制

53、定的劳动合同管理办法进行规范管理。本公司严格按照国家有关规定建立假期管理制度，对职工探亲假、事假、病假、产假、保育假、带薪休假等建立管理台帐，进行规范管理。其中，带薪年休假按“集中安排与自行安排”相结合办法实施。 本公司对职工进行分层分类考核，对干部实行季度考核与年度考核相结合方式，从德、能、勤、绩、廉五个方面进行考核；公司对职能管理职工实行月度考核与年度考核相结合方式，主要从工作态度、工作能力、工作业绩等方面进行考核，评定考核结果；对项目管理人员，主要考核项目进度、成本控制等；对市场营销人员，主要考核签约项目数量及额度等；考核结果综合评定，作为职工本人奖惩、升降依据之一。同时本公司建立与工作

54、业绩挂钩的工资分配办法。公司依法按时足额为职工发放薪金、缴交各项社会保险和住房公积金；依法为职工代扣代缴个人所得税；按法定要求确定职工工作时间，按规定计发加班费。本公司按规范法人治理要求，对企业由工资总额管理改为人工成本全口径预算管理。通过“企业年初申报、公司汇总审核、公司与企业沟通澄清形成方案建议、公司决策后下达执行、企业定期报统计报表、年内据实调增调减”等程序，加强人工成本管理过程控制，不断改进完善公司对企业“控制总量、控制水平、控制结构”管理模式。 本公司制定薪酬与提名委员会工作条例、高级管理人员薪金管理办法、高级管理人员职务消费管理办法等规章制度，对董事、监事、高管人员选择、确定、考核

55、、薪酬和职务消费等进行规范管理。 9、担保与投融资控制 本公司依据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发2005120号文关于规范上市公司对外担保行为的通知的规定制定了贷款及担保程序，迄今为止，公司未发生违规对外担保、委托理财、拆借等行为。 结合公司全面风险管理工作，本公司修订了对外投资管理办法，对投资主体、投资方向与范围、资金来源、投资决策权限、投资管理程序、投资计划和统一管理、财务管理、审计监督、投资后评估及项目退出等有关内容做出了规定，保证了公司对外投资的资金安全，确保了投资回报效果。 本公司继续强化固定资产投资管理工作，严格要求所属企业及股份公司本部按照公司固定资产管理办法开展固定资产投资工作。本公司严格履行项目报批手续，审批程序严格，决策审慎。在建投资项目监管进一步加强，对重点投资项目建立了“重点项目月报制度”，既能及时掌握项目情况，同时也能促进企业建设进度。 根据中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关规定，本公司制定了募集资金管理办法，对通过公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集的资金，已建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 10、母子公司管