股权转让协议完整版

1、股权转让协议完整版股权转让协议标准化管理处编码bbx968t-xbb8968-nnj668-mm9n股权转让合同甲方甲方：名称：；法定地址：；法定代表人: ；职务：董事长；联络人：；联络方式：。如系自然人，那么列明姓名，性别，出生年月日，身份证号，身份证地址，常常居住地地址，联络地址，联络电话、联络人、电子邮箱、传真号码等联络方式内容乙方乙方：名称：；法定地址：；法定代表人：；职务：；联络人：；联络方式：。如系自然人，那么列明姓名，性别，出生年月日，身份证号，身份证地址，常常居住地地址，联络地址，联络电话、联络人、电子邮箱、传真号码等联络方式内容鉴于：1. 是一家于2012年月日在经核准合法注

2、册成立并有效存续的有限责任公司以下简称“，注册号为：，法定地址为：；经营范围为：；法定代表人：；注册资本：；股东一：认缴出资额万元，实缴出资额万元，占公司股份 %；股东二：认缴出资额万元，实缴出资额万元，占公司股份的 %。2.乙方在签订本合同之日为的合法股东。3.现甲方与乙方经友好协商，在公平、自愿、互利互惠的根底上，全都同意股东一将其所占公司股份 %的 %的股权转让给乙方；股东二将其所占公司股份 %的 %的股权转让给乙方。乙方共占公司股份 %而签署本股权转让合同。定义：除法律以及本合同另有规定或商定外，本合同中词语及名称的定义及含义以以下说明为准：1.股权：甲方因其缴付公司注册资本的出资并具

3、有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所给予的任何和全部股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或受权代表人签字之日。4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。5.合同标的：指甲方所持有的的_%股权。6.法律、法规：于本合同生效日前含合同生效日公布并现行有效的法律、法规和由中华人民共和国政府及其各部门公布的具有法律约束力的规章、方法以及其他形式的标准性文件，包括但不限于中华人民共和国公司法等。第一章股权的

4、转让1.1合同标的甲方将其所持有的的_%股权转让给乙方。1.2转让基准日本次股权转让基准日为年月日。1.3转让价款本合同标的转让总价款为元大写：整。1.4付款期限:乙方应在本合同生效之日起日向甲方支付元大写元人民币，在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款元大写元人民币。注：亦可另行商定支付时间乙方支付转让费用以银行划账的方式划拨给甲方。甲方指定的开户银行是，银行账号是。甲方在收到相应款项之后的日内出具收款发票给乙方，并注明是股权转让费用。其次章声明和保证2.1 甲方向乙方声明和保证：2.1.1甲方保证为本合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对本合同标的的完全处分权。2.1.

5、2甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务，保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。假设甲方未完全履行公司资本的出资义务，由此产生的法律责任由甲方担当；2.1.3甲方保证在本合同签署日前之任何时候，甲方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未实行任何其他法律允许的方式对合同标的进展任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、托付管理、让渡附属于合同标的的全部或局部权利。2.1.4甲方保证本合同签署日后之任何时候，甲方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会实行任何法律允许的方式对本合同标的的全部或局部进展任何方式的处置，

6、该处置包括但不限于转让、质押、托付管理、让渡附属于合同标的的局部权利。2.1.5甲方保证在本合同签署日前及签署日后之任何时候，本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因甲方缘由或其他任何第三方缘由而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进展，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的实行冻结措施等。2.1.6甲方保证依据本合同向乙方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。2.1.7本合同生效后，主动帮助乙方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。2.1.8甲方保证其向乙方供应的的全部材料，包括但不限于财务状况、生产经营状况、公司工商

7、登记状况、资产状况，工程开发状况等均为真实、合法的。2.1.9甲方保证，在甲方与乙方正式交接_股权前，_所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府答应，批准，受权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致经营答应证等政府答应、批准、受权失效的潜在情形。2.2乙方向甲方的声明和保证：2.2.1乙方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为乙方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进展。2.2.2乙方有足够的资金力量收买合同标的，乙方保证可以根据本合同的商定支付转让价款。第三章双方的权利和义务3.1自本合同生效之日起，甲方丢失其对_%的股权，对该局部股权，甲方不再享有任何

8、权利，也不再担当任何义务；乙方依据有关法律及_章程的规定，根据其所受让的股权比例享有权利，并担当相应的义务。3.2本合同签署之日起_日内，甲方应负责组织召开公司股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就公司章程的修改签署有关合同或制定修正案。3.3本合同生效之日起_日内，甲方应与乙方共同完成_股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。3.4在根据本合同第 3.3条商定完本钱次股权转让的全部法律文件之日起日内，甲方应帮助乙方根据我国法律、法规准时向有关机关办理变更登记。3.5_ 所负债务以_会计师事务全部限公司于_年月日出具的审计报告附件1为准。如有或有负债，那么由甲方自行担当归

9、还责任。乙方对此不担当任何责任，甲方甲方亦不得以公司资产担当归还责任。3.6甲方应在本合同签署之日起日内，负责将本次股权转让基准日前资产负债表附件2中所反映的全部应收债权收回公司。3.7 甲方应在股东变更登记后日内将有关公司的全部资料移交给乙方，并帮助乙方行使股东权利。移交的材料包括但不限于公司证件、印章、财务帐册、股东名册、员工花名册及劳动合同、财产、业务清单等等。第四章保密条款4.1对本次股权转让合同中，甲方与乙方对所理解的全部资料，包括但不限于甲方、乙方、的经营状况、财务状况、商业隐秘、技术隐秘等全部状况，甲方与乙方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强迫要求，任何一方不得对外公开

10、或用法。4.2甲方与乙方在对外公开或宣扬本次股权转让事宜时，采纳经协商的统一口径，保证各方的商誉不受损害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。第五章合同生效日5.1以下条件全部成就之日方为本合同的生效之日：5.1.1本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。5.1.2甲方应完本钱合同所商定甲方应当在合同生效日前完成的事项。5.1.3乙方应完本钱合同所商定乙方应当在合同生效日前完成的事项。5.1.4股东会批准本次股权转让。5.1.5甲方按本合同第 3.6条商定将在本次股权转让基准日前_资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。第六章不行抗力6.1本

11、合同中“不行抗力，指不能预知、无法避开并不能克制的大事，并且大事的影响不能依合理努力及费用予以消退。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战斗或国际商事惯例认可的其他大事。6.2本合同一方因不行抗力而无法全部或局部地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不行抗力大事的持续时间相等。待不行抗力大事的影响消退后，如另一方要求，受影响的一方应连续履行未履行的义务。但是，患病不行抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必需在知悉不行抗力大事之后_天内，向另一方发出书面通知，告知不行抗力的性质、地点、范围、可能连续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必需竭其最大努力，削

12、减不行抗力大事的影响和可能造成的损失。6.3假如双方对于是否发生不行抗力大事或不行抗力大事对合同履行的影响产生争议，恳求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。6.4因不行抗力不能履行合同的，依据不行抗力的影响，局部或全部免除责任。但当事人拖延履行后发生不行抗力的，不能免除责任。第七章违约责任7.1任何一方因违背于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应担当违约责任，造成对方经济损失的，还应担当赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此患病的全部经济损失包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费。7.2如甲方违背本合同之任何一项义务、声明和保证，须向乙方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%。假如导

13、致乙方无法受让合同标的，那么甲方应向乙方退还已支付的全部款项，并赔偿乙方由此患病的一切挺直和间接损失包括但不限于乙方因此支付的全部诉讼费用和律师费。7.3如乙方违背本合同之任何一项义务、声明和保证，须向甲方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%。假如造成甲方损失的，那么乙方应向甲方赔偿甲方由此患病的一切挺直和间接损失包括但不限于甲方因此支付的全部诉讼费用和律师费。7.4假设乙方在合同生效日之后非依法单方解除合同，那么甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%。假设甲方在合同已生效之后非依法单方解除合同，那么乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%。7.5在本合同生效后

14、_个月内甲方未能帮助乙方共同完成股权转让的全部法律手续包括但不限于变更登记等，乙方有权解除本合同。合同解除后，甲方应向乙方退还已支付的全部款项，并赔偿乙方由此患病的一切挺直和间接损失包括但不限于乙方因此支付的全部诉讼费用和律师费。7.6依据本合同第 3.5条规定，_ 所负债务以_ 会计师事务全部限公司于_ 年月日出具的审计报告为准。如有或有负债，那么由甲方甲方自行担当归还责任。假设债权人要求_依法担当归还责任且公司也已实际履行给付义务的，那么甲方甲方应在公司履行给付义务之日起_ 日内，将全部款项支付给公司。假设甲方甲方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，那么双方同意由甲方甲方就未支付局部

15、按本次转让_ %股权的转让价格标准折算己方所持有的相应股权转让给乙方，甲方未支付局部款项由乙方乙方向公司支付。7.7依据本合同第七章各条款的商定，甲方应向乙方支付违约金的，甲方应在收到乙方发出的支付通知之日起_ 日内，按本合同第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给乙方。假设甲方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给乙方，那么双方同意由甲方就未支付的违约金按本次转让_%股权的转让价格标准折算己方所持有的有限公司的相应股权转让给乙方。第八章其他8.1合同修订本合同的任何修改必需以书面形式由双方签署。修改的局部及增加的内容，构本钱合同的组成局部。8.2可分割性假如本合同的局部条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款连续有效。8.3合同的完好性本合同构成双方之间的全部陈述和合同，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及合同。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构本钱合同的根底；因此，不能作为确定双方权利和义务以及说明合同条款和条件的根据。8.4通知本合同规定的通知应以书面形式作出，并以邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联络地址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。用法图文传真时，收到传真机发出确实认信息后，视为送达。8.5争