大唐河南发电有限公司重要决策法律审核管理办法

1、大唐河南发电有限公司重要决策法律审核管理办法第一章总则第一条 为了规范大唐河南发电有限公司（以下简称“河南 公司”重要决策行为，健全依法决策和科学决策机制，有效防 控法律风险，全面推进依法治企工作，根据中国大唐集团有 限公司重要决策法律审核管理办法，结合河南公司实际，制定 本办法。第二条本办法适用于河南公司本部及所属各企业重要决 策的法律审核工作。第三条河南公司及所属各企业做出重要决策前必须进行 合法性审核。第四条 重要决策的法律审核意见必须采用法律意见书、签报或者重要决策会议纪要形式。第五条 系统各企业总法律顾问（分管法律领导）对本企业重要决策的法律审核的合法性负总责，各企业主要负责人应确

2、保本企业重要决策的法律审核做到“应审尽审”。河南公司综合管理部和系统各企业承担法律事务的职能部门（以下简称“法律审核部门”）在总法律顾问（分管法律领导） 的领导下具体开展法律审核工作。系统各企业应当为法律审核 部门开展工作创造必要的条件。第六条重要决策的法律审核应当遵守审核程序，遵循合 法、及时的原则。第二章具体范围与审核程序第七条本办法所称的重要决策是指对企业生存发展有重 大影响的经营决策。具体包括：（一）本企业或子企业分立、合并、破产、解散、改制、 重组、发行债券、上市；（二）本企业投资或参与出资设立企业；（三）本企业所持有或所管理的企业股权、产权（整体资 产财产权）变动；（四）增减本企业

3、或本企业控制的子企业的注册资本；（五）制订、修改本企业和子企业章程；（六）本企业为关联企业或其他企业提供担保；（七）涉及本企业主营业务的专利权、商标权和其他知识 产权变动；（八）国家法律法规或本企业章程明确规定的其他重要经 营决策事项。国家法律法规关于上市公司等企业的重要经营决策另有规 定的，从其规定。第八条 重要决策的法律审核遵循以下程序：（一）表现为合同的重要决策，按照合同管理标准规定的 程序进行法律审核；（二）以签报、会议等合同以外的形式体现的重要决策（含即将形成合同而在此前需要做出的重要决策），按照本办法规定的程序进行审核，逐步规范、过渡到按照合同管理程序进行 电子化法律审核。第九条

4、具体决策事项需要进行法律审核时， 由提出重要决 策事项的业务承担部门 （以下简称“主办部门”）提出法律审核要 求，法律审核部门应当积极予以配合。第十条 主办部门提出重要决策的法律审核要求时，应对审核事项的业务背景、在相同或类似业务中通常了解到的受政府 或有关机构监管的程度、存在的主要风险或与交易方存在的争 议焦点等进行说明，并提供真实、准确的基础资料；若该重要 决策事项涉及其他部门的，应在法律审核前（或同时）征询该 其他部门的意见。若涉及的其他部门对该重要决策事项有异议 或者提出可能对重要决策事项有重大影响的完善意见的，主办 部门应当将该异议或者完善意见送交法律审核部门复核。第十一条主办部门提

5、出关于重要担保事项的法律审核时， 应就是否需要采取反担保措施、反担保措施是否能够产生实际 效果等做出特别说明。第十二条主办部门提出重要决策事项的法律审核时，应至少在决策前三个工作日将有关材料送法律审核部门。法律审核 部门应及时审核并出具法律意见书（见附件）。第十三条 重要决策的法律审核在本企业内部一般经过初 审和复核，并报总法律顾问（分管法律领导）审批。第十四条 重要决策的法律审核应由本企业或外聘的具备 企业法律顾问资格、法律职业资格、律师资格或相当资格的法 律事务人员出具法律审核意见，不得以律师助理、法律顾问助 理的意见作为重要决策的法律审核结论；以非中国法为适用法 律的，必须要由具备适用法

6、律资格的律师或顾问出具法律意见。企业外聘律师出具法律审核意见的，应当由本企业法律事 务人员出具复核意见。本企业出具法律意见的人员和外聘律师 对各自出具的审核意见、复核意见负责。第十五条 须提请股东或股东会、董事会、未设董事会的经 理班子和党委（党组）决定的重要决策事项，必须由本企业总 法律顾问（分管法律领导）发表法律意见。上述事项在筹备阶段、 上述事项以外的其他重要决策事项， 可以由本企业法律审核部门负责人出具法律意见。其他法律事务人员参加会议、参加工作组或参加文件起草、 谈判时发表的法律建议或意见不能作为重要决策事项的结论性 意见。第十六条各企业根据集团公司或河南公司的规定报河南 公司进行法

7、律审批（审核）的事项，应事先在本企业完成法律 审核。河南公司受理该审批（审核）事项的牵头主办部门，认 为该事项属于河南公司层面的重要决策事项的，应督促报送企 业完成该企业内部的法律审核，否则不予审批。第十七条 重要决策实施过程中需要变更重要决策的，应重新进行法律审核。第十八条 业务部门实施重要决策过程中发现提交法律审 核时依据的基础材料发生变更，可能导致经济损失的，应及时 通知法律审核部门，同时采取措施防范和消除法律风险。第三章信息管理第十九条 法律审核意见主要包括以下内容：（一）出具法律意见依据的主要材料、事实和法律依据；（二）重要决策的合法性分析；（三）建议和结论意见。第二十条重要决策在做

8、出最终决定时的法律意见必须采 用法律意见书、签报或会议纪要形式。作出决定的重要决策会 议上的法律意见应在会议纪要上明确记载。第二十一条主办部门应将重要决策的法律审核意见随重 大事项决策的文件、签报、会议记录等，按照档案管理规定统 一归档。第二十二条重要决策实施的情况，主办部门应适时通报法 律审核部门；重要事项决策实施完毕，应当告知法律审核部门。 法律审核部门应向总法律顾问（法律分管领导）报告。第二十三条 法律审核部门应建立重要决策法律审核意见台帐，登记法律审核的时间、人员、依据的材料和相关信息，按照档案管理规定保存有关材料的副本或复印件。第四章 附 则第二十四条 违反本办法， 重要决策未经法律审核造成重大 资产损失的，按照集团公司、河南公司有关规定追究责任。第二十五条 所属各企业可根据本办法制定本企业重要决 策法律审核工作的实施细则。第二十六条 本办法由河南公司综合管理部负责解释。第二十七条 本办法自印发之日起生效，原大唐河南发电 有限公司重要决策法律审核管理办法（大唐豫电制2014 302 号）终止执行。附件:法律意见书法XXXX第XXX 号XX公司