企业资本运营教材

1、企业资本运营企业资本运营 二一二年七月二一二年七月 从一个从一个“农村小伙农村小伙”娶了娶了“北北欧美女欧美女”说起说起-跨国并购跨国并购 背景背景o吉利汽车控股有限公司是香港交易所上市的公司，吉利汽车控股有限公司是香港交易所上市的公司，集团主席为李书福，主要业务是生产吉利汽车，属集团主席为李书福，主要业务是生产吉利汽车，属于比较低端的品牌。于比较低端的品牌。 o“沃尔沃沃尔沃”是瑞典著名汽车品牌，又译为富豪，创是瑞典著名汽车品牌，又译为富豪，创建于建于1927年，号称是目前世界上最安全的汽车，年，号称是目前世界上最安全的汽车，是国际轿车市场有名的高端品牌，品牌无形资产价是国际轿车市场有名的高

2、端品牌，品牌无形资产价值高达值高达1000亿美元。亿美元。o沃尔沃汽车公司在沃尔沃汽车公司在2000年被美国福特汽车以年被美国福特汽车以60亿美元收购，但近几年连续每年亏损都在亿美元收购，但近几年连续每年亏损都在10亿美亿美元以上，福特汽车公司考虑甩掉这个包袱。元以上，福特汽车公司考虑甩掉这个包袱。结果结果o20102010年年3 3月月2828日，吉利汽车与福特汽车公司签署了正式日，吉利汽车与福特汽车公司签署了正式收购沃尔沃的协议，从而为这场历时三年多的并购收购沃尔沃的协议，从而为这场历时三年多的并购“马马拉松拉松”画上了句号。同时画上了句号。同时1818亿美元的收购价也创造了中亿美元的收购

3、价也创造了中国民营企业至今为止金额最大的海外收购案。国民营企业至今为止金额最大的海外收购案。o1818亿美元的收购资金，再加上协议约定还要对沃尔沃注亿美元的收购资金，再加上协议约定还要对沃尔沃注资资9 9亿美元，共亿美元，共2727亿美元，这对于净资产仅亿美元，这对于净资产仅8.558.55亿美元，亿美元，全年销售不足全年销售不足2020亿美元的吉利而言，门槛不可谓不高。亿美元的吉利而言，门槛不可谓不高。 o20102010年年8 8月月2 2日，吉利控股集团董事长李书福和福特首日，吉利控股集团董事长李书福和福特首席财务官刘易斯席财务官刘易斯布思在英国伦敦共同出席交割仪式。布思在英国伦敦共同出

4、席交割仪式。中国浙江吉利控股集团有限公司中国浙江吉利控股集团有限公司2 2日在伦敦宣布，已经日在伦敦宣布，已经完成对美国福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的完成对美国福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的100%100%股股权收购权收购。 李书福是怎样玩转资本魔方，实现李书福是怎样玩转资本魔方，实现“蛇吞象蛇吞象”的壮举，的壮举，“农村小伙农村小伙”是怎是怎样抱得样抱得“北欧美人北欧美人”归，答案就是通过归，答案就是通过资本运营！资本运营！目录目录1、企业资本运营介绍、企业资本运营介绍2、企业的收购与兼并、企业的收购与兼并3、企业重组与上市、企业重组与上市4、企业融资、企业融资1 1、企业资本运营介绍、

5、企业资本运营介绍1.1.1.1.资本运营概述资本运营概述1.2.1.2.资本运营与企业成长资本运营与企业成长1.3.1.3.生产经营与资本运营生产经营与资本运营1.4.1.4.资本运营的意义资本运营的意义1.1.资本运营概述资本运营概述1.1.1.资本运营的定义：资本运营的定义： 资本运营资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的，是指以利润最大化和资本增值为目的，将本企业的各类资本，不断地与其它企业、部门的将本企业的各类资本，不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以达到本企业自有资本不断产业结构的动态

6、重组，以达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。增加这一最终目的的运作行为。 通俗地讲，就是通过运作资本以谋取盈利和增通俗地讲，就是通过运作资本以谋取盈利和增值的行为。值的行为。 1.1.资本运营概述资本运营概述1.1.2.1.1.2.资本运营的内涵：资本运营的内涵： 很多人一提到资本运作，很自然的想到就是去搞企业上市、去兼很多人一提到资本运作，很自然的想到就是去搞企业上市、去兼并或收购别的企业。其实资本运营有更丰富的内涵，包括：并或收购别的企业。其实资本运营有更丰富的内涵，包括： 对外的投资经营对外的投资经营（并购）（并购） 企业内部的资产调整企业内部的资产调整（重组）（重组） 吸

7、收外部投资吸收外部投资（融资）（融资） 对接证券市场对接证券市场（上市）（上市） 企业的租赁、托管、管理层收购（企业的租赁、托管、管理层收购（MBO)MBO)等，都是资本运作的范等，都是资本运作的范畴。畴。 资本运营是运用财务、法律、综合经营管理等各项手段，进行的资本运营是运用财务、法律、综合经营管理等各项手段，进行的全面格斗技术。全面格斗技术。 1.2.资本运营与企业成长资本运营与企业成长1.2.1.1.2.1.企业成长的生命周期企业成长的生命周期 准备期准备期 （萌芽期）（萌芽期） 进入期进入期 （成长期）（成长期） 持续期持续期 （成熟期）（成熟期） 后进入期（衰退期）后进入期（衰退期）

8、1.2.资本运营与企业成长资本运营与企业成长1.2.2.1.2.2.资本运营在资本运营在企业成长中的作用企业成长中的作用 通过控股、持股，核心企业可运用少量资产通过控股、持股，核心企业可运用少量资产支配大于自身数倍、乃至数十倍的社会资产，达支配大于自身数倍、乃至数十倍的社会资产，达到到“四两拨千斤四两拨千斤”之效。之效。 得益于：得益于：1、并购贷款，使投资通过财务杠、并购贷款，使投资通过财务杠杆不断地放大；杆不断地放大；2、新、新公司法公司法允许企业以其允许企业以其全部净资产对外投资。示意图如下：全部净资产对外投资。示意图如下： 投资杠杆图示投资杠杆图示集团公司注册资金10000万元出资26

9、00万元+2500万元并购贷款万元万元万元并购贷款50%控股子公司B注册资金10000万元控股子公司C控股子公司D控股或参股子公司E控股孙公司1控股孙公司2控股孙公司3参、控股孙公司41.2.资本运营与企业成长资本运营与企业成长 生产经营是做生产经营是做“加法加法”，资本运营是做，资本运营是做“乘法乘法”。企业高速成长的奥秘在于资本运营。企业高速成长的奥秘在于资本运营。如果单靠企业生产经营，企业只能按常规速度如果单靠企业生产经营，企业只能按常规速度发展。如果进行资本经营，产业资本和金融资发展。如果进行资本经营，产业资本和金融资本很好地结合起来，企业资产就可以呈几何级本很好地结合起来，企业资产就

10、可以呈几何级数增长。数增长。 纵观当今国内迅速成长起来的品牌企业：纵观当今国内迅速成长起来的品牌企业：海尔、蒙牛、美的、苏宁、国美等，无不通过海尔、蒙牛、美的、苏宁、国美等，无不通过资本运营，实现企业快速成长。资本运营，实现企业快速成长。 没有一个大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的！ 诺贝尔经济学奖获得者 乔治斯蒂格勒1.3.生产经营与资本运营生产经营与资本运营 对比表对比表对对 比比 内内 容容资资 本本 运运 营营生生 产产 经经 营营收益倍增长式增长累加式增长风险多元化经营，风险大大分散单一式经营，风险集中运作方式开放式经营，协作

11、性高内向式经营，在既定范围内自我配套运营对象资本实物性产品运营手段加速资本流动周转，使投资增值销售商品以创造利润 生产经营VS资本运营企业经营企业经营省吃俭用省吃俭用积聚资本积聚资本新建工厂新建工厂逐步发展逐步发展企业经营企业经营股权债权股权债权对外大举融资对外大举融资上市融资上市融资典型企业：远大、娃哈哈不融资，不上市，并购慎重典型企业：远大、娃哈哈不融资，不上市，并购慎重并购重组并购重组迅速做大迅速做大企业集团企业集团典型企业：三一、国美财务杠杆，上市融资，大举并购典型企业：三一、国美财务杠杆，上市融资，大举并购1.4.资本运营的意义资本运营的意义o资本运营使资源配置跨进更高境界，天下资源

12、为资本运营使资源配置跨进更高境界，天下资源为我所用我所用o资本运营应具有财富的放大效应资本运营应具有财富的放大效应o资本运营推动企业经营思想的创新资本运营推动企业经营思想的创新o资本运营催生大型企业集团，造就资本运营催生大型企业集团，造就“企业王国企业王国”、“资本帝国资本帝国”2 2、企业的收购与兼并、企业的收购与兼并2.1.企业兼并企业兼并2.2.企业收购企业收购2.3.收购与兼并的类型收购与兼并的类型2.4.并购的程序并购的程序2.5.并购的作用并购的作用2.6.并购的本质并购的本质2.7.并购案例并购案例 2.1.2.1.企业兼并企业兼并2.1.12.1.1概念概念 是指两家或更多的独

13、立的企业、公司合并组成一是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。多的公司。2.1.22.1.2特点特点 被兼并方丧失了其法人资格或改变法人实体。被兼并方丧失了其法人资格或改变法人实体。2.1.2.1.企业兼并企业兼并2.1.32.1.3形式形式: :新设兼并和吸收兼并两种形式。新设兼并和吸收兼并两种形式。 新设兼并：是指两个或两个以上公司通过兼并同新设兼并：是指两个或两个以上公司通过兼并同时消失，而在新基础上一个新公司，这个公司叫新时消失，而在新基础上一个新公司，这个公司叫新设公司。设公司。 吸收兼

14、并：是指在两家或两家以上的公司合并中，吸收兼并：是指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成为存其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成为存续公司的兼并形式。在这类合并中存续公司仍然保续公司的兼并形式。在这类合并中存续公司仍然保持原有的公司名称，被吸收公司不复存在。持原有的公司名称，被吸收公司不复存在。2.1.4打比方：整理文件夹。打比方：整理文件夹。2.22.2、 企业收购企业收购 是指一家企业用现金、债券或股票等购买另一家是指一家企业用现金、债券或股票等购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的控制权的行企业的股票或资产，以获得对该企业的控制权的行为。为。

15、可分为资产收购和股权收购两种形式。可分为资产收购和股权收购两种形式。 特点在于目标公司经营控制权的转移，但目标公司特点在于目标公司经营控制权的转移，但目标公司法人地位并不消失。法人地位并不消失。 2.3.1.兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型 行业关系分类行业关系分类横向并购纵向并购混合并购 指处于同一行业指处于同一行业的企业之间的并购的企业之间的并购 指生产过程或经营指生产过程或经营环节相互衔接、密切环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。专业化企业之间的并购。处于不相关行业的企业处于不相关行业的企业之间的并购之间

16、的并购 2.3.2.2.3.2.兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型 按支付方式分类按支付方式分类现金购买式并购承债式并购股票交换式并购2.4.并购的程序并购的程序步骤婚姻并购1帅哥和美女相遇相识“找项目的”遇上“找资金的”2确立恋爱关系受理并立项3恋爱中增进了解尽职调查、审计评估4谈婚论嫁投资协议条款的谈判5双方家长认可投资方和融资方对项目合作进行内部决策并通过6订婚签订投资协议7买房、买车、筹备婚宴安排出资8领取结婚证工商注册变更9“七年之痒”并购方与被并购方的整合重组2.5.并购的作用分类分类效应效应经营协同经营协同谋求规模经济，降低经营成本，消减竞争对手，获得市场价格优势；谋求规模经济

17、，降低经营成本，消减竞争对手，获得市场价格优势；延伸产业链，提高盈利能力，进行利润转移；延伸产业链，提高盈利能力，进行利润转移；获取品牌、渠道、网络及经营团队等软性经营资源获取品牌、渠道、网络及经营团队等软性经营资源降低机会成本，以最快速度占领具有潜力的市场，提高市场占有率；降低机会成本，以最快速度占领具有潜力的市场，提高市场占有率；帮助企业进入新兴行业和领域，进而实现多元化经营；帮助企业进入新兴行业和领域，进而实现多元化经营； 技术协同技术协同获取技术专利获取技术专利获取行政批文（新药证书）等获取行政批文（新药证书）等获取经营牌照获取经营牌照财务协同财务协同买经营业绩买经营业绩收购亏损企业，

18、合理避税收购亏损企业，合理避税经营有季节性，并购协同企业，提高资金使用效率经营有季节性，并购协同企业，提高资金使用效率2.6.并购的本质并购的本质o并购的本质：并购的本质： 企业并购是企业控制权的让渡，它有时和风细企业并购是企业控制权的让渡，它有时和风细雨，有时急风骤雨，有时腥风血雨。雨，有时急风骤雨，有时腥风血雨。 揭开其面纱，会发现，这不过是权力角逐伴生揭开其面纱，会发现，这不过是权力角逐伴生的表象。并购是权利的角斗场，是智慧的竞技台，是的表象。并购是权利的角斗场，是智慧的竞技台，是资本的淘金池，是成长的助推器。资本的淘金池，是成长的助推器。 作为最高端的商业较量，并购之作为最高端的商业较

19、量，并购之“一斑一斑”可窥可窥商业社会之商业社会之“全豹全豹”，阴谋与厚道，算计与拙守，欺，阴谋与厚道，算计与拙守，欺诈与友善，疯狂与平和，创造与毁灭，众态云集一处，诈与友善，疯狂与平和，创造与毁灭，众态云集一处，万象蔚然大观。万象蔚然大观。 万宗归一，并购的哲学也是商业社会生存的哲万宗归一，并购的哲学也是商业社会生存的哲学，争夺权力的较量始终是生存竞争中的终极较量。学，争夺权力的较量始终是生存竞争中的终极较量。2.7.并购案例并购案例o中粮入股蒙牛中粮入股蒙牛o三元并购三鹿三元并购三鹿o达能娃哈哈之争达能娃哈哈之争o可口可乐收购汇源可口可乐收购汇源o国美并购永乐国美并购永乐o优酷和土豆合并优

20、酷和土豆合并o2.7.案例：家电行业的十五年洗牌有竞争力的家电品牌有竞争力的家电品牌名称名称19971997年年20112011年年彩电彩电5050个个1010个个空调空调110110个个8 8个个冰箱冰箱7575个个1010个个洗衣机洗衣机8080个个7 7个个3 3、企业重组与上市、企业重组与上市 3.1.重组的概念重组的概念 3.2.重组的分类重组的分类 3.3.企业上市企业上市3.1.重组的概念重组的概念o 从经济学角度看，企业重组是一个稀缺从经济学角度看，企业重组是一个稀缺资源的优化配置过程，企业通过对自身拥有资源的优化配置过程，企业通过对自身拥有的各种要素资源的再调整和再组合，提高

21、企的各种要素资源的再调整和再组合，提高企业自身的运行效率，同时实现社会资源在不业自身的运行效率，同时实现社会资源在不同企业的优化组合，提高经济整体运行效率。同企业的优化组合，提高经济整体运行效率。 企业重组的具体途径和方式包括资产置企业重组的具体途径和方式包括资产置换、资产注入、债转股、以股抵债、收购、换、资产注入、债转股、以股抵债、收购、吸收合并、新设合并、股票回购、分立、分吸收合并、新设合并、股票回购、分立、分拆、资产剥离等。拆、资产剥离等。3.2.重组的分类重组的分类划划 分分 标标 准准类类 型型1重组的具体内容重组的具体内容业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、业务重组、资产重组、

22、债务重组、股权重组、人员重组和管理体制重组人员重组和管理体制重组2重组的具体形式重组的具体形式分拆重组、整合重组和内部优化重组分拆重组、整合重组和内部优化重组3重组采取的手段重组采取的手段行政式重组、经济式重组和法律式重组行政式重组、经济式重组和法律式重组4重组中有关方面的地位重组中有关方面的地位 合并式重组、控制式重组和吸纳式重组合并式重组、控制式重组和吸纳式重组5重组的目的重组的目的扩张式企业重组、收缩式企业重组、控制权扩张式企业重组、收缩式企业重组、控制权转移式企业重组和内部重整式企业重组转移式企业重组和内部重整式企业重组3.2.重组的分类（按目的分类）重组的分类（按目的分类）3.2.1

23、.3.2.1.扩张式企业重组扩张式企业重组3.2.2.3.2.2.收缩式企业重组收缩式企业重组3.2.3.3.2.3.控制权转移式企业重组（略）控制权转移式企业重组（略）3.2.4.3.2.4.内部重整式企业重组（略）内部重整式企业重组（略）3.2.重组的分类重组的分类3.2.1.3.2.1.扩张式企业重组扩张式企业重组 通常指扩大公司经营规模和资产规模的一大通常指扩大公司经营规模和资产规模的一大类重组行为。包括：类重组行为。包括：oA A：购买资产：购买资产，即购买房地产、债权、业务部门、，即购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形的资产。生产线、商标等有形或无形的资产。 oB

24、B：收购公司：收购公司，通常指获取目标公司全部股权，通常指获取目标公司全部股权，使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为对控股或相对控股地位的重组行为。3.2.重组的分类重组的分类oC C：收购股份：收购股份，一般指不获取目标公司控制，一般指不获取目标公司控制权的股权收购行为，只处于参股地位。权的股权收购行为，只处于参股地位。oD D：合资或联营组建子公司。：合资或联营组建子公司。 oE E：公司的合并：公司的合并，是指两家以上的公司结合，是指两家以上的公司结合成一家公司，原有公司的资产、负债、权利成一家公司，原有公司的

25、资产、负债、权利义务由新设或存续的公司承担。义务由新设或存续的公司承担。 3.2.重组的分类重组的分类3.2.2.3.2.2.收缩式企业重组活动，包括：收缩式企业重组活动，包括：A A：部分经营性或非经营性资产剥离：部分经营性或非经营性资产剥离，其中非经营性资，其中非经营性资产剥离同中国过去产剥离同中国过去“大而全大而全”、“小而全小而全”的企业的企业组织有关；组织有关；B B：子公司股权剥离；：子公司股权剥离；C C：公司股份回购缩股：公司股份回购缩股 3.3.企业上市企业上市o企业上市是指股份公司在资本市场公开发行股票并企业上市是指股份公司在资本市场公开发行股票并将公司的股票在交易所进行公

26、开交易，从而取得上将公司的股票在交易所进行公开交易，从而取得上市资格，成为公众公司。市资格，成为公众公司。o企业上市可以使企业获得多样的融资方式、提高公企业上市可以使企业获得多样的融资方式、提高公司知名度，提升品牌价值，改善公司的治理和管理，司知名度，提升品牌价值，改善公司的治理和管理，产生巨大的市场效应，助推企业的发展。产生巨大的市场效应，助推企业的发展。o企业上市的途径包括：企业上市的途径包括：o1 1、首发股票上市（、首发股票上市（IPOIPO上市）上市） o2 2、借壳上市、借壳上市3.3.企业上市企业上市o3.3.1.3.3.1.首发股票上市（首发股票上市（IPOIPO上市）上市）o

27、 首发上市（首发上市（IPOIPO上市）是指按照有关法律上市）是指按照有关法律法规的规定，公司向证券管理部门提出申请，法规的规定，公司向证券管理部门提出申请，证券管理部门经过审查，符合发行条件，同证券管理部门经过审查，符合发行条件，同意公司通过发行一定数量的社会公众股的方意公司通过发行一定数量的社会公众股的方式直接在证券市场上市。式直接在证券市场上市。 财务会计规定财务会计规定法律规定法律规定发行上市条件发行上市条件u经营三年以上经营三年以上u主营业务未变主营业务未变u管理层未变管理层未变u实际控制人未变实际控制人未变u股权清晰股权清晰u资产完整资产完整u业务独立业务独立u人员独立人员独立u财

28、务独立财务独立u机构独立机构独立u 组织机构健全组织机构健全u管理层无违法行为管理层无违法行为u公司无违法行为公司无违法行为u公司无违规担保公司无违规担保u资金未被占用资金未被占用 u用于主营业务用于主营业务u符合国家政策规定符合国家政策规定u有良好市场前景有良好市场前景u不影响规范运行不影响规范运行u专项存储专项存储u 会计基础规范会计基础规范u内控制度完善内控制度完善u净利润净利润u营业收入营业收入u经营性现金经营性现金独立性独立性规范运行规范运行募集资金募集资金财务与会计财务与会计主体资格主体资格 公司上市主要条件 准备准备尽职尽职调查调查及辅及辅导导 文件文件准备及准备及申报申报核准核

29、准调研营调研营销销路演推路演推介介询价询价发行发行上市上市后市后市准备准备阶段阶段发行上市阶段发行上市阶段执行阶段执行阶段u确定保荐人(主承销商)u确定其他中介机构u成立A股上市办u讨论重大问题u制定改制方案u确定发行时间表u与各监管部门进行沟通u保荐人(主承销商)协助企业制定发行方案协助企业确定募集资金投资方向牵头完成辅导工作u律师公司治理文件组织性文件法律文件的审核u会计师内部控制财务u证监会受理申请材料u约见公司高管及保荐代表人u初审 -法律审核 -财务审核u初审反馈意见及回复u发审委核准 -合法合规审核 -实质性判断u准备投资价值分析报告u制定营销策略，调动投资热情u投资价值分析报告u

30、与分析师、潜在投资者初步沟通u接受市场反馈u招股意向书u现场路演u公司市场定位u公司与投资者交流u招股说明书u保荐人文件u会计师文件u律师文件u发行人文件u保荐人(主承销商)内核 u向证监会报送申请材料u上市申请u上市公告书u挂牌交易u上市u研究报告u投资者关系u持续督导(2-3个完整会计年度)u确定询价区间u投标询价u网上路演，科学分析市场需求信息u合理评估股票市场需求u确定发行价格u定价发行网下配售战略投资者询价对象网上定价发行u公告结果 IPO基本流程3.3企业上市企业上市o3.3.2.3.3.2.买壳上市买壳上市o 是指在证券市场上通过买入一个已经合法是指在证券市场上通过买入一个已经合

31、法上市的公司（壳公司）的控股比例的股份，上市的公司（壳公司）的控股比例的股份，掌握该公司的控股权后，通过资产的重组，掌握该公司的控股权后，通过资产的重组，把自己公司的资产与业务注入壳公司，这样，把自己公司的资产与业务注入壳公司，这样，无须经过上市发行新股的申请就直接取得上无须经过上市发行新股的申请就直接取得上市的资格。市的资格。 4 4、企业融资、企业融资4.1.4.1.企业直接融资企业直接融资4.2.4.2.企业企业间接融资间接融资 4.1.4.1.企业直接融资企业直接融资4.1.1.4.1.1.引入新股东引入新股东n 战略投资者战略投资者n 财务投资者财务投资者 通常，投资者被分为战略投资

32、者和财务投资者两类，通常，投资者被分为战略投资者和财务投资者两类，战略投资者具有浓厚的产业背景，而财务投资者具有明战略投资者具有浓厚的产业背景，而财务投资者具有明显的资本市场导向。显的资本市场导向。4.2.2.4.2.2.原股东增资扩股（略）原股东增资扩股（略）4.3.3.4.3.3.股票市场股票市场融资融资 n 发行新股上市融资（发行新股上市融资（IPOIPO）n 增发新股融资（定向增发、市场增发）增发新股融资（定向增发、市场增发）n 配股融资（定向配股、市场配股）配股融资（定向配股、市场配股）4.1.4.1.企业直接融资企业直接融资战略投资者战略投资者 财务投资者财务投资者 行业选择 一般

33、投资于与本企业相同或行业相关的企业，很多战略投资者寻找目标企业的目的就是为了实现产业扩张机遇。一般没有太强的行业倾向，逐利性决定了资本流向收益水平更高的行业和企业。 公司治理 战略投资资者更多地表现为战略并购，因此对企业控制和董事会比例上的要求会更多，会比较多地介入管理。 仅出资参股，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常经营和管理。 所需能力 具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够带来产业升级，增强企业核心竞争力，扩大产品市场占有率。 调研、挖掘公司价值，促进其上市的能力。 投资周期 中长期，一般5-7年，甚至更长。 关注中短期回报，考察企业3-5年内是否有上市

34、的可能性。 退出 通常不考虑退出，甚至会要求增持。上市即卖出，不能上市则行使卖出选择权，要求目标企业回购。 4.2.4.2.企业间接融资企业间接融资4.2.1.4.2.1.银行信贷融资银行信贷融资4.2.2.4.2.2.信托融资信托融资4.2.3.4.2.3.产业投资基金与企业投融资产业投资基金与企业投融资 4.2.4.4.2.4.企业企业债券融资债券融资4.2.5.4.2.5.其他：典当、信用担保（略）其他：典当、信用担保（略） 4.2.4.2.企业间接融资企业间接融资4.2.1.4.2.1.银行信贷融资银行信贷融资n 流动资金贷款流动资金贷款n 固定资产贷款固定资产贷款n 项目开发贷款项目

35、开发贷款n 银行中间业务融资银行中间业务融资4.2.4.2.企业间接融资企业间接融资o并购贷款并购贷款o 并购贷款，即商业银行向并购方企业发放的，用并购贷款，即商业银行向并购方企业发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。于支付并购股权对价款项的本外币贷款。 o 并购贷款是一种特殊形式的项目贷款。并购贷款是一种特殊形式的项目贷款。 普通贷普通贷款在债务还款顺序上是最优的，但如果贷款用于并款在债务还款顺序上是最优的，但如果贷款用于并购股权，则通常只能以股权分红来偿还债务。购股权，则通常只能以股权分红来偿还债务。o并购贷款的并购贷款的“三个五三个五”要求要求o 1 1、持股、持股50%50%以

36、上；以上；o 2 2、贷款比例不超、贷款比例不超5 5成；成；o 3 3、贷款期限不超过、贷款期限不超过5 5年。年。4.2.4.2.企业间接融资企业间接融资 4.2.2.4.2.2.企业信托融资企业信托融资n 信托融资概要信托融资概要 n 信托融资的操作模式信托融资的操作模式 信托融资概要信托融资概要o信托法第二条：“信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。” o通俗地讲，信托是一种“受人之托、代人理财”的财产管理制度形式，即信托公司作为受托人向社会投资者发行信托计划产品，为需要资金的企

37、业募集资金，信托公司将其募集资金投入到需要资金的企业，需要资金的企业再将融入的资金投入到相应的项目中，由其产生的利润（现金流）支付投资者信托本金及其红利（利息）。 房产项目信托操作示意图操作模式示意图4.2.4.2.企业间接融资企业间接融资4.2.3.4.2.3.产业投资基金与企业投融资产业投资基金与企业投融资 n产业投资产业投资基金概述基金概述n产业投资基金融资的操作产业投资基金融资的操作产业投资基金概述o产业投资基金是一大类概念，国外通常称为风险投资基金（Venture Capital）和私募股权投资基金，一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理

38、，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。o根据目标企业所处阶段不同，可以将产业基金分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。产业基金涉及到多个当事人，具体包括：基金股东、基金管理人、基金托管人以及会计师、律师等中介服务机构，其中基金管理人是负责基金的具体投资操作和日常管理的机构。某某投资基金产品1号、2号、3号基金管理公司产业投资者其他股东1员工股东投资者甲投资者乙投资者丙托管银行项目C项目B项目A项目2项目1其他股东2托管LPGP委托管理增资增资战略投资财务投资投资机构投资模式示意图投资机构投资模式示意图4.2.4.2.企业间接融资企业间接融资4.2.4.企业债券融资企业债券融资 n债券的基本要素（票面价值、价格、利率）债券的基本要素（票面价值、价格、利率）n债券的特征（流动性强、风险性、收益性）债券的特征（流动性强、风险性、收益性）n企业债券的主要种类（一般企业债券、可转换债券）企业债券的主要种类（一般企业债券、可转换债券）n企业债券的发行企业债券的发行o债券发行企业需具备的条件债券发行企业需具备的条件o发行市场的主体构成（发行者、认购者、承销者）发行市场的主体构成（发行者、认购者、承销者）4.2.4.2.企