2016最专业的尽调报告

1、1项目尽职调查报告融资申请人：正兴新能源项目调查单位：项目调查人：项目主管：报告时间：2016年门月29日1编写说明XXXX资产管理有限公司作为XX发展SI安产业投资基金（有限合伙）的授权 的项目调查实施单位，按照务实高效和勤勉尽职的的原则和标准，对融资申请人 XX正兴新能源股份有限公司（以下简称“正兴新能源”）的基本情况、融资资金 使用计划及发展规划等材料进行了审慎核查，并在此基础上出具尽职调查报告。在调查过程中，项目尽调组实施了查证、询问、实地考察等必要的调查程序， 查阅了正兴新能源提供的书面文件资料和相关财务数据，并就有关事项向正兴新 魁的高级管理人员及其他相关人员进行了咨询和必要的论证

2、。对于正兴新能源的各方面情况,本报告力求反映全面、真实、完整、公正、 详尽，以供投资方案设计及投资决策参考。1第一章基本情况调查.1、厶、 1 、厶、月三、 公司的主要资质.3四、 员工及高级管理人员情况调查.3五、 商业信用及法律诉讼情况.5第二章组织结构与内部控制调查.5一、 组织结构.5二、 公司治理.5三、 内部控制情况.6第三章 业务与技术调查.7一、 公司的主营业务.7二、 公司所处行业基本情况.7三、 釆购情况.15四、 生产情况.15五、 销售情况.16六、 核心技术人员、技术与研发情况.17第四章同业竞争与关联交易调查.17一、 同业竞争情况调查.17二、 关联交易情况调查.

3、18第五章财务与会计调查 .18一、 财务基本情况调查.18二、 企业财务状况.19三、 抵押担保事项.24第六章业务发展目标调查.24一、 公司发展战略规划.24二、 公司未来三年(2017-2019)发展计划和目标.241三、 实施上述计划将会面临的主要困难.25第七章融资资金运用情况 .26一、 资金使用计划 .26二、 资金使用概况 .26第八章公司优势及风险因素调查.27一、 公司优势.27二、 公司风险.28第九章结论性意见.291第一章基本情况调查一、公司简介（一）基本信息客户名称XX正兴新能源股份有限公司成立时间2012年2月13日法定代表人XXX实际控制人XXX注册资本人民币

4、5118万元实收资本人民币518万元注册地址XXXX实际经营地址XXXX经营范围阀门、法兰、水暖管道零部件、格栅、闸门、污水处理设备、 模具制造、销售：各类阀门研发：农机、机械加工：标准件、 建材、五金、电机、减速机、焊接材料、超重机械、化工产品（除危险品）、交通器材销售；经营本企业自产产品及技术的 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术 进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外）主营业务主要生产销傳各种规格蝶阀和闸阀，并外购配隹伸缩器、过滤器工商登记号90贷款卡号3行业许可证号其他行业证号关键人员联系方式XXX （董事长）（二）公司槪述正兴新能源始创于2012

5、年2月13日，2014年5月在xxxx征地23亩。厂 房面积3307平米，办公楼面积约1500平米，2015年4月正式投产。主要生产 销售各类蝶阀和闸阀，同时外购配售伸缩过滤器，材质以铸铁为主。自公司设立 以来，主营业务未发生重大变化。正兴新能源正在研发多功能水泵控制阀门产品，目前处于图纸设计阶段。（三）公司主要产品产品图片规格型号产品图片规格型号1蝶阀伸缩器闸阀过滤器公司目前产销的产品主要为蝶阀和闸阀。其中蝶阀规格从DN400-DN1000不 等，其中DN400销量最大，也是最常见规格。蝶阀规格类似，但销量最大的为DN150. 200两类。主要客户为浙江宁海.象山、奉化、湖北薪春等地区的自来

6、 水公司。根据现场查看和财务数据反映，2016年公司外购销售占比63%,自产销 售占37%o客户群体均在国内。二、公司股权情况该公司的大股东、实际控制人为XXX先生，关于XXX先生的详细情况，请参 见本章“四 员工及高级管理人员情况调查的介绍”。（一）增资根据正兴新能源提供的公司章程，2016年8月22日，公司决定增加注册资 本。由原实收资本518万元增资至5118万元，新增的注册资本认缴出资时间为 2035年12月31日。认缴后股权结构为自然人xxx出资3250万元，占比63.5%, XXX （其妻）出资1868万元，占比36. 5%0最近一次增资为2013年10月9日，由公司设立最初的30

7、0万元增资至518 万元，股东为xxx329万元，占比63.5%,姚咏梅（其女）出资189万元，占比 36. 5%o公司增资由xx永昌会计师事务所出具验资报告。1三、公司的主要资质序号证书名称颁发时间有效期颁发机构1商标注册证（“XX”牌）2015-4-710年商标局2方圆标志认证9001 14001. 180012015-9-233年第三方机构“重合同守信用”单位2015-33年XX市工商局四、员工及高级管理人员情况调查（一）员工情况调查根据正兴新能源提供的，截至2016年8月，在册员工26人，其中缴纳社保 的员工13人。4、年龄构成情况年龄类别人数20-30 岁430-40 岁1040-5

8、0 岁650岁以上6合计262、专业构成情况专业构成人数生产员工11幼售人员6财务人员2疔政后颠人员3高级管理人员4合计2613.教育程度情况教育程度人数大专及以上7中专、中技.离中14离中以下5合计26以上，尽调组认为，从提交资料的质量、车间现场氣圉等方面观察，正兴新 能源员工有一定的凝聚力，相关人员对生产流程熟悉，能够认同公司的经营理念, 对公司的发展充满信心，同时通过对正兴新能源中层管理人员的访谈，公司在用 工、劳动保护、社会保障等方面不存在重大违法的情形。（二）高级管理人员情况调查项目组与正兴新能源的管理人员进行了访谈，查阅了公司章程和高管个人简 历等文件，对公司高级管理人员的情况进行

9、了核查。1、高级管理人员1.1公司董事长及法人代表XXX先生，出生于1957年1月，毕业于XX县流 潭乡高中。1978-1982年在流潭乡修配厂工作，后组建流潭乡阀门厂，任厂长及 法人代表。1998年调任xx兴达阀门厂工作，分管生产销售。2012年成立正兴新 能源公司。现居住xx县毛桥街247号。在与法人代表交谈过程中，法人代表对于后期的组织架构搭建思路清晰，其 自身主抓销售、新品研发和企业发展方向，安排其子在市场历练，聘任义安区经 验丰富的退休官员负责公司内部行政管理工作，拟从外部聘任总经理负责生产和 技术。以上，尽调组认为，正兴新能源虽尚未搭建分工合理的高管团队，但法人代 表充满激情，经验

10、丰富，组织架构搭建也较为符合中小企业的特征。1五、商业信用及法律诉讼情况通过查阅正兴新能源的工商登记、纳稅及重大合同等资料，及与正兴新能源 管理人员的交谈，正兴新能源不存在违反工商部门、稅务部门、环保部门、劳动 和社会保障部门以及其他法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情况。根 据正兴新能源提供的人行征信报告，未显示有银行逾期。截至报告日，经查询全 国法院被执行人信息查询网站和中国裁判文书网站，均未发现公司及法定代表人 的诉讼。第二章组织结构与内部控制调查、组织结构正兴新能源员工较少，公司未建立明确的组织架构。经现场走访，了解财务 部有3人，其中一名为代帐会计。车间有一名生产主管负责生产，

11、未见销售部等 其他部门。所有事务均由董事长直接管理。二、公司治理（一） 股东会制度的建立健全及运行情况尽调组未发现公司相关股东会议资料。（二） 董事会制度的建立健全及运行情况公司设执行董事一名，由法定代表人担任。（三） 监事会制度的建立健全及运行情况公司设监事一名。以上，尽调组认为，正兴新能源未建立和运行完整有效的三会”制度。在 日E的公司运营过程中，难免会出现一言堂”现象，不利于公司长远发展。1三、内部控制情况（一） 各主要部门职能正兴新能源除财务部外，没有明确的部门职能划分。除具体生产细节由一名 生产主管负责外，均由董事长直接参与管理。（二） 内部控制环境仁资产完整情况正兴新能源具备与其生

12、产经营相关的机器设备和配套设施，合法拥有与生产 经营有关的土地、厂房。公司对其所有资产拥有完整的控制支配权，由于没有健 全的公司治理和内控制度，因此公司资产、资金是否被股东占用不易核实。2、 人员独立情况董事、监事、高级管理人员不能严格按照公司法、公司章程的有关规 定的程序推选和任免。公司核心人员除财务负责人外未在其他企业中担任其他职 务。3、 财务独立情况公司设有独立的财务会计部门，配备了两名专职财务人员，独立开展财务核 算工作。公司会计核算和帐务处理较为规范，符合会计法、小企业会计制度 等有关会计法规的规定。公司独立在银行开户，基本账户为中国农业银行XX市 学院分理处，账号为：。部分货款从

13、法人代表个人卡上流转。常用个人卡号 为？。4、 机构独立情况公司依法设立了股东会、聘任了执行董事和监事，但实际并未发挥各自作用。5、 业务独立情况因公司特点，业务独立性一般。综上，尽调组认为正兴新能源应在后期发展上不断完善公司治理和内控制 度。1第三章业务与技术调查一、 公司的主营业务该公司主营业务是主要生产销售各种规格蝶阀和闸阀，并外购配售各种规格 的伸缩器、过滤器。自公司设立以来，主营业务未发生重大变化。二、 公司所处行业基本情况(一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政罠1、行业主管部门、监管体制该公司所属行业为通用设备制造(国家统计局代码35)中的泵、阀门、压缩 机及类似机

14、械的制造(C354)。根据中国证监会制定的上市公司行业分类指引 (2012年修订)，阀门制造属于通用设备制造业(C34) o阀门行业作为制造业的一 个细分行业，属于竞争性行业，涉及到的相关政府管理部门包括国家发展与改革 委员会、国家质量监督检验检疫总局以及国家核安全局等。其中，国家发展与改 革委员会负责制定行业发展规划和行业管理规章制度；国家质量监督检验检疫总 局针对压力管道元件等特种设备生产设定许可方式和许可程序；国家核安全局制 定民用核承压设备许可证制度。另外，中国机械工业联合会和中国通用机械工业 协会阀门分会等行业自律性组织通过信息搜集和发布、召开行业内企业交流会等 形式指导企业进行阀门

15、产品的研发、生产和销售。在中国机械工业联合会指导下， 全国阀门标准化技术委员会负责全国通用、特殊用途的各种材质的高中低压阀 门、阀门驰动装置、过压保护安全装置等专业领域的标准化工作。地方主管部门 为xx St安区经信委。2、行业主要法律法规及产业政策(1)特种设备制造许可证制度2006年10月，国家质检总局颁布压力管道元件制造许可规则，对压力管 道元件制造许可的实施方法做出了具体规定，根据压力管道元件制造单位特点与 产品特点，按不同产品规定了许可级别、条件与要求，并确定了许可方式、许可程 1序。阀门生产企业从事属于规定范围的阀门产品制造，必须按照上述规则，取得相 应级别的特种设备制造许可证(压

16、力管道元件)。(2) 民用核安全设备许可证制度根据国务院颁布的民用核安全设备监督管理条例和国家环保总局颁布的 民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定(HAF601)等文件，从 事民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动的单位，应当取得民用核安 全设备设计、制造、安装和无损检验许可证，并按照许可证规定的种类、范围和 条件从事民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动。企业从事执行核安 全功能的阀门的设计、制造，应取得民用核安全设备设计/制造许可证。(3) 装备制造业调整和振兴规划国务院于2009年发布的装备制造业调整和振兴规划要求，抓住钢铁产业、 汽车产业、石化产业、船舶工业、轻

17、工业、纺织工业、有色金属产业、电子信息 产业、国防军工等九大产业重点项目，实施装备自主化，提升大型铸锻件、基础部 件、加工辅具和特种原材料等四大配套产品制造水平，夯实产业发展基础。对于基础部件，装备制造业调整和振兴规划提出，要重点发展大功率电力 电子元件、功能模块，大型、精密轴承，高精度齿轮传动装置，高强度紧固件，高压 柱寒泵/电动机、液压阀、液压电子控制器、液力变速箱，气动元件，轴承密封系 统、橡塑密封件等；加快发展工业自动化控制系统及仪器仪表、中高档传感器等。另外，装备制造业调整和振兴规划还要求加快产业组织结构调整；重点支 持装备制造骨干企业跨行业、跨地区、跨所有制重组，逐步形成具有工程总

18、承包、 系统集成、国际贸易和融资能力的大型企业集团；加大对重点基础配套企业的投 入力度，引导民营资本和外资投向基础零部件、加工辅具等领域，发展一批高起 点、大规模、专业化企业，健全产业配套体系。(二)行业基本情况1阎门行业概况阀门广泛应用于国民经济的各个主要领域，是能源、石化、冶金、电力等行 业装备、机械与管线等固定资产中的关键设备之一。因此，阀门行业的发展与宏 观经济周期以及固定资产投资情况具有一定的相关性。(1)全球行业发展现状1根据欧洲产业预测公司全球阀门市场:2008-2013的统计，成品阀门销售 收入在全球经济2002年-2007年上升周期中的年复合增长率为5. 60%,保持稳步 增

19、长的发展态势。2008年，发韌于美国的金融危机迅速席卷全球，包括欧洲、北 美在內的各主要经济体均受到一定影响，全球GDP增长率由2007年的5. 15%下降 至2008年的3. 2%以及2009年的T.32%。全球经济的迅速降温对阀门下游行业 的固定资产投资产生了一定的负而影响，石油天然气、电力、化工等行业都出现 了固定资产投资项目推迟实施的现象，对阀门行业稳步增长的良好发展势头产生 了不利影响。根据市场调研公司M cllvaine的统计，全球工业阀门行业2009年度 的收入为474. 36亿美元，增长率仅为0.56%。全球阀门市场主要集中于经济和工业较为发达的国家和地区。根据 Mcl Iva

20、ine的调查和预测数据，2012年全球最重要的10个单体阀门消费国依次为 中国、美国、日本、俄罗斯、印度、德国、巴西、沙特、韩国和英国。其中，排 名前三位的中国、美国和日本的工业阀门市场规模分别为88.47亿美元、88. 15 亿美元和26. 68亿美元。从区域市场来看，东亚、北美和西欧目前是全球最大的 区域阀门市场,2012年工业阀门市场规模合计分别为158.93亿美元、111.67亿 美元和84. 58亿美元。近年来，以中国为代表的发展中国家和中东地区阀门需求快速增长，开始替 代欧盟和北美成为全球阀门行业增长的新引擎。根据Me I I va i ne的预测数据，到 2015年，巴西、俄罗斯

21、、印度和中国（“金砖四国”）的工业阀门市场规模将分别 达到17. 89亿美元、27. 67亿美元、28. 60亿美元和109. 38亿美元，合计为183. 54 亿美元，较2012年增长23. 35%,总市场规模占全球市场规模的比例将达到 30. 45%o中东国家作为传统的原油出口国，近年来也在通过新建石油炼化项目， 向石油天然气行业下游延伸，催生了大量的阀门产品需求。发展中国家阀门市场扩张迅速的主要原因是，这些国家经济总量的高速增长 带动了石油天然气、电力、化工等阀门下游行业的发展，进而刺激了相关阀门需 求。根据国际货币基金组织的预测,2013年和2014年，巴西、俄罗斯、印度和中 国等新兴

22、经济体的平均经济增长率将分别达到5.0%和5. 4%;同期，美国、日本、 德国等发达经济国家的平均经济增长率仅分别为1.2%和2.1%。与以中国为代表 的发展中国家相比，北美和欧盟作为阀门产品的传统市场，虽然目前仍然占据了 1全球阀门市场的较大市场份额，但是在增速方面远低于发展中国家。1(2)国内阀门行业发展概况2003年-2012年，中国经济总体上保持快速增长的发展态势，平均GDP增长率 为10.45%,全社会固定资产投资完成额增长率平均为26. 11%。国内阀门行业整体 上保持持续增长的态势，景气程度高于全球水平。2008年全球金融危机爆发后， 国内阀门行业增速下滑，但在2010年又恢复到

23、较高的增长水平。根据Mcl Ivaine 的分析，预计2013年至2015年，中国工业阀门行业市场规模的增长率还将稳定在 7%左右，远高于全球的工业阀门行业增长速度。2、阀门行业市场需求结构目前，主要的阀门应用领域包括：石油天然气、电力、化工、自来水和污水处 理、造纸、冶金、制药、食品、采掘、有色金属、电子等行业。其中，石油天然 气、能源电力和化工领域是阀门最重要的应用领域。根据M cl Ivaine的统计，2012 年全球工业阀门的市场需求中，包含钻采、运输和石化在内的石油天然气领域占 比最高，达到30.03%,其次是水处理和能源电力的需求，分别占全球工业阀门市 场需求的14. 07%和13

24、. 28%,前三大领域的市场需求合计占全部市场需求的 57. 38%O而在国內工业阀门的应用领域中,2012年能源电力、水处理和钢铁行业 是最重要的三个阀门市场，其阀门的市场需求分别占国内工业阀门市场总需求的 29. 33%、14. 98%和 10. 35%,合计为 54. 66%。3、国内市场现状我国阀门生产企业规模过小、产业集中度过低。据统计，目前国內大约有 3,000多家阀门制造企业，数量居世界第一。但这其中多为低层次、小规模、家 庭作坊式的企业，年销售收入过亿元的企业仅有十几家，市场份额在前10名企 业的企业市场占有率之和仅为8%-9%o由于产业集中度过低，造成了技术落后、 低价竞争、

25、缺乏有影响力的品牌等诸多不利因素。浙江是我国最大的五金产品制造基地和销售中心，在全国同行中一直处于领 先地位，泵阀生产基地主要分布温州、台州、宁波、金华等五金主产区域。近年来我国GDP和固定资产投资增长情况中Xffiptw长-OKE5产投资完成粗増长20032005 2006 200 7 2008 2009 2010 2011 2012数据来源：国家统计局国内工业阀门行业市场规模亿黄几市场规覆 i母比垢长20082009 201020112012 2O1M 2014 201SE数据来源：Mcllvaine : Industrial lah-es BbrldMarkets1据宇博智业市场研究中心

26、了解，随着竞争的深入，阀门产业链各阶段的利润 空间均在压缩，降价的空间日趋减少。越来越多的企业认识到单靠价格竞争不能 建立核心竞争力，不是长远发展的方向，从而努力探索新的发展道路。国内阀门 企业为了提高自身实力，更快地拓展国际市场，将通过多种手段加快和国外企业 的融合以提高产品质量、提高竞争力。同时，国际市场对我国阀门产品的要求也会逐步发展变化，对中国产品的质 量、包装、供货期限都会有更高的要求，甚至逐步延伸到生产过程和产品的研发， 将产品与环境保护、能源资源、人文环境结合起来。未来几年将是阀门行业的高速震荡期，这种高速震荡带来的直接E果是导致 目前阀门品牌阵营中两极分化的趋势扩大。预计今后几

27、年真正能够在市场上存活 的阀门企业绝对没有现在这么多。但阀门行业的这种高速震荡将带来巨大的机 会，震荡的结果将会使市场运作更加理性。（三）国内阀门行业发展中的问题1、目前的生产模式导致企业创新的低回报率阀门行业作为制造行业，一直延续着劳动密集型的生产模式，但这种低技术 生产模式带来最大的缺点就是产品的同质化，产品技术含量低，进入门槛也相对 低，新晋的企业往往以山寨他人的产品为主，这导致了阀门行业创新的低回报率。2、设计水平不高国内大多数阀门企业的研发中心受人员、设施的限制，研发与技术服务能力 均较封闭，主要是根据所属企业需要对企业服务，职能也相对简单：根据销售订 单进行阀门设计、工艺编制和阀门

28、生产过程中的现场技术处理，或者从事少量的 新产品研发。国内产学研合作程度较低，自主开发的产品技术含量相对也比较低, 缺少国家级的阀门技术工程中心，这都是导致国内阀门产品总体技术水平偏低的 主要原因。3、行业竞争无序由于历史原因，阀门行业集中度低，缺乏具有国际竞争力的阀门大集团，行 业企业多数是中小型企业。在高端阀门竞争中缺乏竞争，国外阀门企业进入我国 阀门市场，几乎垄斷了高利润阀门市场，对行业造成较大冲击。这也最终导致国 内企业在中低端阀门市场上恶性竞争，阀门制造厂家竞相降价，利润空间越来越 低，无序竞争愈演愈烈，直至企业效益低下或亏损，对企业的发展破坏性很大。 1在此情况下，少数企业只好偷工

29、减料、以次充好，这样实际上对用户也不利，客 观上影响行业的健康发展。4、工艺装备相对落E高端阀门对钢水的化学成分含量、均匀度要求严格，不允许有夹渣、气孔存 在。国外采用精炼工艺，使用较多的AOD炉（氮氧脱碳精炼）。AOD X艺是生产 超低碳不锈钢及纯净高质量合金钢的先进技术，由此生产的铸钢件具有优良力学 和工艺性能（较高的机械性能，改善刚才塑性、冲击韧性），适用于高端阀门对 钢水的要求。而国内还没有采用这种先进工艺生产铸件。同时，生产高端阀门大 锻件的模锻设备也不具备，还是采用常规的自由锻工艺。除行业骨干企业之外， 国内中小阀门制造企业机械加工设备相对落后，大多以万能机床为主，产品制造 精度偏

30、低，阀门产品质量水平参差不齐。（四）国内阀门市场前景我国阀门产品发展虽然存在很多制约因素，但是未来我国阀门行业市场前景 非常广阔。这主要得利于：1、国家政策的支持随着国家加快振兴装备制造业政策逐步推进，通用基础制造业发展将进一步 得到重点支持。2、阀门产品市场的强劲需求国内固定资产投资仍保持较快增长。尤其是一带一路”、“西气东输”、 “西电东送”、“南水北调”等项目的开工需要大量的阀门产品配套；另外，我国 正面临着工业化时代的到来，石化行业、电力部门、冶金部门、化工行业和城市 建设等使用阀门大户将增强对阀门产品的需求。3、随着WTO的加入，国际贸易门坎降低以及发达国家调整产品结构，中 国正逐渐

31、成为世界上最大的加工厂，阀门产品的加工制作而临更大的发展空间。因此，只要企业能够抓住机遇，加强研发能力，不断提高产品科技含量和产 品质量，将能在广阔的市场竞争中占据主动地位。具备技术创新能力的企业将具1有长久的竞争优势。（五）国内阀门行业排行榜序列公司名称基本荷况介绍1纽威阀门NEWAY-AMNEWAY苏州纽威阀门股份有限公司，阀门十大品牌，上市公司，江苏省 著名商标，爲新技术企业，中国最大的工业阀门制造商及出口商 之一，专业从事工业阀门生产、研发、销傳和服务的公司。2中核苏阀蜀中核苏阀中核苏阀科技实业股份有限公司成立于1997年，是一家集工业阀 门研发、设计、制造及销售为一体的科技型制造企业

32、，也是中国 阀门行业和中国核工业集团所属的首家上市企业。其产品广泛应 用于国内外石油、石油天然气、炼油、核电、电力、冶金、化工、 造船.造纸、医药等十几个行业及国家有关科研部门，所使用的 及杠SUFA”商标是阀门行业的知名品牌。拥有国家核安全局 授予核承压设备设计制造查格许可证。3江一江南阀门有限公司是江南控股集团的核心子公司，有二十多年的 行业背景。其产品已广泛应用于世界著名500强ABB跨国集团公 司.长江三峡.秦山核电站、出口巴基斯坦恰西玛核电站、解放 军总装备部某风动基地、核潜艇、导弹发射基地、中国航天集团 超音速5倍试验基地、国防科工局某飞机发动机研究院等国内外 8000多家大中型重

33、点工程。4京牌BVMC燉BVMC北京市阀门总厂股份有限公司前身是北京市阀门总厂，成立于 1952年.是新中国始建的第一批国家机械工业部制造高中压阀门 及蒸汽疏水阀的重点骨干企业，是中国机械500强企业、全国阀 门行业协会理事长单位和全国阀门标准化技术委员会委员单位、 国家质检总局阀门委员会委员、中国特种设备安全与节能促进会 理事单位、北京市重合同守信用单位和谦信企业。2010年“京” 字牌商标被评为2009年慶北京市苦名商标。产品广泛应用于石 油、天然气、化工、电力、冶金.国防科技、矿山.船舶、仓品、 医药.供水、暖通、城建等重要领域。5河南开封高压阀门有限公司（原开封商压阀门厂）创建于195

34、9 年，是一个以生产和经营高中压阀门的大型骨干企业，是中国通 用机械协会副理事长单位。公司于2003年底改制，2009年12月123日以开高公司为主体的中国阀门控股有限公司（中阀科技）成 功登咄美国资本市场。6尧字中国远大阀门集团有限公司，创立于20世纪50年代.在原机 械部隆尧阀门厂改制基础上组建，是一家集研发、生产、销傳为 一体的中国最大的高中低压阀门制造企业，集团公司位于河北省 隆尧县尹村镇。广泛应用于石油、石化、化工、电力.治金.水 利、医药、市政建设、给排水等国民经济各个领域。三花&三花股份7浙江三花股份有限公司，坐落于浙江省新昌县七星街道下礼泉， 成立于1994年9月，2005年6

35、月三花股份在深交所成功上市。 公司是一家集科研、生产、销傳制冷、空调控制元器件于一体的 专业公司，主导产品四通换向阀、裁止阀品种齐全，市场占有率 均位居全球第一，电磁阀全球市场占主要地位。8盾安DunAn lunAn貝E央空浙江盾安人工环境股份有限公司是中国500强企业盾安集团旗下 核心产业，2004年在深交所上市（简称盾安环境，股票代码 002011） o9超达CHA0DAOCHAODA超达创建于1984年，2013年5月升格为“超达阀门集团股份有 限公司” o “超达牌阀门荣获浙江省著名商标和“浙江名牌产 品”称号。公司主要生产金属破密封球阀、低温阀门、波纹管阀 门、对夹止回阀、高压耐磨调

36、节阀.组合三通阀、井口阀等特色 产品以及符合ANSI/API. BS、DIN. JIS和GB标准的球阀、闸阀、 止回阀、截止阀和蝶阀等。10神通江苏神通阀门股份有限公司位于江苏省启东市南阳镇，拥有民用 核安全设备设计和制造许可证、压力容器和压力管道元件特种设 备制造许可证。通过了美国石油学会API6D. AP1609认证以及 IS09001质量管理体系.IS010012测量管理体系、IS014001环境 管理体系、GB/T28001职业健康安全管理体系认证。主要生产包 括蝶阀、球阀、闸阀、截止阀、止回阀、调节阀、特种专用阀等 七个大类145个系列2000多个规格的产品，“神通”牌和“蝶 球”牌

37、冶金特种阀门主要应用于冶金行业的高炉煤气干法除尘与 煤气回收等节能减排系统，主导产品国内市场占有率达70%以上。 核电蝶阀、球阀产品方面的国内市场占有率达90%以上。百度指数显示：2011-2016年阀门百度搜索最高的是神通阀门，百度指数平 均值为627;其次为三花阀门，百度指数平均值为285。2015年12月-2016年6 1月阀门百度搜索最高的是神通阀门，百度指数平均值为483;其次为三花阀门， 百度指数平均值为3260（六）公司在行业中的竞争地位xx目前有十余家阀门生产企业，排名靠前的有铜都流体，红星阀门等阀门 厂家。正兴新能源目前主要依托法定代表人多年的客户资源积累，按订单加工生 产。

38、从现场和提供的资料来看，销售的多为铸铁材质的中低端常规蝶阀和闸阀。 据法人代表介绍，2015年4月才正式投产，在xx就规模也只能排在中E位。三、 釆购情况（一） 主要原材料和能源供应公司产品的原材料主要包括阀体、蜗轮头、阀芯及一些配件，市场供应充足。 公司生产主要消耗的能源为电力，公司目前所在XX市经济开发区电力供应充足。（二） 采购模式公司完全根据客户订单采购所需各类原材料。主要原料多来之于繁昌、宁国、 南陵、XX等地。供应充足，不需为此准备太多库存。现场抽查了发生额最大的 供应商緊昌胜达铸造厂釆购合同，条款列示款到发货，送货上门。但与法人代表 交谈，公司采购模式较为灵活，合同只是形式，实际

39、因时而变。四、 生产情况（一） 生产模式公司的生产主要采取以销定产的生产模式。（二） 生产流程阀门通用生产流程:根据客户需求进行图纸设计T开模T铸模T粗加工T精 加工T组装焊接T测试T喷涂T包装T出库正兴新能源从图纸设计至铸模以及喷涂4道工序委外，其余工序自产。1（三） 主要产品生产情况正兴新能源目前有一条生产线，年加工能力在1万台以内，年产值在1500 万元左右。正兴新能源严格执行IS09001:2008质量体系进行生产。公司产品生产过程 中用到的主要设备有：车床、铳床、镇床、钻床等。（四） 主要固定资产和无形资产1、正兴新能源拥有的固定资产包括生产设备、运输设备、电子设备等，目 前使用状况

40、良好，截至2016年10月固定资产净值约427万。2、 正兴新能源钢结构厂房3307平米，办公楼1500平米。3、公司无形资产主要为土地使用权，于2014年5月在xx金桥工业园购置 了 15132平米土地。4、 专利：正在申请中。五、销售情况1、 阎门行业的经营模式目前，阀门行业的经营模式基本是业主招标的方式，生产厂商参与投标，中 标后按照购销合同提供产品和服务。2、 销售模式正兴新能源的销售模式为采用向下游客户业主（自来水厂、污水处理厂）销 售和通过工程总承包商销售两种方式。公司业务人员与公司是松散的雇用关系，只在公司领取基本生活费用，主要 靠销售提成。公司会根据客户的实际情况，不开具发票。

41、据法人代表介绍，这部 分销售占比估计在30-40%之间。3、 销售结算及主要客户与法人代表交谈，结算方式为货到2个月左右电汇付款，实际帐期达3-6 个月。但只要与客户维持良好的关系，也可以按照合同约定付款。根据正兴新能 源提供的与中余建设公司签订的销售合同，约定办理工程结算后付至90%。而根 据与定海水务集团签订的销售合同，货到付款付至95%。由此可见，与客户的关 系如何直接影响到帐期长短。正兴新能源的客户多为各市县的市政公司，货款无法收回的风险较小。下表1为正兴新能源目前正在合作的的主要客户信息:客户名称2016年1T0月销售金额占公司销售额宁海县供水有限公司5, 605, 438. 002

42、7. 30%象山县自来水有限公司2,171,500. 0010. 60%奉化市溪口自来水有限公司1,875,522.009. 10%繁昌皖南阀门铸造公司1,286, 962.176. 30%薪春县自来水公司97& 709. 904. 80%合计11,91 &132. 0758%六、核心技术人员、技术与研发情况（一）研发机构设置及研发人员情况1、正兴新能源暂未设研发机构。（二）核心技术人员情况1.正兴新能源的总经理张荣武为公司从行业内聘任。目前为公司的核心技 术人员。第四章同业竞争与关联交易调查一、同业竞争情况调查（一）股东、实际控制人不存在同业竞争该公司的股东、实际控制人为XXX先生出资325

43、0万元，占比63.5%, xxx （其 妻）出资1868万元，占比36. 5%o直接持有公司股份总数的27.5%。因此股东、 实际控制人不存在同业竞争现象。（二）主要股东关于避免今后可能发生同业竞争的承诺正兴新能源的两名股东为夫妻关系，未签订同业竞争的承诺。1二、关联交易情况调查正兴新能源没有向关联方销售货物和采购货物的行为，也不存在偶发性的关 联交易。尽调组了解到，为正兴新能源承建厂房的是XX书康建筑安装工程有限 公司，该公司主要负责人为XXX的兄弟。第五章财务与会计调查尽调组查阅了正兴新能源2014年度、2015年度的审计报告及2016年10月 的财务会计报告，并对2016年的财务信息进行

44、了现场抽检核对。与公司的财务 负责人、会计及其他相关人员进行了沟通，对正兴新能源的财务情况进行了审慎 核查。一、财务基本情况调查（一） 财务人员结构财务部由3人组成，其中主办会计为代帐会计，每月固定时间来公司进行帐 务处理。出纳负责公司资金往来工作。核算会计负责公司的日常财务核算。（二） 会计制度和会计电算化程度正兴新能源执行企业会计制度，自2016年3月前后开始使用金蝶财务软 件进行帐务核算。（三） 企业及法定代表人信用状况根据提供的人行征信报告、全国法院被执行人信息查询网站和中国裁判文书 网站查询，均无不良记录，企业及法定代表人信用状况良好。（四） 稅收政策正兴新能源按照25%的稅率缴纳企

45、业所得稅。根据提供的政府会议纪要，自 经营年度起8年内稅收形成地方部分50%奖励给企业。1二、企业财务状况（一）近期资产负债状况:单位：万元资产2015年12月31日（审计报告数据）2016年10月31日（帐套重编数据）增长额增长率流动资产货币资金196192-4-2%应收票据05050一应收账预付款项18918900%其他应收款293253-40-14%存货356376206%其他流动资产106-4-40%流动资产合计1230140717714%非流动资产长期股权投资固定资产33848915145%减：累计折旧35622777%固定资产净额30342712441%在

46、建工程45870825055%无形资产400380-20-5%非流动资产合计1161151535430%资产总计2391292253122%负债及权益2015年12月31日（审计报告数据）2016年10月31日（帐套重编数据）增长额增长率流动负债短期借款1000840-160-16%应付票据000一应付账款2512398392%预收账款000一应付工资21412600%应交稅费129282800%其他应付款0278278一其他应交款000一流动负债合计1028128425625%非流动负债000一非流动负债合计000负债合计1028128425625%1股东权益实收资本51881830058%

47、资本公积2680-268-100%盈余公积000一未分配利润57782024342%股东权益合计1363163827520%负债和股东权益合计2391292253122%重要科目说明：K 货币资金：192万元是政府借给企业的银行倒贷资金，与其他应付款中的xx县融通商贸有限公司200万元对应。即公司帐而实际并无存款。2、应收帐款（需核实）：341万元，前5位客户在第三章业务与技术调 查第五节销售情况已述及。3、预付款项（需核实）：189万元为公司付xx书康建筑安装工程有限公司的工程款。4、其他应收款（需核实）：253万元，大额如下名称2016年10月余额 （万元）占比备注保证金51.2020.

48、2%包括县担保10万元，通源24万元I刘维军42. 6716. 9%XX县兴达给排水销售部41.2816. 3%XXX39. 2415. 5%姚胜利22. 008. 7%合计196. 3977. 6%5.固定资产：489万元。根据固定资产清单现场查看了生产设备，并要 求提供了大额的固定资产发票。如三台立车161万元，三台卧车16.3万元，一 台镇床24.8万元，三台钻床14.4万元，一台铳床7万元。上述设备开票日 期为2015年4月，现场设备成新率较高。6、在建工程（需核实）：708万元为公司因完工手续未办完而尙未结转 的厂房和办公楼。7 无形资产（需核实土地购置款及返还情况）：380万元为公

49、司购买的土地。关于公司的大额资产信息如下表:资产名称面积（平米）数量原值（万元）备注土地15,132. 001.00400. 40证号：711号钢构厂房3, 306. 941.00616. 02证号:1131办公楼1,500. 001.00一移动式立车.C5523A1.0069.00-立车.C5112A1.0049.00-立车.C55101.0043.00-奥迪轿车1.0038. 73 皖 G72828行车1.0031.69-卧式床钱.T611A1.0024.80-合计一1,272.65-8、短期借款：840万元，原件已核。 信息详见下表：银行名称借款额 （万元）借款日到期日担保方式皖江农商行

50、顺安支行3002016/11/252017/11/25县担保，反担保古月轧花XX农商行营业部2002016/6/282017/6/28通源担保，反扌旦保书康建筑XX农商行营业部1002015/12/32016/12/3县担保，稅源贷皖江农商银行营业部402016/7/152017/7/15县担保，稅源贷皖江农商银行营业部2002016/7/82017/7/8县担保，反担保书康建筑合计8409、 应付帐款（需核实）:123万元。但查询供应商明细余额可知，公司欠供应商货款为302万元，因有预付xx书康建筑安装工程有限公司工程款163万元等，相互抵消后才为123万元。前5位供应商欠款信息详见下表：供

51、应商名称2016年10月余额 （万元）占比备注宁国市顿科机械有限公司30. 7210.2%浙江超胜阀门有限公司（贸易）27. 499.1%XX万通阀门公司（贸易）26. 358. 7%繁昌长岭铸造有限公司24. 428. 1%繁昌县胜达铸造厂23. 637. 8%T合计132. 6243. 8%10. 其他应付款：278万元。主要欠xx县砂通商贸有限公司200万元，该 公司为政府为企业提供过桥贷款而设立的公司。欠安徽奥祥汽车销售公司22万 元，为公司购买的奧迪汽车一辆，车牌号皖G72828o11.实收资本：818万元。相较于期初增加300万元，但查询全国企业信 用信息公示系统，并未见公示。12

52、.资本公积：经过核查调整，公司并无资本公积268万元。（二）近期经营状况:单位：万元1项目2015 年（审计报告数据）2016 4-1H0 月（帐套重编数据）增长额增长 率营业总收入其中：主营业务收入2003200740%其他业务利润000一营业总成本18571769-88-5%其中：主营业务成本16581550-108-7%营业稅金及附加121100%销售费用283027%管理费用1021141212%财务费用687357%营业利润（亏损）1462389263%加：营业外收入01010一补贴收入000减：营业外支出055一利润总额（亏损）1462439766%减：所得税费用150-15-10

53、0%净利润（亏损重要科目说明:K 主营业务收入（需核实）：在尽调过程中发现，正兴新能源主营业务 收入2007万元中1260万元是贸易收入，占全部销售的63%,自产销售为746万 元，占比37%o按客户分类，上文已述及。下表按产品出库结构分类，可见公司 销售的多为常规阀门，如蝶阀.闸阀：规格型号蝶阀二级 头蝶阀钢制 伸缩 器过滤 器软密 封闸 阀伸缩 蝶阀伸缩二 级头蝶 阀伸缩 过滤 器闸阀总计 （数量）DN1005006554604502065DN10007070DN1000-108383DN1200305080DN1400DN1502042515020615DN20

54、0300100225625DN3008201262822251453DN350DN40010202001801400DN4501515DN50120120DN50045535100590DN6003057285462DN7001818DN801001802801DN80013020150DN800-10344344合计2785305431720138060272890118583702、 主营业务成本：主营业务成本也由外购成本1055万元和自产成本495 万元组成。通过两种运营模式的分析，在贸易方式下，公司的毛利率为16%,在自产方 式下，可达34%。毛利率的明显差别是正兴新能源扩大生产规模，

55、提升技术能力 的直接驱动。（三）相关财务指标分析尽调组选取铜都流体的相关指标与正兴新能源进行了对比。比率指标项目正兴新能源铜都流体对比流动比率1.102.51-1速动比率0.651.50-1偿债能力指标资产负债比率43.9435. 249产权比率78.3954.4224应收账款周转率9. 140. 579 1运营能力指标存货周转率5.080. 365总资产周转率0.910. 191营业毛利率23%40%-17%盈利能力指标营业净利率12%4%8%成本费用利润率14%5%9%营业收入増长率20%-2%22%发展能力指标总资产增长率22%10%13%净利润增长率223%-50%273%1、偿债能力

56、指标：正兴新能源虽均低于铜都流体，但自身指标在合理范围 之内。主要原因是正兴新能源无法直接融资导致偿债能力相对较弱。2、运营能力指标：正兴新能源均远超铜都流体。主要原因是正兴新能源为 初创企业，资产未上规模。公司又多以贸易为主，辅以订单式生产，应收帐款和 存货水平较低。但同时也应注意到应收帐款余额较年初増长了 83%,但收入没有同 比率增长，说明随着销售规模的扩大，公司未来应收帐款周转率可能会降低。3、盈利能力指标：正兴新能源的毛利率与铜都流体有较大差距，说明公司 产品档次和客户群体仍有待提升，这与现场查看和提供的资料相互映证。公司以 中低档铸铁常规阀门为主，主要而向自来水公司以及一些中间贸易

57、。但利润率两1第六章业务发展目标调查项指标远超铜都流体，经查阅纽威股份、三花股份上市公司相关指标，均与之接 近。4、发展能力指标：正兴新能源各项指标均远超铜都流体，较上年度增长 明显。2014年公司实现销售1593万元（审计报告），2015年实现销售2003万元 （审计报告），2016年1T0月已实现销售2007万元，说明公司发展能力较强， 尤其是法人代表的市场开拓能力。近年来又开始自产阀门，34%的毛利率，有力的 提升了公司整体利润率。三、抵押担保事项截止2016年10月正兴新能源尙无土地.厂房及设备抵质情况。据管理人 员介绍，其与XX古月轧花购销有限责任公司和XX书康建筑安装工程有限公司相

58、 互提供担保。一、 公司发展战略规划正兴新能源2011年开始立项“多功能水泵控制阀”项目，计划投资10470 万元，拟新建厂房1.5万平米，办公楼1500平米，可年产3万只多功能水泵控 制阀和2万只安全泄压阀，可新增销售收入8900万元。2015年4月，公司建成 4800的厂房及办公楼并投入生产。多功能水泵控制阀项目的产品图纸已开始设 计。二、 公司未来三年（2017-2019）发展计划和目标（一）2017-2019年经营目标根据法人代表介绍，正兴新能源未来三年的经营目标:2017年销售收入3000 万元，2018年5000万元，2019年1亿元。（二）实现上述规划和目标的举措1、增加产品品种

59、公司已开始委外设计多功能水泵控制阀和安全泄压阀两种产品。新产品将可 以显著提升公司的销售额。2、大力拓展市场1据法人代表介绍，2017年公司将加企对业务人员的管理，为业务人员缴纳 社保，改变以往松散的管理。其本人也将全身心投入的市场开拓与维护之中。3、完善职责分工据法人代表介绍，公司将生产和技术交由总经理负责，行政管理工作交由其 他高管负责，本人主要负责市场、研发及公司发展方向。三、实施上述计划将会面临的主要困难1、资金不足资金不足是公司实施上述计划而临的主要困难之一。如果不能顺利募集到足 够的资金，更新模具、添置设备、增加产能、增加流动资金，公司的发展计划将 很难如期实现。2、新产品预期公司目前正在研发的多功能水泵控制阀和安全泄压阀，目前市场也有同类成 熟产品，品牌和技术壁垒不高，客户替换和购买的需求需市场验证，更大的还是 取决于公司的营销能力。3、管理模式尽调组了解到，公司由法人代表多年积累辛苦创立，其妻子、儿女均在公司 任职。在公司发展过程中，事无巨细也均由法人代表决定。在公司发展初期尚能 适应需要，但随着公司规模的扩大，这种管理模式将不利于专业化的管理和各类 人才的引进。