证券股份有限公司合同管理办法

1、证券股份有限公司合同管理办法第一章 总 则 第一条 为加强对各项业务活动的监督，促进公司经营规范化和决策科学化，防范风险，维护公司合法权益，特制定本办法。 第二条 订立和履行合同（含协议，下同）必须遵守国家法律、法规及有关政策，保护公司利益和权益，维护公司声誉，促进合同的有效履行，避免合同纠纷。 第三条 合同采取经办人负责、风险评估和法律专业人员审核、领导审批相结合的管理体制。 合同管理的内容包括合同订立、变更和解除、合同履行、合同纠纷处理、审批程序及权限、合同标准化、合同档案管理等方面。 第四条 公司法律事务总部为合同综合管理部门。 第五条 本办法适用于公司各业务部门、管理部门以及各分支机构

2、。第二章 合同订立、变更和解除 第六条 订立合同必须以维护公司权益为宗旨，贯彻平等互利、协商一致、择优签约的原则，严禁任何假公济私和损公肥私的行为。 第七条 合同经办人在订立合同之前应认真调查了解合同我方当事人的基本情况，我方订立合同的基本目的及要求，合同所涉业务是否超出我方经营范围，我方履约能力及准备是否充分，合同是否已得到我方符合审批权限机构的批准或授权等。 第八条 合同经办人在订立合同之前应认真调查了解合同对方当事人的基本情况，包括对方订立合同的基本目的及要求，其是否依法成立及合法存在，是否具有法人地位，是否有合法权限从事合同所涉业务的经营范围，是否具有良好资信情况及履行合同的能力，订立

3、合同是否需要或已经得到对方当事人董事会或其他权力机构，或其上级主管部门的同意、批准或授权等。 第九条 合同经办人在合同谈判前应作好项目可行性分析及谈判准备。重大合同及重大事项应事先征询公司风控办、法律事务总部意见（已经法律事务总部审查、公司认可的标准合同可免除法律事务总部审查），拟定的谈判方案及谈判策略应报主管领导审批；在谈判中，不得随意向对方当事人出具要约与承诺性的文件，有关要约或承诺性文件须经部门主管领导同意，与经办人员共同签名负责；有关表达我方意思表示的书面文件应妥善保管，与合同正本一同归档；经批准签订重大合同前，应将拟签合同文本以及有关的材料送公司风控办、法律事务总部审核。 本条所述重

4、大合同包括： 1、由董事会或总裁办公会议确定项目的经济合同； 2、以公司名义担任证券（包括股票、债券、可转换债等有价证券）正副主承销商的承销协议、承销团协议、上市推荐协议；财务顾问协议；策划公司重组或购并的协议；以及与一级市场项目有关的其他合同； 3、公司参与发起设立基金、成立基金管理公司的合同以及与公司有关的基金契约、托管协议等合同； 4、公司增资扩股或发行公司债券的合同； 5、涉及公司对外投资（包括收购营业部、实业投资、股权投资、股权转让等）、债权债务处置、抵押或担保的合同； 6、资产委托管理合同、资金业务合同； 7、非常规业务与拓展新业务方面的合同； 8、公司领导认为对公司有重大意义或影

5、响的其他合同。 第十条 合同经办人在合同谈判中应做到： 1、遵守基本商业道德和礼节，尊重对方谈判人员，不卑不亢，戒骄戒躁； 2、知己知彼、把握谈判节奏和双方谈判地位的转化，坚持互惠互利的原则，有理有利有节； 3、处理重大事项要留有余地并及时向有关领导请示汇报； 4、重大、复杂和疑难的合同谈判应尽可能邀请公司法律专业人员； 5、认真作好谈判笔录和书面会谈纪要。会谈纪要的内容应包括谈判时间、地点、各方参加人员、主要谈判内容及后续待处理事项等，必要时将会谈纪要及时报送公司有关领导并发送有关谈判当事方。 第十一条 合同一律以书面形式订立。 第十二条 合同部首应写明合同各方的名称、简称、注册地址、法定代

6、表人、签约日期和签约地点。 第十三条 合同对当事人各方权利义务的规定应明确、具体，文字表达力求准确、清楚。要准确反映当事人的主观意图，避免歧意或误解。 第十四条 合同含有违约责任条款的，可明确规定各方当事人对特定或非特定违约行为应承担违约责任的方式、金额或其计算公式。 第十五条 合同应尽可能规定合同纠纷的解决方式，约定仲裁机构时应尽可能规定由我方所在地仲裁机构仲裁，并明确所选仲裁机构名称。 第十六条 合同结尾应明确规定当事人双方指定的联络人或经办人姓名、联系电话或传真号码，有关信函往来或通知的方式及其效力、合同生效条件、合同解除条件或终止条件、合同有效期、合同正本所使用的文字及其效力、经签署之

7、合同正本份数、当事人双方名称、其法定代表人姓名和职务、授权签署人姓名和职务等。 第十七条 重大合同在正式签署前应根据公司有关规定的审批权限报请公司领导批准。合同的签署，应根据公司有关规定，由有签署相关合同权的公司领导或人员签署。 第十八条 签署合同时如对方授权签署人不是合同当事人的法定代表人，应要求其提交经法定代表人签署的授权委托书，必要时应要求对方当事人提交其董事会或其他权力机构批注签署和履行合同的决议或授权书。 订立合同双方必须使用合格印章，即公章或合同专用章，不得使用或同意对方当事人使用财务专用章、业务专用章等不合格印章。 第十九条 公司各分支机构只能在其法定营业范围内或经授权的范围内对

8、外签定合同。如需签署超过其营业范围或经授权范围以外的合同，必须报公司领导批准，由有权签署该合同的领导签署，以公司的名义进行或申请办理专项特别授权。 第二十条 本办法第九条所述重大合同的经办人应在合同订立后二周内将一份合同正本交法律事务总部归档，合同经办部门可留存合同正本复印件。 第二十一条 合同的变更和解除应按合同订立的原则及程序办理。第三章 合同审查 第二十二条 本办法第九条所述重大合同在订立、变更或正式解除前均应根据授权范围，报公司风控办、法律事务总部或分支机构专设的法律事务总部门进行风险及法律审查。风控办、法律事务总部对依据本办法第四十九条规定内容使用的格式合同，以及非重大合同，可以提出

9、豁免审查的处理意见。 公司分支机构在其经营范围内或经授权范围内以自身名义对外签定的合同，可根据实际情况，请法律事务总部审查并出具法律意见。应经审查的合同如使用公司下发施行的常用业务标准格式合同，并对格式合同内容未做实质性修改的，可以申请豁免审查。但风控办、法律事务总部认为不属豁免范围的，应重新办理法律审查手续。 第二十三条 合同审查应提交以下材料（除合同审批单外，其余材料的复印件应留存法律事务总部和合同审查部门存档）： 1、完整填写的合同审批单（见附表）； 2、待签署的合同文本及其附件； 3、项目简要说明及可行性论证材料； 4、对方当事人的营业执照； 5、其他必要的背景材料。 第二十四条 合同

10、管理部门进行合同审查的主要内容为： 1、合同当事人主体资格及其资信状况； 2、合同内容的合法性及是否与我方当事人承诺的其他合同义务相冲突； 3、有关文件的真实性； 4、合同条款是否完备、明确、具体、有效、合同条款是否对我方有利以及可能承担的风险程度等； 5、其他需要审查的事项。 第二十五条 合同审查的程序为： 1、经办人员按本办法第二十三条的要求准备好材料后,由部门领导在合同审批单上签署意见。 2、经办人员根据合同的性质按不同的程序处理，涉及重大权利、义务及非标准合同先送交风险控制办审查评估，然后再提交法律事务总部审查；其它合同经风险控制办审查评估后，不必再经法律事务总部审查。 3、法律审查人

11、员接到待审合同材料后，填写本部门法律意见处理单，审慎审阅有关合同及相关材料,提出法律审查意见，报法律事务总部负责人审批。 4、法律事务总部秘书将有关合同及相关材料、法律意见处理单复印留底后，交与经办部门签收。 第二十六条 合同审查部门进行合同审查时可要求查阅有关文件和材料，询问有关人员，进行必要的调查，参加有关谈判或会议，合同经办人员应予配合。 第二十七条 合同审查部门对合同审查完毕后应在合同审批单上签署审查意见或出具意见书，特殊情况下可以先提出口头审查意见后再形成书面审查意见。 第二十八条 风控办、法律事务总部在重大合同的意向、论证、谈判或签约阶段可视情况适度参与，以避免或减少因审查引起合同

12、部分或重要条款重新协商或谈判所造成的拖延或不便。 第二十九条 合同如未按照风控办和法律事务总部意见进行修改，经办人员应提出具体理由,与合同审查部门共同协商，必要时公司召开专门会议进行审查。经专门会议作出的审查意见，经办部门必须采纳。 第三十条 已经审查的合同，如需变更或未履行完毕而解除,需重新履行审查的程序。 第三十一条 合同审查的工作时间为：重大合同4-6天，非重大合同2-4天，如有特殊情况可适当延长审查时间。 合同送审人员应视合同性质预留合同审查时间，提前将合同送审，避免出现盲目压缩审查工作时间的现象。如经办人员无正当理由而压缩审查工作时间，由此造成的一切后果由经办人员自己承担。 第三十二

13、条 对合同进行审查和提供咨询服务的工作人员对所涉情报资料应注意保密。第四章 合同盖章 第三十三条 合同盖章应按下述程序办理： 1、经办人员持已通过审查的合同（包括按本办法规定可以豁免审查的合同）及已签署意见的合同审批单报主管领导批准后用章。 2、合同用章人员在用章时，必须在全部合同正式文本上加盖公司骑缝章。 3、合同盖章后，经办人立即应将合同正本送一份至法律事务总部门归档。 第三十四条 经办人员在办理合同文本时，应根据合同存档之要求，备足文本份额。第五章 合同履行 第三十五条 合同签定后，我方当事人应认真履行有关合同义务，同时督促对方当事人严格履行其有关合同义务，维护合同的法律严肃性。 第三十

14、六条 合同经办人应密切关注合同履行的全部过程及其细节并作好笔录,完整保存合同当事人之间的一切往来信函，建立专项合同履行档案。 第三十七条 本办法第九条所述重大合同的经办人在合同履行终止后二周内将履行合同总结报告送交法律事务总部备案。 第三十八条 如遇我方当事人没有或不愿或无力履行或无力继续履行合同义务,合同经办人在与对方当事人协商之前应将有关情况和初步解决方案及时向主管领导、合同审查部门报告。 第三十九条 如发现对方当事人没有或不愿或无力履行或无力继续履行合同义务，合同经办人应立即查明有关原因，及时与对方当事人进行磋商，并向对方当事人发出书面通知要求其继续严格履行合同义务；同时将有关情况及初步

15、解决方案及时报告主管领导、合同审查部门，必要时应及时通知合同其他当事人。 第四十条 对于我方拥有债权的合同，如对方当事人未能按时履行义务，合同经办人应在诉讼时效内积极追讨，并确保诉讼时效不会过期。 第四十一条 在合同当事人之间已经或将要或可能发生合同纠纷时，经办人应将有关情况及初步解决方案及时报告主管领导、合同审查部门及公司相关主管部门，以便及时采取妥善对策；必要时应通知合同其他当事人。 第四十二条 法律事务总部应对本办法第九条所述重大合同的履行情况进行跟踪管理，协助经办人员及时处理有关问题。第六章 合同纠纷处理 第四十三条 合同当事人之间发生合同纠纷后，经办人应在合同管理部门或外聘律师协助下

16、负责协调解决合同纠纷。 第四十四条 合同纠纷应尽量通过协商谈判途径解决，减少诉讼成本。 第四十五条 确实无法协商解决的合同纠纷可提交有关法院或仲裁机构调解、判决或裁决。具体处理方案应根据法律事务总部的指导性意见拟定，并报经公司领导批准。 第四十六条 本办法第九条所述重大合同项下纠纷及其它重大纠纷提交诉讼或仲裁，需聘请律师的，应按照关于聘请律师的暂行规定的有关条款办理。 第四十七条 对法院或仲裁机构的生效判决或裁决，我方当事人应予以主动执行；我方当事人对已生效判决或裁决仍有异议时，应根据公司法律部的意见，依法进行申诉。对已生效的判决或裁决，若对方当事人拒不履行，可向法院申请强制执行。申请强制执行

17、的，应经公司法律事务总部出具法律意见并报公司领导批准。第七章 常用业务合同标准化 第四十八条 对经常使用的常用业务合同，格式由法律事务总部组织拟定并经公司认可后下发公司各有关业务部门和管理部门使用。 第四十九条 常用业务的格式合同主要适用于以下内容： 1、证券承销及上市推荐； 2、企业股份制改造、重组、购并财务顾问； 3、基金发起和设立； 4、资产委托管理； 5、证券代理买卖开户及委托； 6、人员聘用及租用房屋； 7、其他。第八章 合同档案管理第五十条 合同经办人应建立并完整保存详细的项目档案，包括订立合同阶段的项目建议书、可行性研究报告、合同草稿、电话记录、会谈记录、当事人之间的往来信函、政府有关文件和批复、有关权利证明和证书、以及本办法第五章所述的与合同履行情况有关的档