远卓—上海金茂金茂集团亚龙湾项目管控模式和投融资方案设计.doc

1、远卓上海金茂金茂集团亚龙湾项目管控模式和投融资方案设计金茂亚龙湾项目此报告供客户内部使用。未经远卓管理顾问公司书面许可，其它机构不得擅自传阅、引用或复制。20033第1页共43页金茂亚龙湾项目1.1.1.金茂集团委托上海远卓企业管理咨询公司就金茂集团拟建的三亚亚龙湾度假酒店项目的未来执行进行规划，主要涉及执行组织的架构设计、理想的融资方式及可能的融资方案等提出第三方独立意见和建议。金茂集团亚龙湾项目前期已经由香港浩华管理顾问公司对拟建酒店的地点、环境、竞争市场供需情况进行了实地调查和分析，并提出了酒店的建设建议、未来收益预测和投资预测；金茂集团在浩华公司报告的基础上，作了一些内容、条件的调整，

2、形成内部立项报告上报董事会并获得了批准。远卓本次委托项目是在上述调研、分析的基础上进行的进一步细化方案的研究和建议，并最终形成报告提交。1.2.本次委托项目所基于的假设条件：, 拟建酒店定位于 5 星级和超 5 星级标准，并与国际知名的酒店管理公司合作，并且所选酒店管理公司能够体现与亚龙湾现有高档酒店差异化的风格；,拟建酒店的未来市场供需情况符合浩华报告中的预测；,拟建酒店的建设周期能够按照金茂集团工程计划要求完成；,项目投 / 融资方案按照金茂集团给定的财务条件，比如贷款利率、融资比例等；, 金茂集团将通过三亚注册项目公司方式完成项目建设和经营，金茂集团对项目公司的控股地位不改变。, 非正常

3、因素，如战争、自然灾害等条件不具有可预见性，不在研究范围之内。1.3., 报告中称谓及其缩写：中国金茂（集团）股份有限公司金茂集团、金茂、集团香港浩华管理顾问公司（ Horwath Asia Pacific）浩华公司、浩华上海远卓企业管理咨询公司远卓公司、远卓第2页共43页金茂亚龙湾项目2.2.1.中国金茂（集团）股份有限公司成立于1993 年 2 月，是由中国化工、中国粮油、中国五矿等14 家大型外贸公司发起组建、按现代企业制度规范运作的国有特大型股份制企业，是一家以超高层建筑经营管理为主导产业，集高科技产业、进出口贸易、旅游观光、投资业务为一体的综合性企业集团。金茂集团四届二次董事会进行了

4、集团战略规划，提出了集团未来三年发展目标：一个目标：创造品牌经济与组织通过金茂品牌建设，创造具有整合社会资源能力的组织，实现战略扩张，缔结具有国际竞争力和影响力优秀企业。 三大功能：以金茂大厦为载体，强化和延伸高档楼宇及设施管理、高级酒店经营和高端旅游休闲产品开发为核心的三大功能，有机联系，协同发展。 五大举措：功能强化和延伸、战略联盟、品牌战略、资本运作、组织能力建设。为此，金茂集团正在着力发展的五种能力，它们是： , 领导才能：远见卓识和组织、创新能力, 整合智力资源：企业经营和管理精英和组合, 把握商机能力：优秀的管理流程和快速市场反应 , 资本运作能力：资本与产业的有机融合, 品牌运作

5、能力：获取超额回报，成为行业领先随着金茂大厦大楼资源开发的进一步深入，以金茂大厦为基础的三大业务，包括高档酒店、高档写字楼及观光旅游将于 2005 年全面进入业绩合理区间，趋于饱和，后续增长空间将主要取决于市场价格因素，风险较高。而且，随着小陆家嘴地区新一轮开发的启动，这一地区的激烈竞争将不可避免，这对金茂大厦业务发展存在相当的潜在威胁。同时，由于金茂集团固定资产规模巨大，即使进入业绩增长的合理区间，股东的投资资本回报率仍然较低。第3页共43页金茂亚龙湾项目在这种情况下，金茂集团必须抓住机遇、加快发展，将金茂大厦的高度优势转变为集团的产业优势，从而确立持续的比较优势，保障股东长期、稳定的投资回

6、报。亚龙湾项目正是符合集团战略以及能充分发挥集团产业优势和品牌效应的后续投资项目，同时项目具有良好的投资收益预测，因而项目很快获得金茂集团各股东方的认可。亚龙湾项目位于海南省三亚市亚龙湾国家度假区。, 三亚是海南省两个地级市之一，是国内著名的旅游城市，其海岸线长达209.1 公里，占据海南总海岸线长度的七分之一。1998 年至 2002 年间，三亚的旅游业飞速增长，达到25.6%的年均增长速度，远高于海南省9%的平均水平。 ,亚龙湾度假区位于三亚市东南部，是目前中国12 个国家级旅游度假区中唯一位于热带地区的度假区。亚龙湾度假区由亚龙湾开发股份有限公司负责开发建设，“统一规划、统一征地、统一招

7、商、统一建设”，整体层次较高，已经成为了倍受中国国内及亚洲周边国家欢迎的海滨度假胜地。, 亚龙湾项目地块是亚龙湾度假区海边一线目前仅剩余的一块用于开发高档酒店的土地。金茂集团计划利用这块土地，与国际顶级酒店管理集团合作，建造五星级和超五星级标准度假酒店，以接待旅游度假为主，结合商务活动需要。第4页共43页金茂亚龙湾项目金茂集团获得土地资源并初步决定投资建设方向后，为慎重起见，聘请了香港浩华管理顾问公司（ Horwath Asia Pacific ）酒店及旅游业顾问对亚龙湾项目进行了全面的调查和可行性研究。浩华公司在实地调研和细致分析后， 2003 年 1 月递交了“金茂集团高档度假酒店市场及财

8、务可行性研究报告”。报告的主要内容涉及： 1. 介绍2.海南概览3.三亚4.地点分析5. 亚太区主要海边度假胜地6. 亚龙湾酒店市场分析7. 开发建议8. 预计使用率水平9. 营运现金流量预测10. 投资分析远卓摘取其内容中主要的结论部分作为引述。随着国民生产总值和居民可支配收入的持续稳定增长，国内旅游度假市场不断增长，海南和三亚的旅游市场也从中获益匪浅。旅游业已经成为海南的一个支柱产业，海南旅游收入占全省年均国民生产总值的15%。海南目前只有三个机场：海口、三亚和琼山，提供的固定国内外航线超过50 条，包括香港、澳门、新加坡、马来西亚和泰国。海南拥有较好的公路系统，三条南北走向、四条东西走向

9、的公路主干线横贯全岛构成一个完善的公路网络，连接海南岛的各大城市。三亚的气候为典型的热带海洋气候，年平均温度为 25.4? ，全年日照时间达到 2563 小时，年均降雨量达到 1279 毫米三亚还只是一个重要的国内旅游目的地， 2002 年到访旅客中，只有 6.1%。预计 2003 年以及之后的国际到访旅客将逐年增加，但是在未来的若干年内，仍将是主要吸引国内游客到访，旅游消费水平较低。海南虽然游客数量连年上升，但平均每位游客当地消费额近年来有所下降。第5页共43页金茂亚龙湾项目亚龙湾度假区由亚龙湾开发股份有限公司负责开发建设。,亚龙湾目前拥有酒店 10 家，其中 2 星 1 家、 3 星 2

10、家、 4-5 星 3 家（包括非正式评级）、5 星 3 家（包括非正式评级）、高尔夫俱乐部1 家，客房数 2349 间。 ,一个 18 洞高尔夫球场, 一个 1997 年开业的海底世界, 喜来登度假酒店， 511 间客房的高档酒店，计划 2003 年 1 月开业 , 万豪度假酒店， 400 间客房的高档酒店，计划 2003 年 10 月开业 , 环球城内的一个娱乐电影院，可容纳1200 名观众，计划 2003 年 2 月开业, 在现有球场旁边增加一个 9 洞高尔夫球场，预计 2004 或 2005 年开业 , 在度假区中心建设一个大型的零售设施, 中心广场改造翻新，新增一个 5000 座位的礼

11、堂拟建项目地点西侧是待开发沙滩，北面与一片 1500 亩的红树林保护区相连，东边是在建的万豪酒店，东北部与高尔夫球场一路之隔，南面是沙滩。与其他酒店相比，具有以下：, 西面和对面将不再建设其他主要度假设施和开发项目，因此，拟建项目相比其他现有竞争对手，是最具隐蔽性的一个项目, 整个地块从道路向沙滩缓缓倾斜，这种地形特征将为拟建酒店未来的大部分客房提供极佳的海景, 和其他酒店相比，没有明显劣势，同样拥有优质的沙滩和水质，同样有几个湾外岛屿作为天然屏障。总体而言，亚龙湾正成为一个倍受欢迎的海边度假胜地。,亚龙湾还没有完全受到区域和国际性的旅游客源市场的青睐；,除了高尔夫球场和度假设施，亚龙湾尚缺乏

12、其他辅助旅游发展的基础设施；,三亚城市本身还无法与亚龙湾旅游融为一体；,三亚的固定航班到了旺季，仍然不足以容纳日渐增长的游客；,海南省旅游局并没有完全开发这里丰富的人文旅游资源。而且，目前对当前旅游景点的促销和宣传还无法对国际客源市场构成足够的吸引力。第6页共43页金茂亚龙湾项目3.4.1.亚龙湾竞争酒店整体信息凯莱度假酒店 1997 403 5星天域度假酒店 1998 359 4-5星（非正式评星）天鸿度假酒店 2000 35 5星假日度假酒店 2001 358 4-5星（非正式评星）金棕榈度假酒店 2001 246 4-5 星（非正式评星） 亚 环球城度假酒店 2002 208 5 星（非

13、正式评星）1609 资料来源：浩华“市场及财务可行性研究报告”从 1998 年到 2002 年，亚龙湾竞争市场酒店在客房供给方面的年均增长率达到了 20.5%（复合平均数），竞争市场酒店的客房需求数量也在逐年攀升，年均增长率达到了 21.2%（复合平均数），需求增长速度超过了供给。亚龙湾度假酒店市场整体业绩水平凯莱 72% 590 67% 650天域 68% 560 67% 630假日 60% 580 65% 590金棕榈 45% 520 60% 530环球城 - - 35% 480天鸿 68% 550 65% 560平均 61.6% 569 61.3% 598资料来源：浩华“市场及财务可行性

14、研究报告”3.4.2.2002 年亚龙湾竞争酒店市场客源分布政府会议及奖励1%休闲旅游 31%36%散客32%第7页共43页金茂亚龙湾项目资料来源：浩华“市场及财务可行性研究报告”国内高档市场以及会议市场在客房预定以及会议组织方面开始避开旅行社的参与，因此，与前几年相比， 2002 年通过旅行社方面进行的酒店订房急剧减少，常客市场（散客）在整个客源市场的比例增加。在客源国籍构成方面，高档度假酒店市场的客源主体为国内旅游者，占到75%。对照北京和上海等其他主要门户城市，。3.4.3.未来 5 年供给和需求的增长趋势预测2003 预测 2194 36% 1380 40% 63% 651 9%200

15、4 2582 18% 1656 20% 64% 684 5%2005 3049 18% 1954 18% 64% 704 3%2006 3825 25% 2306 18% 60% 747 6%2007 4001 5% 2652 15% 66% 784 5%资料来源：浩华“市场及财务可行性研究报告”亚龙湾未来潜在供给三亚喜来登 511 2003 年 1 月 豪华 5 星 喜来登万豪 400 2003 年 10月 豪华 5星 万豪天鸿扩建 250 2004 年 10 月 豪华 5 星 业主香格里拉阳光海岸 550 2005 年 7 月 豪华 5 星 香格里拉拟建项目 1期 5002006 年 1月

16、豪华 5星 TBA资料来源：浩华“市场及财务可行性研究报告”未来需求市场的增长主要来自：, 国内休闲和会议需求市场, 香港休闲和会议需求市场, 来自韩国和日本的休闲市场，其次是欧美休闲市场浩华认为，酒店应定位为高档五星级，选择世界顶级品牌并在现有酒店中树立一个与众不同的独特形象，区别于其他即将开业的较低等级5 星定位的喜来登、万豪和香格里拉等项目。但同时，在中期内，基于国内客源的需求定位以及市场平均房价水平，都难以保证一个超豪华酒店的经济可行性。因此，浩华建议拟建酒店开发计划如下：第8页共43页金茂亚龙湾项目2006 年 1 月 2007 年年中 2008总客房数 800 间 500 间客房3

17、00-350 间客房250-300国际 国际 国际客房别墅客房别墅较多别墅，较少客房（依市场而定） 资料来源：浩华“市场及财务可行性研究报告”拟建酒店一期（ 500 间客房）预计渗透率水平2006 83 110 2007 95 110 2008 103 110 2009 103 110资料来源：浩华“市场及财务可行性研究报告”拟建项目预期投资假设每间房 US$14,000 13.4% 10 年每间房 US$12,000 16.3% 8 年资料来源：浩华“市场及财务可行性研究报告”3.8., 总体而言，浩华报告对国内整体经济形势和拟建项目均持乐观态度。报告认为无论从国内整体还是海南、三亚的旅游市

18、场，未来均呈现上升的良好势头。拟建项目的资源条件也相对不错，在其竞争市场中具有较大可能脱颖而出，成为领先者。基于浩华搜集资料和预测判断，拟建项目的收益率完全值得金茂集团进行投资。, 不利因素：亚龙湾主要面对国内游客，不利于消费水平提升，因而短期内建造超豪华酒店的市场尚不成熟、风险较高；拟建项目紧临在建的万豪酒店，未来酒店管理公司和品牌的选择十分重要，将决定能否形成差异化竞争优势。第9页共43页金茂亚龙湾项目4.在香港浩华公司专业评估和测算之后，金茂集团又进行了一些补充和调整，比如项目周期缩短、贷款利率调整为 4.8%、增加了折旧项目、增加了相关税费等等。远卓通过“关于金茂集团在三亚亚龙湾建造高

19、星级酒店的立项报告（送审稿）”和对金茂集团部分相关管理人员的访谈获得了相关信息。4.1.考虑到拟建酒店的管理跨度和难度，金茂集团拟在三亚设立两个项目公司分别负责两个度假酒店项目的建设和经营；但是，是由集团直接负责酒店项目的投资和管理还是设立一个投资公司负责，尚未明确。金茂集团通过投资公司间接管控的模式设想主要考虑：, 亚龙湾项目需要资金量较大，为减小资金压力，间接模式可增加财务杠杆作用，实现小投入撬动大资金的效果；, 间接模式增加了可融资平台，为金茂集团未来的投资增值和退出创造了更多、更灵活的选择空间。4.2.金茂拟将浩华建议的三期进度调整为分两期进行，第一期仍然是一家5 星级酒店，计划客房数

20、500 间，完工投入时间提前到2005 年 4 月（亚龙湾度假酒店第一期工程建设形象进度计划）；第二期是一家超5 星级酒店，计划客房数600 间，具体数量和开工日期、工期需视市场情况再作决定。4.3., 土地 两块土地使用权一次买下，分期建设。土地款将采用三年分期方式付清，但土地权证可以在合同签署后获得，即项目开工时可以将土地作为公司资产抵押贷款。土地价格目前为 90 万元 / 每亩（送审稿中按80 万元测算）。, 预计投资总量为 12 亿元。一期项目期间预计总投资 70720.1 万元，其中公司出资 36650.1 万元，其余为银行贷款 34070 万元；用于一期项目的总投资为52161.5

21、 万元，其中公司出资为27370.8 万元，银行贷款为24790.7 万元。一期酒店造价为 12 万美元 / 间。, 一期酒店开业总资产为 52161.5 万元，其中流动资产 2361.5 万元，固定资产 4.98 亿元，其中土地成本1.3 亿元，建筑及设备等3.68 亿元。,预测一期酒店项目开业第一年现金净流入为1769.3万元，净利润282.6万元；至2010 年（开业第五年）现金净流入达到6465.1万元，净利润达到4978.4万元。 ,依据一期酒店项目的经营情况预测，其经营前三年的现金流量之和达到11801.2 万元，二期项目的总投资为22238 万元，考虑 50%负债结构，需自筹资本

22、11119 万元，完全能够满足投资需求。一期酒店2009 年到 2011 年的现金流量之和达到 19178.4 万元，完全能满足三期项目需求。第10 页共43 页金茂亚龙湾项目 , 金茂集团及其关联企业最终在投资公司和项目公司的股权均达到 51%。由于金茂集团建设计划的调整和土地价格的变动，送审稿中的财务预测数据需要进行相应的调整。总体来看，需投资密度呈上升趋势。一是受到价格影响，但此因素影响不大；二是建设计划缩短和合并，对资金的要求增加，加大了融资压力。第11 页共43 页金茂亚龙湾项目5.5.1.5.1.1.按照金茂集团三年战略发展规划，金茂集团在2005 年即将面临金茂大厦资源开发利用达

23、到饱和的局面。届时，金茂集团将很难再有新的经济增长点，而现有业务将受到市场竞争加剧的严峻挑战。如何在大厦资源饱和之前的短短 2、3 年间，利用金茂品牌优势和软件资源寻找和发掘出新的市场机会，将金茂竞争力向大厦以外空间释放，是一个十分紧迫的任务。从金茂集团现有三大核心业务酒店、写字楼、观光来看，酒店业务无论从金茂内部能力还是行业前景而言，都是应首先选择并易于复制的业务。金茂君悦酒店目前在上海超5 星级酒店中已经占据了“领头羊”的位置。通过与凯悦酒店集团的合作，金茂集团已经在高档酒店经营管理方面积累了相当的经验并初步培养了一支核心队伍。上海豪华酒店经营管理的成功经验十分有利于金茂集团形成酒店业务板

24、块，向国内其他城市扩张和延伸。酒店行业的投资和经营较易受到资源限制，具有稳定的投资收益但同时不能支持长期增长的要求。基于这样的特征，金茂集团未来可能的酒店板块需要形成不断寻找发现投资机会、项目投资、日常经营管理、合理退出的循环业务模式，支持集团酒店业务的持续增长和收益。5.1.2.,由于亚龙湾项目整体投资额较大（12 亿元），而且项目时间跨度较长（一期3年、二期 2-3 年）；虽然金茂集团目前的现金流情况较好，且具有一定的融资能力，但考虑未来集团发展的投资需要，利用一定的财务杠杆降低资金压力仍是必要的手段。设立投资公司的间接模式可以增加一层融资平台，放大财务杠杆系数，有利于降低集团资金压力，更

25、大幅度的撬动外部资源，无论是间接融资方式还是直接融资方式。,金茂集团作为“中国第一高楼”的所有人，股东方又主要由国内大型国有集团组成，具有比较知名的品牌和较高商誉；同时近年通过发行长期债券等方式已使资产负债率和财务费用有所下降，现金流和利润情况也是连年上升。在金茂第12 页共43 页金茂亚龙湾项目集团自身经营和财务状况均较好的条件下，合理使用财务杠杆、控制风险成为一个重要的议题。亚龙湾项目中必须将自有资金的投入比例、财务费用的控制、备用方案的准备等几方面问题全面、综合地予以考虑，控制和防范集团综合风险，降低发生可能对集团造成负面影响的各类事件的概率。5.2.5.2.1.5.2.1.1., 税收

26、政策：由于海南省目前不在享受国家税收优惠的特区范围内，在海南注册公司所享有的税收优惠为当地政府给与的政策，优惠范围限于地税部分。鉴于目前国家税收管理日趋严格，地税减让政策的未来走势不甚乐观，亚龙湾项目投资公司和项目公司目前可能享有的“先征后退”等优惠条件存在较大风险，对未来收益有负面影响。,注册资金政策：三亚市在注册资金方面允诺金茂集团可以在一年内分两期到账，此政策同样存在不确定性。当条件发生变化时，相应应急方案必须启动，否则可能造成不利社会影响。5.2.1.2.金茂亚龙湾项目所依托的市场环境具有相当的不确定性。, 需求市场 国内、海南未来宏观经济环境都会对项目未来需求市场产生重大影响，尤其是

27、亚龙湾目前主要针对国内游客的客观现状，对国内经济发展前景的依赖度较高；亚龙湾规划发展及其配套设施的建设以及其在海外的营销活动等，将决定亚龙湾未来综合吸引力即亚龙湾未来旅游客源的消费水平，对金茂亚龙湾项目二期建设的收益能力产生影响。, 供给市场 亚龙湾未来规划的变化以及竞争格局的变化，将对项目目前对供给情况的判断产生影响。中国南部其他主要旅游城市与海南的竞争、周边其他旅游景点与亚龙湾的竞争等将对旅游客源构成威胁和替代，亚龙湾目前主要依靠自然风光吸引游客的单一竞争优势抗风险能力较弱。5.2.1.3.亚龙湾项目未来酒店经营情况取决于：是否选择了恰当的酒店管理公司和酒店品牌；业主方和酒店管理公司合作是

28、否融洽；酒店管理公司的经营管理能力等等。考虑到亚龙湾项目准备聘请国际知名的高档酒店管理公司，其经营管理能力在一般条件下将保持在较高水准，能够控制经营风险。, 酒店管理公司选择 由于目前亚龙湾度假区内已有若干家高档酒店，而且不乏知名品牌，金茂集团所选择的酒店管理公司的风格和水准能否区别于其他竞争对手或者优于其他对手，十分重要。若酒店管理公司选择失误，对未来经营业绩将发生较大影响。, 业务与管理公司关系 由于金茂集团倾向于不选择凯悦酒店集团，即意味着是与酒店管理公司的初次合作。初次合作双方可能在经营理念、管理风格、行为习惯等诸多方面有所不同，需要经历磨合。磨合的周期长短、磨合的成第13 页共43

29、页金茂亚龙湾项目功与否等因素将影响酒店的日常经营活动，带来风险。5.2.1.4.亚龙湾项目投资量大、项目周期长，过程中产生财务风险的相关因素较多，主要有：, 利率风险 由于亚龙湾项目贷款额度较高，贷款周期长，承担的利率变动风险较高。利率的变动将影响项目财务费用。, 汇率风险 由于境外融资相对容易且成本较低，亚龙湾项目未来实行境外融资时将面临汇率风险，需考虑设计避险工具降低风险。, 融资风险 亚龙湾项目中不确定因素较多，从而对资金需求的不确定性也较高，容易形成资金缺口。安排资金计划时须给与一定弹性，考虑多种可能，预先设计备用方案。5.2.2. 5.2.2.1., 未来管控模式的选择, 采用何种公

30、司注册形式及股东结构有利于项目未来进展, 项目投资要求的注册资金额度, 项目开工之前的资源准备要求，如土地获得、资金到位等, 酒店管理公司的筛选和确定5.2.2.2., 与酒店管理公司的协调, 资金的按期到位以及支付条件发生变化时的应急资金筹措, 项目质量和工期的把控, 对项目周边环境的持续跟踪以应对市场环境变化5.2.2.3., 项目公司人员调整变动, 开业及经营资金准备, 后续融资方案的设计和确定, 金茂集团投资退出方案的准备5.2.2.4., 远卓对管控模式提出建议, 注册阶段主要考虑快速启动，远卓提供了先以最简方式注册然后依需要变更的方案，比较了多种注册形式的利弊。, 远卓给出了注册资

31、金的要求范围, 远卓建议了公司未来组织形式, 远卓针对项目周期各个可能时点提供退出方案第14 页共43 页金茂亚龙湾项目6. 6.1.金茂亚龙湾项目的管控模式可选择金茂集团直接控股项目公司方式和金茂集团控股三亚投资公司并由投资公司再控股项目公司的间接方式。两种方式都可行，操作上难度也不大，但综合各方面因素比较，同时参考其他集团公司模式，远卓建议采用设立投资公司的间接控制模式。6.1.1.金茂集团未来将形成三大业务板块，酒店业务是其中之一。对于多元业务投资的集团公司，集团对各业务板块的管控多采用间接模式，主要考虑：,集团的管理跨度如果采用直接模式，集团公司需直接管理多个板块下的若干下属公司，从管

32、理能力的合理范围而言，必然造成集团管理跨度过大的状况，对集团和下属公司都将导致效率下降的不利局面；,集团的管理难度一般情况下，各个板块所属行业各具特征，需要一个对行业具有丰富经验的团队进行管理，如果采用直接模式，意味着集团公司内部需组建若干对应于各个业务板块的专业团队或部门且基本相对独立，集团的人员规模将较为庞大，同时进一步增加集团管理跨度。亚龙湾项目是金茂集团酒店业务向外延伸的起步，是未来酒店板块形成的雏形。考虑未来酒店板块组成需要的核心投资管理公司，如果较早建立可以尽早尽快熟悉业务和项目以及培养团队，同时在投资关系上也较为直接。间接模式在国内很多大型集团公司使用，比如中远集团的房地产板块（

33、北京），即由中远集团与中化集团共同出资组建设立中远房地产公司，并由该房地产公司投资管理下属多个房地产项目公司及物业管理公司，项目公司负责购置土地和房产建设、销售工作。6.1.2.金茂集团希望以较少投入撬动较大资金的设想，需要通过财务杠杆等手段实现。间接控制模式相比直接模式多一层融资平台，可以更大程度的利用外部资源，融资灵活性也更好：间接融资方式下，以50%负债率推算，财务杠杆系数放大一倍；直接融资方式下，可以在项目公司和投资公司两个层面募集资金。同时，考虑未来可能的上市等融资途径，单一的酒店业务不具备上市融资所要求的高增长高回报特性，较难吸引投资方关注；而投资公司由于业务相对丰富，其资产、收益

34、情况相比项目公司具有更好的吸引投资人的背景。6.1.3.第15 页共43 页金茂亚龙湾项目由于亚龙湾项目与金茂集团地理位置距离较远，异地直接控制管理难度较大，而且若需兼顾两个项目公司，需投入资源较多；同时，集团直接控制模式下，项目公司的汇报、决策等均需通过集团审批，手续相对繁琐，不利于日常经营的快速灵活要求。间接模式下，集团主要管理投资公司，由其在当地直接管理，反应、决策速度加快，且便于发现项目公司的问题。6.2.6.2.1.在海南三亚注册设立投资公司（海南三亚金茂投资有限公司）和两个项目公司。投资公司由金茂集团及其关联企业共同投资成立，项目公司由投资公司和金茂集团共同投资成立。金茂集团及其关

35、联企业海南三亚金茂投资有限公司一期项目公司二期项目公司6.2.2., 投资公司：负责对项目公司的投融资和建设、经营管理。, 项目公司：建设期负责项目的规划建设，经营期负责酒店业务日常经营管理。第16 页共43 页金茂亚龙湾项目7. 金茂集团亚龙湾项目投资公司和项目公司的组建可能的选择范围：, 股份有限公司和有限责任公司, 内资企业和中外合资企业, 股东构成中是否有外部股东加入, 是否注册为投资公司远卓主要基于以下几个条件提出公司组建形式建议：,项目进度的时间要求, 项目投资相关要求, 各种注册方式的政策要求, 公司可以获得的政策环境, 对公司未来发展的影响远卓考虑了公司各种可能的组建形式的相关

36、要求（详见附件一），并结合上述条件进行了分析比较，首先排除了一些可能，然后基于亚龙湾项目的开发进程提出了分阶段金茂集团亚龙湾项目投资公司和项目公司的组建方案建议，供金茂集团参考。, 中外合资的投资公司形式由于国家相关政策对中外合资的投资公司注册和资金投向要求较高，基本不考虑设立中外合资的投资公司。, 项目公司为股份有限公司形式股份有限公司相比有限责任公司注册手续复杂、信息批露要求高、有关部门的监管相对严格。考虑项目公司未来的转让相对简单，而且不作为主要上市融资平台，以有限责任公司形式存续比较合适。第17 页共43 页金茂亚龙湾项目7.1., 由于亚龙湾一期项目建设计划十分紧迫，同时二期项目土地

37、受让需要，项目启动阶段公司注册以快捷为主要原则，因此选择以有限责任方式成立投资公司和项目公司。, 同时为便于建设期内的快速决策，股东方全部由集团内部公司组成。 , 为便于金茂海南投资公司投资职能的开展，设立为投资公司，免受“对外投资不得超过公司净资产 50%”的公司法相关条款限制。 , 公司注册资金等条件能够满足项目建设要求。7.1.1.投资公司：以内资形式在海南注册为有限责任的投资公司，股东方为金茂集团及其下属企业。两个项目公司：均以内资形式在海南注册为有限责任公司，股东方为金茂集团和金茂海南投资公司。金茂集团及其下属企业100%海南三亚金茂投资公司51% 51%49% 49% 一期项二期项

38、目公司目公司目 目,由金茂集团及其下属企业100%出资注册成立海南三亚金茂投资有限公司。,由金茂集团出资 49%、金茂海南投资公司出资 51%注册成立亚龙湾一期项目公司和二期项目公司。第18 页共43 页金茂亚龙湾项目7.1.2.投资公司注册资金的用途主要是用于对项目公司的投资；项目公司注册资金的用途主要是用于土地购置和项目建设。基于注册资金的用途，远卓依据亚龙湾项目的分阶段资金需求测算投资公司和项目公司的注册资金要求范围。一期项目 2003-2005 年资金需求表（单位：万元）项目公司一2003 2004 2005合计土地款5277 6451.8 2932.2 14661.0所有相关费用56

39、70 20520 11400 37590.0投资需求10947 26972 14332 52251.0二期项目 2003-2005 年资金需求表（单位：万元）项目公司二 20032004 2005 合计土地款 1000 2834.8 11339.5 15174.3所有相关费用 0 0 0 0.0投资需求 10002835 11340 15174.3, 鉴于项目建设所需资金可以分步到位以及资金搁置的成本和对集团造成的压力，建议金茂集团采用分期注入项目资金的方式，依照项目建设周期的资金要求，每年度追加投资公司和项目公司的注册资金并获取银行贷款。, 远卓对于初始注册资金的变动范围进行了测算，即 0.

40、7-3.67 亿元之间，当初始注册资金未涵盖 2003-2005 年期间所有资金需求时，金茂集团需通过追加注册资金方式筹集后年度项目建设和土地购置所需资金。具体初始注册资金和每年度的追加值，金茂集团可以根据集团资金安排予以决定。, 考虑金茂集团的现金压力、项目公司一定的资金弹性和操作便利性，建议在最低限度额度之上给与一定浮动幅度，浮动部分主要涵盖一些变动性较高的资金需求。初始注册资金可能在 1.5-2 亿元左右比较合适。以下为初始注册资金的具体测算方案, 依照金茂集团在 2003-2005 年期间即一期项目建设期间，一期项目的建设资金和一、二期项目土地资金需求及融资安排，测算公司初始注册资金方

41、案， 2005 年以后的二期项目建设资金不予过早考虑。, 测算将给出在上述资金需求情况下公司初始注册资金可能的变动范围，即最低和最高第19 页共43 页金茂亚龙湾项目出资金额间的范围。, 由于投资公司的注册资金须用于两个项目公司的投资，实际投资公司资产为项目公司股权，当项目公司在建时，投资公司无法获得贷款，因此计算时仅考虑项目公司使用50%的财务杠杆。, 设定金茂集团对投资公司的投资为 100%,金茂集团和投资公司对项目公司的投资比例为49%和 51%, 项目公司的资产负债率为 50%，但利息部分由公司出资承担，即实际负债率略低于 50% , 项目土地款按照土地合同约定的付款方式, 不考虑项目

42、公司的开业流动资金, 不考虑公司注册资金的分期到位（一年内）, 金茂集团可以通过变更注册资金方式筹集后年度项目所需资金, 通过设定不同条件下项目公司的资金需求量推算出项目公司须注册资金额,继而按照持股比例推算投资公司注册资金额和金茂集团对项目公司的出资额,最后按照金茂集团对投资公司出资比例推算金茂集团出资额 , 再加总得到金茂集团总出资额第20 页共43 页金茂亚龙湾项目, 项目公司均只准备第一年即 2003 年的投资需求资金，则 一期项目公司10947 万元二期项目公司 1000 万元, 运用 50%银行贷款，则自有资金为一期项目公司 5474 万元二期项目公司 500 万元, 追加贷款利息

43、，则自有资金即注册资金为一期项目公司 5736 万元二期项目公司 524 万元,按出资比例推算金茂集团和投资公司出资额，则金茂集团对一期项目公司出资 2811 万元投资公司对一期项目公司出资2925 万元金茂集团对二期项目公司出资257 万元投资公司对二期项目公司出资267 万元, 投资公司注册资金为 3192 万元（ 2925 267） , 金茂集团总出资为 6260 万元（ 28112573192）金茂集团及其下属企业总出资额6260 万元3192 万元100% 海南三亚金茂投资公司注册资金 3064 万元 2811 万元 2925 267 万元 257 万元49% 51% 49%万元51

44、%二期项目公司一期项目公司注册资金 524 万元 注册资金 5736万元第21 页共43 页金茂亚龙湾项目, 项目公司均准备三年即 2003-2005 年的总投资需求资金，则 一期项目公司52251 万元二期项目公司 15174 万元, 运用 50%银行贷款，则自有资金为一期项目公司 26126 万元二期项目公司 7587 万元, 追加贷款利息，则自有资金即注册资金为一期项目公司 28552 万元二期项目公司 8067 万元, 按出资比例推算金茂集团和投资公司出资额，则金茂集团对一期项目公司出资 13990 万元投资公司对一期项目公司出资 14562 万元金茂集团对二期项目公司出资 3953

45、万元投资公司对二期项目公司出资4114 万元, 投资公司注册资金为 18676 万元（ 145624114）, 金茂集团总出资为 36619 万元（ 13990 3953 18676）金茂集团及其下属企业总出资额36619 万元18676 万元100% 海南三亚金茂投资公司注册资金 18676 万元13990 万元 14562 万元 4114 万元 3953 万元49% 51% 51% 49%二期项目公司一期项目公司注册资金 8067 万元 注册资金 28552 万元第22 页共43 页金茂亚龙湾项目7.2.7.2.1., 亚龙湾市场环境不发生大的变化，即项目未来收益预测基本符合浩华公司数据。

46、 ,金茂集团现金流情况保持目前状况，不发生恶化。基于上述两点，金茂集团选择获得较高的预期投资收益而不考虑建设期间引入外部股东分享收益。由于亚龙湾项目投资公司和项目公司采用分期资金到位方式，因而，依据项目建设周期的投资要求，每年度投资公司和项目公司均可能需要进行注册资金的变更，资金变更额度的计算方法已经在上节进行了详细论述，此处不再赘述。金茂亚龙湾项目一期项目公司在公司组建形式上的变更主要是： , 项目公司变更为中外合资企业变更的目的：享受中外合资企业税收优惠变更的方式：集团通过在海外注册成立外资企业，然后由项目公司进行投资方变更，将该外资企业加入项目公司股东方。变更的时间：在一期项目建设期间，即一期项目酒店开业前均可。但由于公司注册事项变更后需保持至少半年度的稳定，因而金茂集团在对项目公司注册形式变更时需同时考虑年度注册资金变更的时间要求，建议可以一并给与变更。 考虑因素：目前三亚市允诺金茂项目公司享受“一免两减”等税收优惠政策，该政策属于地方性减让政策，具有一定的不确定性，因而变更为中外合资企业可以降低政策环境发生变化的负面影响。假设条件发生变化主要是指亚龙湾市场发