上市公司流通股协议转让业务常见问题解答

1、上市公司流通股协议转让业务常见问题解答1. 上市公司流通股协议转让必须在证券交易所进行吗？是的，根据上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则第二条和第四条的规定，上市公司流通股协议转让必须在证券交易所进行，由上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司集中统一办理。证券交易所负责对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认。结算公司负责办理与股份转让相关的股份查询和过户登记业务。2. 本所受理的上市公司流通股协议转让申请有哪些情形？根据上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则第三条的规定，上市公司流通股股份转让涉及下列情形之一的，本所才予以受理：（1）与上市公司收购及股东权

2、益变动相关的股份转让；（2）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制的；（3）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让；（4）中国证监会认定的其他情形。收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形，亦可比照上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则向本所提出确认申请。除上述情形外的申请，本所不予受理。3. 如何办理因继承、赠与、依法进行的财产分割、法人资格丧失涉及的上市公司流通股过户？申请人应当按照证券非交易过户业务实施细则（适用继承、赠与、依法进行的财产分割、法人资格丧失等情形）（中国结算发字2011194号）办理，不需要经过证券交易所进行合规性审核。根据该实施细则第三条

3、规定，若申请人申请办理过户登记的证券数量占该只证券总发行数量5（含）以上的，有关信息披露义务人按信息披露规定需要履行信息披露义务的，申请人应当在信息披露义务人履行完成信息披露程序并经证券交易所确认后，再直接向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记。4. 申请人办理流通股协议转让确认业务的流程是什么？（1） 申请人按照上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则的规定向本所法律部提交申请材料；（2） 本所对以下事项进行审核： 申请材料是否齐备； 转让价格是否合理； 转让方如系国有股东，是否提交收款证明； 是否符合本所认为其它必要的条件。（3） 通过审核后，申请人按照收费通知书缴费；（4） 申请人

4、前往本所财务部开具缴费发票；（5） 申请人将发票复印件提交本所法律部；（6） 申请人取得股份协议转让确认书。5. 上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则第三条所称“股东权益变动”是指达到多少比例？“股东权益变动”指上市公司收购管理办法所称股东权益变动，一般是指转让股份数量达到上市公司总股本的5或者以上。通常，若申请人依据上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则第三条第一项提出申请，而其拟申请办理转让确认的股份数量低于上市公司总股本5的，本所不予受理。6. 如何提交材料证明转让双方存在实际控制关系或者受同一实际控制人控制？申请人应当前往相关工商登记管理机关打印转让双方的工商信息查询单，查询单需要加

5、盖该工商登记管理机关业务专用章，本所根据工商信息查询单显示的持股情况进行判断；或者提交由工商登记管理机关出具证明转让双方存在实际控制关系或者受同一实际控制人控制的证明文件。7. 外国投资者通过协议转让方式取得a股流通股，是否需要经商务部审批？根据外国投资者对上市公司战略投资管理办法（商务部、证监会、国税总局、工商总局、外管局 200528号令）第八条的规定，外国投资者通过协议转让方式取得a股流通股，需要经商务部审批。8. 协议转让方或者受让方一方或者双方为自然人的，股份转让协议和委托代办书需要注意的事项？（1）股份转让协议应当经过公证，由公证机关对自然人签名进行公证。（2）自然人委托他人前来办

6、理确认手续的，应当提供经公证的委托代办书，委托代办书应当写明转让涉及的股数和转让对手方。9. 境外申请人的身份证明文件、授权委托书以及授权人有权授权的证明文件需要符合哪些要求？（1）外国（地区）申请人提交的文件，需要经过我国驻该国使、领馆认证，或者履行我国与该所在国订立的有关条约中规定的身份证明手续。如投资者所在国（地区）与我国无外交关系，其提供的文件，需要经该国（地区）外交机构或者其授权机构和我国有外交关系国家驻该国（地区）使、领馆认证后，再办理我国驻该第三国使、领馆认证。（2）香港申请人提交的文件，应当经我国司法部委托的香港公证人公证，并盖有中国法律服务（香港）有限公司转递香港公证文书专用

7、章。（3）澳门申请人提交的文件，应当经澳门政府公证部门或者我国司法部委托的公证人公证，并经中国法律服务（澳门）公司加盖核验章。（4）台湾申请人提交的文件，应当经台湾地区的公证部门公证，并由台湾海峡交流基金会按照1993年海峡两岸公证书使用查证协议寄送公证书副本。台湾申请人还应当提交接收台湾公证书的内地公证协会出具的公证书正本与台湾海峡交流基金会寄送该会的副本一致的核对证明。10. 协议转让方为国有股东时，是否需要提交收款证明？需要。根据国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（国资委、证监会令第19号）第二十四条的规定，国有股东应及时收取上市公司股份转让价款。拟受让方以现金支付股份转让价款的，

8、国有股东应在股份转让协议签订后五个工作日内收取不低于转让收入30的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或者交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理转让股份的过户登记手续。如协议转让双方均为国有性质，且股份转让不以现金为对价，则提交相关书面情况说明和双方均同意办理股权过户的文件。11. 上市公司控股股东、实际控制人做出了股份锁定的承诺，可否通过协议转让的方式转让其所持有上市公司的股份？在上市公司控股股东、实际控制人的股份锁定承诺期内，不能通过协议转让的方式进行减持。法律、法规或者本所业务规则另有规定的除外。12. 公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市交易之日起一年内或者在其离职后半年内，可否通过协议转让的方式转让其所持有的本公司股份？不可以。根据公司法第一百四十二条的规定，公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市交易之日起一年内或者在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。该条规定既包括不得通过证券交易所交易系统减持，也包括不得进行协议转让。13. 公司董事、监事、高级管理人员自其离职起半年后，其所持有的本公司股份是否可以进行协议转让？申请人必须遵守深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引第3.8.13条以及关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知等规定。