如何进行尽职调查教学课件

1、 尽职调查的三层论 表层（企业看起来怎么样） 财务状况（增长、规模、健康） 行业地位（细分市场的行业地位） 中层（为什么会造成这样） 规模效应、先发优势（含网络效应）、复杂事情、管制 因素、其他垄断原因 底层（企业具有怎样的基因） 历史 机遇 广义的人的因素 尽职调查的程序和步骤 接洽企业 外围研究 收集资料 员工访谈 生产、销售现场参观 上下游客户、竞争对手、行业专家访谈 行业研究 撰写报告 组织讨论和项目评审 如何进行外围研究 专业性研究（研究方法公开信息+私人渠道） 行业（规模、地位、发展速度、竞争格局） 产品（规格、技术水平、主要客户、核心要素） 技术专有名词（模式、标准、专有技术、专

2、有企业） 公司背景研究 规模（销售额、利润、人数、产能、产量） 历史沿革（实际控制人、企业前世今生、企业性质） 网络（关联公司、上下游主要客户） 其他（资质、门槛、地域性、补贴、捐款、招聘） 人脉资源 打听公司发展状况、老板为人、竞争情况及行业情况 收集哪些资料（业务部分） 跟主要供应商签订的协议 跟主要代理商签订的协议 跟主要媒体、渠道商签订的协议 直营店管理制度 加盟店管理制度 注册商标批准文件 产品的生产许可证或者批文 产品的生产工艺流程图 排污许可证 各项目的环保批文 环保部门过往查处情况 专利证书 其他知识产权证明（非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等） 收集哪些资料（财务部分）

3、 近三年及一期审计报告（含财务报表及附注） 近三年及一期增值税、消费税及营业税月度纳税申报表 近三年及一期所得税年度汇算清缴表 税收优惠批准文件 最近一期至末级的科目余额表 房屋土地的产权证 列入报表的无形资产的产权证 资产抵押及对外担保、互保合同 对外借款合同 贷款卡明细（到人民银行打印内容） 收集那些资料（法务部分） 历次股权变动情况（到工商局打印历次股权结构清单） 历次增资及股权转让的协议 历次股权的变动审批文件 重大事项的董事会决议 重大事项的股东会决议 提交给董事及股东的过往报告 内部控制制度 近三年董事会、监事会、管理层名单 高管持股与报酬规定 高管工作分工的资料 内部组织结构图

4、关联企业的股权结构、主营业务（营业执照） 历次重大资产变更的资料 员工访谈 部门情况 管理体系 人员数目 开支情况 工资水平 绩效考核方式 五险一金缴纳情况 差旅、招待费用标准 产值情况 产能产量、单品售价、开工率、扩产瓶颈和资金需求 参观现场 行业进入壁垒和威胁行业进入壁垒和威胁 现场察看生产及其他管理复杂程度，验证该产业是否存在较为明显的、持久的 学习或者经验曲线 察看店面位置（零售等行业）是否已占据并封锁了最优地段 竞争激烈程度竞争激烈程度 察看目标公司店面位置（零售等行业）和竞争对手店面位置的分布 买方议价能力买方议价能力 察看了解产的用途、形状、外观、包装、储存条件 供方议价能力供方

5、议价能力 察看了解各投入品的用途及大致用量 持续发展能力持续发展能力 抽查一两项制度的文件轨迹，验证对内部控制制度的执行情况 抽查一两项内部管理的文件轨迹，验证管理是否流程化、标准化、数量化 察看后勤各部门和生产现场，观察员工的精神面貌、工作热情、熟练程度 察看机器设备的新旧、摆放是否有序、各种标志是否整齐，验证管理水平 行业研究要点 预测行业未来的规模 预测行业未来的利润率 预测行业未来的格局：产业将转移到哪儿，以及什么 样的企业将来最可能胜出 预测行业未来的集中度：集中的理由、程度和节凑 撰写尽调报告 产品、客户、公司业务 产、供、销 财务 行业 历史沿革 融资计划 内部讨论 1、了解产品

6、：用途及替代品 2、采购环节： （1）账期应付账款 （2）紧俏预付账款 （3）备货周期原材料 （4）采购策略前几大供应商名单及采购额变化 （5）对上游的议价能力及变化上述三数据的绝对值及比率 变化 3、生产环节： （1）制造过程成本及构成 （2）生产周期在产品 （3）产能固定资产房屋、固定资产设备、无形资产土地 （4）产量工人及其他投入品的匹配 内部讨论 4、销售过程： （1）订单方式和发货周期库存商品、在途商品 （2）销售组织销售费用中工资、奖金、办公费、运费、 广告、回扣的比较 （3）账期应收账款 （4）紧俏预收账款 （5）销售策略前N大客户名单及销售额变化 （6）对下游议价能力上述数据绝

7、对值及比率变化 5、研发过程： （1）过往技术来源资本化和费用化金额 （2）当前技术力量人员数量、平均薪酬、研发投入 内部讨论 6、后台管理： （1）内部组织结构 （2）财务、人力、行政规模人数及费用 （3）内部管理变化费用变化 7、融资： （1）资金多余还是不足资金模式分析 （2）资金不足或剩余怎么解决融入融出资金方式 及金额，借款、票据、保证金比率 （3）融资紧俏否融资对象、方式、利息费用和比 率 内部讨论 1、是否有做假三十条的一条或者多条 2、上述业务和财务是否融合 3、销售数量是否有假 4、销售价格是否有假 5、成本和毛利率是否正常 6、费用比率是否正常、是否有账外费用或者费用资本化

8、 7、销售净利率是否正常 8、资本回报率是否正常 9、资产负债数据包括但不限于应收账款和存货是否正常 10、历年报税数据和资料是否正常、差额是如何反映和处理的 11、与同行业公司比较的差异及原因 12、融资的背景和开发过程是否正常 13、外围访谈是否确认其地位、盈利能力、优秀及直接的关键数据 财务作假三十二条 公司是否有财务顾问； 公司是否经过了多轮融资，且投资者的知名度和质 量均明显下降； 公司是否已与多家投资机构进行了长时间的接触， 并且已有大量机构做过尽职调查，但均未投资； 说明公司已很难获得优秀投资机构的青睐 公司高管是否对资本市场很精通； 公司是否频繁更换财务总监或财务经理； 说明财

9、务负责人对公司财务信心不大，财务有一定 问题 财务作假三十二条 所需数据是否要较长时间才能提供（粉饰资料）； 所有数据是否直接开放； 所提供数据是否有人统一把关； 是否拒绝提供历史数据； 访谈是否都必须有人陪同； 访谈是否有所限制；（只能跟股东谈） 访谈对象是否表现出比较担心或慌张； 财务作假三十二条 访谈对象是否不敢直接回答一些问题； 是否提供内部管理报表和年度工作总结； 员工人数变动趋势是否与收入和利润一致； 员工待遇是否有合理的增长； 是否积极协助联系外围访谈； 是否在任何问题上曾经故意隐瞒或欺骗； 公司高管是否喜欢夸大自身的业绩； 财务作假三十二条 固定资产和在建工程是否有突然的、不合理的增长； 应收帐款和存货余额是否有突然的、不合理的增长； 关联交易金额是否巨大； 企业提供资料过于完备（例如，全套打印、装订好 的财务资料）； 企业无法提供以往年度财务资料，或声称内账全部 销毁； 财务作假三十二条 25. 业务系统