投资银行学内容精编

1、一 从资本市场的角度一） 货币市场资本市场1资本市场发展的内在动力-价值理念与市场机会：资本市场中存在文化差异（地域、市场 、企业）-价值理念-价值载体（金融工具）-价值机会-金融创新（技术创新、制度创新）；资本运动（）资本市场的重要功能之一：价值发现（融资、资源配置、转换机制）2资本市场发展的外在因素-市场时机（新浪）、择机行事；制度、（当人们开始讨论网络泡末时传来sina获政府批准上市的消息），信息传递-实现资本价值（信息时代、互联网、媒体，传统产业受冷落（中油公司50亿美圆市值千亿港元）、美国aol收购时代华纳）政治经济形势（台湾、海湾局势、wto等）资本市场永恒的题材-资本运营（资产重

2、组）投资银行家帮助企业家：资本运营-发现价值、实现价值-要交朋友关于价值评估（不同于资产评估 ）、股票发行定价方法-专题讲定价-国内外差异 （技术问题）二） 投资银行与投资银行家企业投资银行投资者1投资银行：资源（人力资源、资本实力、市场网络、信息与客户资源等2投资银行家：资本市场是企业家、投资银行家、投资者的舞台）资本运营是一门艺术、所以他门同时也是艺术家，需要-灵感、智慧、创新、韧性、合作；3他们的作品常常令人赞不绝口：奔驰-克莱斯勒（沃尔沃）合并，跨国兼并（难题）： 经济、法律秩序差异；市场格局、份额的再分配； 政府部门的协调；股东、管理层、员工利益（工会）的协调 各方利益摆平-市场重组

3、、资源重组、技术开发组合、共享 应对市场竟争：宝马劳斯来斯的压力， 使各方满意、估值定价、操作技巧、成果：14亿/30亿 产业调整：波音、麦道，-金融企业大重组：德意志/本森银行、花旗/旅行者/所罗门、瑞士信贷第一波士顿银行、摩根斯坦利-添惠-借壳上市：盈科数码/得信佳：99年3月香港数码港项目（130 亿港币）注入，资产升值317亿，李泽楷个人身价共700亿，德信佳升千亿以上，2000年3月宣布收购香港电讯，涉资近3000亿港币。-名人效应：杨阑入主香港“良记控股”3500-84000万港元投资银行业务：证券发行、经纪业务、资产重组与收购兼并、研究咨询 等； 其他中介机构：律师、会计师、评估

4、师、财务顾问等； 第一章、 投资银行概论一、基本概念重要的金融机构包括：银行、保险、租赁、信托、证券、担保公司等。投资银行的经营范围：最初主要是证券承销、分销和二级市场的交易。现在发展到：金融市场发展 金融创新 全球化技术手段发展 计算机 数据处理 全球结算资产证券化 商业银行与投资银行的融合回购市场 投资基金的业的发展理财业务衍生工具和市场诞生 向多个领域渗透罗伯特库思的定义：投资银行学1、 广义：指任何经营华尔街金融业务的银行；证券保险，不动产投资2、 较广义：经营全部资本市场业务：承销、经纪、企业融资、兼并收购、咨询服务、资产 管理、创业资本、金融创新业务、资产证券化。（不含：不动产经纪

5、、保险和抵押）3、 较狭义：指经营部分资本市场业务的金融机构承销、经纪、企业融资、兼并收购不含创业资本、基金管理和风险管理工具等创新业务4、 狭义：仅限于一级市场（承销、融资）和二级市场（交易、经纪业务）（证券经纪公司、证券公司）第二种分类最符合目前的实际情况称谓：欧洲：商人银行 经贸活动 融资服务 承兑所 承兑汇票 出售贴现 经营票据伦敦：商人银行 从家庭式到股份公司 替外国政府和大公司筹集长期贷款美国： 铁路 大工业 债券 票据几百年发展，日显成熟，是最具影响力的金融中介机构，智力密集，资本密集二、业务范围：（一） 证券发行与承销 范围：政府、企业的债券与股票方式：代销、余额包销、包销(1

6、) 信息咨询(2) 公开发售与承销(3) 私募private placementipo+私募：针对机构客户（投资基金、养老金、保险公司）、有资格的客户（美国）（二） 证券交易：在二级市场上充当证券经纪商（broker）和自营商（dealer）发达市场中：投行专业分工、综合类券商 对：财务结构 专业人员资格 业务能力的考查（三）企业并购：核心业务之一（1） 兼并merger：两家以上企业组成一家，一家优势企业吸收另一家优势企业方法：用现金或有价证券购买其他企业资产（股票、股份进行股权置换）形式：a：横向兼并：同一市场 产品相同 b：纵向兼并：原材料供应商和产品销售者 上下游关系 c：扩大市场式：

7、市场分割 产品相同 d：互补性：无业务关系 行业不同但有互补关系（2） 收购acquisition:一家企业在市场上购买另一家企业资产、股票或股权从而获得该企业控制权，被收购企业的法人资格并不消失。如买壳上市、参股收购、控股式、全面收购等。美国历史上发生的五次企业兼并浪潮，投资银行发挥了关键的作用投资银行介入的五种方式：1、 设计并购方案2、 设计反收购和防卫措施3、 确定合理价格4、 安排融资5、 风险套利（四）基金管理与风险基金、私人基金都不同基金管理人、基金承销人和基金投资经纪人（五）理财顾问业务：为企业和政府出谋划策，不同于经纪业务（1） 充当筹资者的财务顾问（2） 充当投资者的投资顾

8、问，投资咨询（六）创业投资venture capital专门投资于中小型、高科技的新经济公司，股权投入（属产业基金），追求高成长、高回报、承担高风险。（七）项目融资 投资银行充当财务顾问（各方当事人），这是原属商业银行的业务。传统项目融资：国际商业银行、银团、多边组织提供无追索权或有限追索权贷款目前形式多样化：产品支付、融资租赁、bot、项目债券融资区别标志：有限追索权（项目融资区别于传统融资） 使借款人将融资安排成为非负责形式的融资 分散风险（八）金融工程finacial engineering 与创新金融工程目前已成为一个独立的学科，范围包括三个方面：一、 新型金融工具的设计与开发，如：互

9、换、齐全、票据发行便利远期利率协议、指数期货、认股权证、证券存托凭证、零息债券、可转化债券等；二、 为降低交易成本的新型交易成本的新型金融手段开发和交易系统创新；三、 创造性地为为解决某些金融问题提供系统完备的解决方法，包括各类风险管理技术开发与应用、现金管理策略创新、公司融资结构安排、企业并购及实施资产证券化等。实际远不止八个领域，几乎涉及所有金融市场，经营与证券相关的全部金融产品。70年代，布雷顿森林-世界货币体系崩溃电子通讯技术在金融系统广泛应用各国政府放松金融管制投资银行与商业银行一、 业务特征、历史渊源1、 商业银行业务特征：资产业务-商业银行的资金运用，即以贷款、投资贴现、租赁业务

10、等为主（含现金资产业务和其他资产业务）负债业务构成商业银行的资金来源，以吸收存款和借入资金为主中间业务以收取手续费等经营目标：安全性、赢利性、流动性2、 投资银行与商业银行业务的比较（见12页表15）二、 历史渊源 （拥有同一个源头）1694年 英格兰银行设立，1782年北美银行设立典型商业银行产生的标志19世纪20世纪初 英国商人银行（以证券、票据为主要业务）混业1862年 专营证券包销的普莱姆 五德金 公司成立1933年 投资银行独立、分离70年代开始 投资银行开拓新业务：收购兼并、资产管理、理财顾问、项目融资等20世纪90年代 重新兴起混业经营（欧洲统一货币、金融市场，东南亚金融危机、日

11、本金融改革、开放市场等）实际上投资银行除典型的存贷款业务外已是金融超市1999年美国参众两院通过金融服务现代法打破1933年商业银行法证券法形成的分业格局。为21世纪混业经营奠定了基础。格拉斯。斯迪格尔法案投资银行为美国铁路筹资、政府发债、企业筹资投资银行理论习惯称呼（金融体系的组成部分）实际称#公司、证券公司三、 两种不同性质的金融机构（图11、1-2）投资银行：直接金融中介（收手续费） 商业银行；间接金融中介（存贷利差）第三节 投资银行基本功能联系证券市场不同主体和创造证券市场一、 直接金融中介二、 引导证券市场发展（一级市场-二级市场-金融工具创新-信息传播机构-提高市场效率）三、 提高

12、公司经营业绩（改制、）四、 推动产业升级与结构调整（促进产业资本与金融资本融合、推动收购兼并提高产业集中度（美国五次收购兼并浪潮）五、 促进国民经济增长（优化资源配置引导资金流向、便利了政府发债利于宏观调控和国家基础建设、帮助企业建立现代企业制度、推动全社会消费和投资、资金流动。第四节、专题：投资银行与国企改革一、 国企现状 -过度负债要调整国有企业资本负债结构1980年 资产负债率18.7%，其中 流动资产负债比率为48。7%1994年 资产负债率67。9%，其中中小企业资产负债比率为75。7%和 74。2% 三角债 综合起来近80%。企业资本负债结构企业融资结构国家融资体制 对企业行为和经

13、济效益带来的影响和诸多问题：、1债权银行难以承担外部任监督职责国有产权主体缺位内部人控制内部人消费和福利最大化（应该使股东利益和企业利益最大化）只能强化外部人干预（主要来自政府和银行的间接干预） 债权人（银行）自身功能缺陷（非股东）难以制约内部人控制，政府干预企业和银行2、债权银行经营风险增加（银行赖帐现象-企业把风险推给银行）企业过渡负债经营廉价使用社会资本形成原因：1） 企业初始资本金注入不足，资本积累能力差，缺乏资本金补偿机制；2） 国企长期承担社会职能大量非经营性支出降低经营业绩（大量买房）3） 政企不分、盲目决策、重复建设、资金浪费4） 资本市场不发达，融资渠道单一，过渡依赖银行5）

14、 富余人员多，工资成本大6） 经营机制-大锅饭严重7） 全社会信用观念差80年代拨改贷（现在贷改投）高积累、低消费（高上缴、高税率），粗放经营低效率投资，居民投资无路只能存银行再通过对国企的优惠政策转为低效率的信贷资金恶性循环。二、 国企改革措施 1994年10月，开始优化资本结构国企改革试点19951996-1997年18-58-111个城市，占经济总量的70%关于在若干城市实行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知政策要点：规范企业破产，鼓励企业兼并，对国有企业富余职工实施再就业工程，促进产业结构调整，企业优化资本结构1、破产-难点：社保体系不完善，职工安置等即要冲销银行债权的方法

15、安置职工，又要考虑国家和银行的承受能力企业逃废金融债务整体接受 、先破产后兼并、先破产后重组、假破产真逃债。2、 兼并鼓励兼并（承担债务，安置人员）政策力度加大，免除利息，本近两年分歧还清（国有或国有控股企业兼并连续三年亏损企业）3、 减员增效再就业工程4、 债务重组-买壳上市（收购、获得控股权），借壳上市（母公司注入，资产置换）三、 投资银行与国企改革先分后破大船搁浅，舢板逃生有利母体，分散突围金蝉脱壳母子裂变等方式，资产与负债分离，有效资产重组为新企业，老弱病残和债务留在老企业然后破产。政府行为、行政干预过多，地方保护，投资银行参与不够，没有很好的发挥作用，资产证券化工具应用不够，债转股四

16、大国有资产管理公司剥离银行不良债务国有不良资产处置分母政策增加企业资本分子政策降低企业负债双管齐下既增资又减债 破产政策：允许企业将国家土地使用权、资产、甚至部分抵押财产用于安置职工长远看：要通过投资银行 、资本市场企业扩张、兼并应体现优胜劣汰表16 专轨时期中国企业并购与发达国家比较第三章 资本市场的工具和结构第一节 资本市场（投资银行的活动领域）的基本概念：按流动性划分，一年以上的金融市场基本要素：合规市场主体、合规证券、资金头寸充裕、证券过户与清算制度按交易对象：股票、债券、基金、其他衍生工具市场等按地理空间：国际、国内、全国、地方按交易性质：一级、二级按交易方式：有形市场、无形市场、店

17、头市场、期货市场、现货市场形成条件：国民储蓄、法律制度、币值稳定、股份制企业、中介机构第二节 债券与债券市场一、概念：权力凭证、债券、利率、期限、价格均为事先确定 1、基本要素：1、债券票面价值 2、债券价格 3、债券期限 4、利率 2、基本特征：1、期限灵活 2、流动性强3、风险小（资产组合） 4、收益率较高（利率+资本利得）期 限长利率高、流动性强利率低、可转债比普通债利率低二、债券种类1、 按发行主体：政府债、地方政府债、金融债、公司债2、 按债权人权益分：可转债、认股公司债、参加公司债、收入公司债（利率不固定）3、 按担保类型：政府担保债券、抵押债券、担保公司债、无抵押债4、 按利息支

18、付方式：零息债券附息债券浮动利率债券累进利率债券5、 按募集方式：公募、私募6、 按期限长短：7、 记名债券与无记名债券8、 按地域：全国、地方、国内、国际，上交所国债交易品种：国债现货：表31国债期货：表32综合债券：表33三、 债券价格与收益 理论价格可计算,二级市场价格围绕理论价格波动=预期收益的现金流量的现值 计算:略四、，债券市场证券化的债务市场 1986年8月沈阳率先柜台交易,1988年4月七城市试点1990年国债全面放开深沪两交易所+银行间国债交易市场，未统一。1、 债券市场发行主体: 2、 债券发行与评级：私募与公募公募发行需评级：根据经营管理水平、财务状况、技术与产品竞争力、

19、风险因素、抵押担保情况，穆迪公司债券评级等级分类 表35标准普尔公司债券评级等级分类 表353、 债券流通市场：投资银行自营、代理4、 债券市场监管：国债全国人大、国家计委、财政部、人民银行总行，企业债-国家计委、人民银行审批第三节 股票与股票市场一、 股票概念：公司财产所有权凭证，公司财产划分成等额股份基本要素：股票特点：1、股东权力（所有权、投票权、收益权） 2、可流通、 但不可退股 3、风险性、二、股票分类：1、 优先股与普通股2、 记名股票与无记名股票3、 面额股票与无面额股票4、 国有股、国有法人股、法人股、社会公众股、5、 a、b、h、s股6、 dr、adr、gdr7、 蓝筹股、红

20、筹股二、 股票价格与股票指数理论价格：股票价格=预期股票收益/市场利率影响因素：基本因素系统性的（政治、经济） 技术因素 1、开市价、收市价、最高价、最低价、 2、成交价 3、市盈率（p/e） 4、除权价： 除权参考价=除权前股价派息率+配股价*配股率 1+送股率+配股率5、 股价指数：反映市场总体价格（或某类价格）走势6、 国际：道琼斯指数（30种工业股票、20种交通运输、15种公用事业公司股票）、日经指数（225或500种）、伦敦金融时报指数（30种、100种、5007、 香港：恒生指数、国企指数、红筹股指数8、 国内：上证综合指数、深证综合指数、上证30指数、深证成分指数、b股指数三、

21、股票市场1、 股票一级市场2、 股票二级市场（证交所、场外交市场-店头柜台-那斯达克市场、其他）3、 股票交易方式：现货交易、期货交易、信用交易（保证金交易国内禁止）第四节 衍生工具(参考阅读资料,不作要求)原生金融工具-衍生金融工具一、 远期合同：在一个确定的将来时间按确定的价格购买或出售某项资产或权益，买方多头、卖方、空头二、 期货合同：-第四章 证券投资分析的基本方法eict（经济分析产业行业分析公司分析技术分析）框架第一节 宏观分析一、国民生产总值（一定时期国民经济各部门各地区生产的商品和劳务总和） y=c+i+g+(x-m)个人消费（把握经济形势对个人消费总量和结构的影响）+投资（投

22、资周期性变化与经济周期变动关系密切、相关行业影响）+政府购买（军事、国际开支、基础设施、文教、公用事业、社会福利等）+净出口（外贸企业发展、外汇收支影响等）结论：股市（价）走势与经济增长（国民生产总值）成正相关，美国、日本二、周期（衰退、萧条、复苏、高涨）是资本市场变化的根本原因（相一致） 对上市公司经营状况以及市场资金面造成不同影响（行业有差别）三、通货膨胀（影响不同）1、 公司盈利2、 投资者资本收益预期3、 投资者产生错觉四、货币政策与财政政策（宏观调控的两大手段，宽松紧缩力度及配合不同的影响）1、货币政策：法定存款准备金率、再贴现率、存贷款利率和公开市场操作我国还包括贷款规模管理（直接

23、调控逐渐减少，实行资产负债管理）等主要影响：企业资金成本-效益、货币供应市场资金面2、财政政策：国家调整财政预算、财政支出、税收政策等主要影响：刺激或抑制社会总需求对证券市场产生影响 第二节 产业行业分析一、产业分析：按照产业活动的先后次序分为第一、第二、第三产业第一产业：农、林、牧、渔（以自然存在物为对象）第二产业：工业第三产业：服务业（工、农业以外的所有经济活动）产业结构（就业比重、增加值比重、重心转移）表现出经济发达程度的差别（收入弹性不同）二、行业分析：按要素密集性质：资本密集、技术密集、劳动密集型按行业生命周期：成长型、发展型、成熟型、衰退型（朝阳行业、夕阳行业）按不同产品类型：耐用

24、消费品、非耐用消费品行业注意：商业周期、行业生命周期、产品生命周期影响因素不同（技术、人力资本、社会、能源等）将对公司业绩产生不同影响第三节、 公司分析：（主要是对上市公司的财务报表、经营状况及基本运营情况的分析）投资者、债权人、公司管理层、管理部门各阶层信息披露 一、公司财务报表分析1、 资产负债表（了解公司资产分布状况、债务结构、所有者权益变动情况）2、 损益表（反映公司在一定时期内经营成果、列示收入、费用支出、利润情况，揭示公司经营业绩、盈利能力和成长性）3、 现金流量表（提供公司一定会计期间内现金和现金等价物流入和流出的信息，了解和评价公司获取现金或现金等价物的能力，包括：生产活动、投

25、资活动、融资活动三部分）二、财务分析的基本方法内容：资金结构、风险程度、盈利能力、经营成果基本方法：百分比法、比率分析、图表示意分析比率分析：1、 偿债能力比率（流动比率、速动比率、利息支付倍数、应收账款周转率和周转天数等）2、 资本结构比率：股东权益比率、资产负债比率、长期负债比率3、 经济效率分析：存货周转率、存货周转天数、固定资产周转率、股东权益周转率4、 盈利能力比分析：销售毛利率、销售净利率、资产收益率、股东权益收益率、主营业务利润率5、 投资收益分析：普通股每股收益、股息发放率、市盈率、投资收益率、每股净资产、净资产倍率。第三节 技术分析 利用图表、数学运算、波浪及周期等分析方法研

26、究市场变化、预测价格走势基本原理：认为市场价格的变化是由供求（多、空）双方的力量对比所决定的三个基本假设：价格反映市场供求、价位遵循一定方向推进、结果可以重复。基本特点：只关心量化指标、不关心基本因素，有局限性，适用短线操作分析主要流派：指标派、切线派、形态派、k线派、波浪派分析理论：随即漫步理论循环周期理论、道氏理论、波浪理论等一、基本术语：空头、多头，踏空、套牢、利多、利空、利多、利空、阻力（支撑）线二、k线图：阴线、阳线、十字星、棒线，最高价、最低价、开盘价、收盘价k线图三、移动平均线：以算术平均数表示趋势值-连接-移动平均线常用平均线：短期5、10、20日，中期30、60日，长期120

27、、240日，四、波浪理论：根据周期循环的波动规律分析和预测股市指数和证券价格走势。上升（推动波）5次-调整波3次（以8朗循环为基础）五、黄金分割率：主要用于分析股票价格支撑位和阻力位，预期股票价格的升跌幅度 基本原理：根据奇异数字组合数列的规律将1分割成0。618与0。382对大势研判的准确率要高于对个股的准确率六、常用技术指标（三大类）1、 价格指标：rsi 相对强弱指数（选择买卖时机） macd 指数平滑异同移动平均线kd随机指数（15日） ma动力指标%r威廉指数 bias 乖离率2、市场宽幅指标3、成交量指标第五章 证券发行（或证券承销）第一节 概述证券法关于证券发行（股票、债券等）的

28、要点：l 经国务院证券监督委员会（或授权部门）核准或审批l 提交公司法规定和审批机关规定的文件l 文件的格式、内容、报送方式等由审批机关规定l 要求：真实、准确完整（发行人、中介机构）履行法律责任l 证监会的发行审核委员会依法审核，投票方式表决（组成办法、任期、工作程序邮证监会制定，报国务院批准）l 对证监会审核的要求：程序公开、禁止有利害关系、馈赠、私下接触（3个月批复）l 发行人发行前要求：公告公开发行募集文件、置备于指定场所供公众查阅任何人不能提前泄露信息l 证件会可以撤销批准（已发行的，返还；尚未发行的，停止）l 已上市公司：可发行新股，公募或定向股东配售，募集资金使用要严格按招股书所

29、列用途，若更改，需股东大会批准l 证券公司：依法承销，代销或包销，超额配售选择权，发行人选择承销商l 承销协议：l 承销商职责：核查（虚假、误导、重大遗漏），5000万以上规模承销团l 代销包销期：90日内，承销商不得事先预留，发行完成后15日内报告备案l 境外上市：报证监会批准（裕兴电子）第二节 发行前期策划一、 对发行人的调查和选择（尽职调查）1、 调查范围：额度管理：找额度、找项目，选企业市场选择：信息、市场业务2、 调查内容：产业政策、发行条件（公司法等）管理层、管理制度、业绩二、 双向选择：标准与条件1、 企业选择承销商：竞争激烈，公关、推介，资信状况与融资能力、专业资质工作组实力经

30、验、调研能力、研究能力、后续服务、收费标准、公关能力2、 承销商选企业：三、 编制项目建议书（投标书）内容1 企业改制方案2 发行上市策略3 投资价值分析4 股价评估（发行定价）5 投资需求分析6中介机构与承销团组成7 上市时机选择8 发行上市工作时间表9 二级市场维护10 发行上市文件清单及上市费用预算四、获取承销权 第三节 证券发行一、发行工作内容：l 尽职调查，编写调查报告（搜集材料、调查组织结构、明确发行主体、改制背景调查、发行人财务调查、募集资金投向、发行人行业地位）l 制定企业重组方案：整体重组（原企业解散）、一分为二（非经营型资产剥离-原企业解散或原企业保留）、部分分立重组（部分

31、重组）、共同重组（多个企业共同重组）l 发行方案实施（中介机构协调会、编写招股说明书、发行方案、企业辅导、材料制作等）二、发行工作时间表三、a股发行程序1、 新股上网发行方式l 获证监会复审批复2个工作日内公告l 向交易所提交编制证券简称、证券编码申请、发行公告草稿、安排上网发行时间、审查发行公告。发行前25个工作日内刊登招股书、发行公告l t+1日上市部将发行初定结果通知主承销l t+2验资，会计师出具验资报告、通知中签率，公告l t+3主承销商公告中签率，抽签仪式，11：前通知上市部交易所网上公告l t+4主承销商在报纸上公告中签号码、向网点返还余款、公司收到股款、验资。（一般4日内完成）l 30日内召开创立大会，会前15日内公告创立大会通知、会后30日内工商注册。领取营业执照。存续公司验资后，向工商部门申请工商变更登记l 领取股东名册l 主承销商15个工作日内向证监会提交承销报告2、 与储蓄存款挂钩的发行方式3、 全额预缴款（全额预缴款、比例配售、余款即退）l 在指定时间内将申购款汇入主承销商在收款银行专用账户l 申购、冻结资金、验资、确定有效申购资金、计算配售比例、配售、余额资金返还（8天之内完成）（-余款转存）4、 招股说明书要求l 证监会公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号招股说明书内容与格式5、 股票上网发行流程l 证监会复审