论企业并购融资中的障碍财务管理专业本科毕业论文

1、工程技术学院学年论文J素工程技术学院第II页学年论文题 目 论企业并购融资中的障碍姓名学号所在系部管理系专业班级财务管理指导教师 日 期2012年5月20日目录目录II摘要IIIAbstractJ.V.1我国企业并购中融资风险分析 11.1资金的支付方式、时间和数量安排不合理 11.2融资渠道过于单调2.1.3投资银行媒介作用的弱化3.1.4对国际融资中诈骗行为的忽视 31.5对汇率变动风险分析力度不足 32我国企业并购融资中的障碍与解决思路 42.1我国企业目前并购融资中的障碍 42.2现阶段可行而合法的并购融资新途径 62.3清除并购融资障碍的重要政策 7.结束语8参考文献9工程技术学院学

2、年论文并购是企业进行资本扩张的重要和有效手段，而融资问题又是企业并购成功与否的 瓶颈.目前我国企业并购中，银行贷款因政策和经营层面约束而支持有限，股权融资与债 券融资受政策和制度限制障碍重重，而以衍生产品为主的金融创新因环境制约难以有效 开展,企业并购融资行为受到极大的制约伴随新的一轮并购浪潮重新掀起，要求我们完 善并创新股权融资渠道，重视培育和发展债券市场，构建并购基金，充分利用投资银行等 金融中介机构的专业性服务，积极开创新的并购融资方式。关键词：企业并购 并购融资委托贷款信托融资第III页工程技术学院学年论文AbstractMerger and acquisition is the en

3、terprise carries on the capital to expand the important and effective means, and the financing problem is the bottle neck of en terprise merger and acquisition success. At present our country enterprise M & A, bank loan for policy and managementlevel constraints and limited support for equity financ

4、ing and bond financing, policy and system restriction and obstacles, and with the financial derivatives innovation due to environmental constraints difficult to effectively, the enterprise and buys the financing behavior is greatly restricted. With the new round merger and acquisition tide to lift,

5、requires us to improve and innovate the equity financing channels, pay attention to the cultivation and developme nt of the bond market, make full use of con structi on fund mergers and acquisiti ons, inv estme nt banks and other finan cial in termediaries and professi onal services, and actively op

6、en innovation mergers and acquisitions financing.Key words: en terprise M & A Merger and acquisiti on financing En trust loa ns Trust financing第IV页工程技术学院学年论文并购是企业在市场经济条件下实现资本扩张，不断壮大自身，从而在激烈的市场竞争中占据有利地位的一种重要手段。 进入20世纪90年代以来，在全球范同内又掀起了新 一轮企业并购浪潮，并席卷了不少发展中国家。随着我国市场经济体制改革进程的不断 深化，从1992年起我目的企业重组与并购也不断发生，

7、 进入2001年以后，我国更是进入 新一轮资产并购重组高峰时期，而这次并购的动力主要来自于我国经济的深层次变革。 一方面，我国正处在规模化、集约化经营和产业结构调整时期，随着经济主体的多元化 以及国企改革和企业制度的创新，国有资本将在一部分行业战略性退出。 相当部分生产 能力过剩行业中的一部分企业将被迫退出， 行业内优势企业则需要通过并购方式优化资 源配置和结构调整。另一方面，人世后我国企业经营环境的变化和跨围公司的竞争将进 一步推动企业并购活动的发展。人世使我国的经济活动并入全球经济一体化的潮流中， 在这一背景下，企业经营必须讲究强且大，主业精而全，不留市场空白，而且要具备在 某一方面为任何

8、客户提供一系列“全面解决办案”的能力，而获得这种能力的最快途径 就是并购。可见，今后一段时期乃至更长的一段时期，我国企业并购将会越来越频繁，企业的 并购行为也将成为企业优化资源配置、提高企业核心竞争能力以及结构调整的重要手段。1我国企业并购中融资风险分析融资风险就是指与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险，包括资金是否在 数量上和时间上保证需要、融资方式是否合适并购动机、债务负担是否影响企业正常的 生产经营等。融资风险是因企业并购融资时影响因素的不确定而客观存在的，并且这种 不确定随融资额度的增加而加大。由于企业并购在我国兴起较晚，所以对企业并购融资 问题的研究还很难达到透彻、细致。加之目

9、前制约其稳健发展的因素还很多，所以我们 更应加以重视。本着要发现问题更努力解决问题的态度，对现存问题具体分析如下：1.1 资金的支付方式、时间和数量安排不合理支付方式的选择对并购双方来说都是重要的，能以最低成本达到控制目的的支付方 式就是恰当的。目前我国企业间的并购还很依赖现金支付，主要是因目标企业所有者抱 有“现金为王”的信条。对于并购方而言，增加了企业的融资难度，特别是采用银行信 贷的方式，还本付息压力过大就是财务危机来临的前奏。而企业在支付并购资金时大都 显得过于草率，经常缺少科学的计算和合理的安排，对由此而来的风险估计不足就有可 能导致并购的失败。当然，在信息时代及时准确地掌握自己所需

10、的信息， 也是在激烈竞争中取胜的关键。 由于融资时机掌握不好，会使企业因此而处于十分被动的局面。协议式并购的融资量一般变动较小，而在证券市场上对股权收购的融资量及并购后 的注资是个变量，且变动的幅度可能很大。在并购融资量连续变动的情形下，融资量的 确定是一个很关键的问题，并非单纯通过压缩并购融资量就可以追求到最理想状态。不 能准确预算企业并购融资所需的资金数量，已成为企业融资时面临的最直接的问题。大 多数企业为了尽快筹到并购所需资金，忽略了企业自身所处发展时期，对融资策略的安 排也并非讲究，盲目求多导致很多不必要的浪费，徒增融资成本。1.2 融资渠道过于单调合理的融资方式，可以使并购企业达到事

11、半功倍的效果。若方式选择不当，就有可 能背上沉重的财务负担，甚至会影响并购企业正常的生产经营活动。目前适合我国国情 的并购企业融资方式主要有内部股留存、增资扩股、发行债券、杠杆收购和无偿划拨等 方式。但由于市场经济起步较晚和我国金融工具落后，使上述并购企业可采用的融资方 式中仍存在许多问题，进而限制了我国企业的并购行为。从内部融资来看，我国只在1984年以后，企业才开始有很小比例的利润留成， 真正 意义的企业内部积累直到1993年才开始。企业要想在这短短的十几年，积累到并购其他 企业所需要的大量资金又谈何容易。在增资扩股方面，我国采取国家机关层层审批的核 准制股票发行机制，即使是已上市的企业在

12、增资扩股中仍然受到一系列的法律制约。在发行债券方面，我国发行债券的主体只能是上市公司和重点国有企业，允许发行债券的 国有企业大多是一些关系国计民生的大企业和基础产业，如三峡债券。至于可转换债券 在我国也只能称“试验”阶段。对“小吃大”式的企业并购虽在我国也有发生，但大部 分并购资金都是通过融资负债取得的，真正意义上的杠杆收购几乎没有，我国目前尚不 具备实行杠杆并购的条件。至于行政手段无偿划拨，虽在当前产权交易中还有身影，但 这种具有中国特色的操作方式终究是真正市场经济所抵触的。1.3 投资银行媒介作用的弱化并购活动的融资，往往要涉及到投资者、金融机构、政府和外商等多方主体，而投 资银行的优势在

13、于在长期交往中，它与各类投资者及有关部门建立了多维度的联系，是 将各方投资者、机构联系在一起的媒介，通过它可以有效地进行资金的融通和协调。从 跨国并购业务来看，多由投资银行来扮演收购经纪人和金融顾问的角色，特别是在资金 的筹措方面，后者角色尤为重要。目前，在我国企业并购中，无论是在广度上还是深度 上，投资银行的参与力度均不够。1.4 对国际融资中诈骗行为的忽视国际融资已成为当今的热门话题，种种骗术也就接踵而来。当我们为能走出去融资 而欢欣鼓舞时，我们自己的钱袋儿也有可能成为别人“融资”的对象。当面对诸如“国 际财团中国总代理”这样吓人的头衔或“几天内就可以划款”这种诱人的说法，以及“出 具担保

14、就可融资成功”之类的听起来简洁但却违反我国政令要求的承诺时，总会有一些 企业因为急于融资而盲动，忽视了融资风险而交了昂贵的“学费”。1.5 对汇率变动风险分析力度不足未来汇率的变动将直接影响融资成本的大小。国际金融市场是复杂多变的，在进行 跨国并购时，随时会有各种变化的发生，汇率变动就是其中的一种。如何准确预测汇率变化，也就成为影响净现值大小进而影响并购方案本身取舍的一个重要因素。然而，汇 率变动风险本身是有其内在规律的，在一定程度上是可以预测甚至是掌控的，只是由于 我国涉足汇率变动的研究领域较晚，重视程度低，专业人员少，经验不足，对因汇率变 动而导致的融资风险控制力比较薄弱，因此承担了更大的

15、汇率变动风险。由于众多风险的存在，使得企业在并购融资过程中存在了过多的障碍。2我国企业并购融资中的障碍与解决思路2.1 我国企业目前并购融资中的障碍目前我国大部分的收购方式为协议收购， 收购时以现金直接支付为主，换股并购的 方式较为少用。并购的主要资金来源于内部融资， 其来源有内部盈余留存、首次公开发 行和增发配股时筹集的资金。以银行贷款和发债方式的债务性融资，由于我国制度等环 境的限制较多，所以外部融资并没有得到较好的发展。但从目前我国的实际情况来看， 并购所需资金的筹集问题已成为制约并购顺利进行的瓶颈。然而，由于法律制度和金融环境的约束.并购资金来源单一、融资工具匮乏和并购资金来源的合法性

16、已成为制约并 购活动的瓶颈。2.1.1企业自有资金规模障碍企业自有资金是企业进行并购的内源融资， 其成本低、手续简便，且可作为其他融 资的保证。但目前我国企业普遍规模小，盈利能力不佳，自有资金的数量很难保证并购 所需份额的资金要求，因此还不能成为并购融资的主要渠道。2.1.2贷款融资的政策限制银行贷款可以弥补企业内部融资的不足， 但大部分银行贷款期限短，不宜作为资本 而且从我国目前实际情况，企业负债率普遍过高，国有企业的平均负债率已达80%左右, 再向银行融资能力有限：同时，银行也加大了对贷款的审查和控制，只有那些实力强、 效益高、风险低的企业才能得到银行的支持，并且还要附以其他限制条件。一些

17、企业借 并购重组之机，变相逃废银行债务，从而打击了银行参与并购融资的积极性。这种不正 常的银企关系给企业并购融资带来了很大困难，不利于企业并购后的财务重整，也使企 业并购向银行融资的机会减少。而且，即便是银行愿意贷款，也会由于银行贷款的专用 性而不能用于权益性投资形式的并购活动。2.1.3债券融资的障碍由于债券发行企业尚未建立起完善的自我约束机制，为保护投资者利益，我国对债 券发行实行严格的限制，公司无法根据市场情况和自身需要决定融资行为。首先，企业 债券的发行要经过复杂的审批并有着有限规模指标。国家对发行的主体有极为严格的准 入条件企业债券管理条例规定企业债券发行人必须符合的条件， 一是企业

18、规模达到 国家规定的要求：二是企业财务会计制度符合国家规定；三是具有偿债能力；四是企业 经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利；五是所筹资金用途符合国家产业政策； 六是有具有代为清偿债务能力的保证人作担保和发行人符合条件的资产作抵押等其他条 件：至于可转换债券在我国才刚刚起步，也只是“试验”阶段，也只是在少数业绩良好 的大型斟有企业才能施行。这种繁琐的、复杂的审批程序，使得企业从申请到批准需要 较长的“时滞”，这种“时滞”往往与购并资支付的需要之间发生期限结构的不协调性、 不平衡性，甚至大大的背离性、滞后性：同时有限的规模指标决定了发行人选择的局限 性和筹资数量的有限性。其次债券筹资难以用于

19、购并支付。我国债券发行管理对债券 筹资的用途有严格、明确的规定。可转换公司债券管理暂行办法虽然没有明确规定可转 债筹资的具体投向，但它属于公司债券的范畴，同样不得用于弥补亏损和非生产性支出。 债券筹资的主要用途是企业生产经营所需，如技术改造、基本建设投资、补充自有流动 资金等，可见债券筹资难以名正言顺或合法合规用于购并企业的现金出资支付。第二三,企业债券的非市场化因素较大，国家规定企业债券利率的上限，降低了购买企业债券的 吸引力。再者，二级交易市场的发育程度也制约了企业债券的流动性，不能满足更多入市投资者交易的需求，限制了投资者资金的投入也阻碍了扩大并购融资债券的发行。 审批手续严格，对发行主

20、体的规模、盈利能力、负债规模及资金用途等有严格的规定， 和二级市场债券市场不发达，市场容量有限，投资者数量有限等的限制，债务融资规模 在短期内估计难以有所突破。2.1.4股票融资的障碍发行股票融通的资金作为企业的长期资本，是企业进行并购筹资的主要来源。发行 股票存在的问题是收购主体是否具有股票发行资格以及股票发行的规定较严格。目前， 我国股票上市发行虽然已实行核准制，但是有许多方面的限制，如要求企业上市要请一 家具有证券承销资格的券商进行上市辅导，并对券商推荐股票上市实行“通道”制，这 使我国企业上市大受通道制约。另外，我国政府在关于进一步加强股份有限公司公开 募集资金管理通知中的第七条还指出

21、拟上市公司发行新股的，募集资金数额一般不能 超过其发行前一年净资产额的两倍：上市公司发行新股的，募集资金数额一般不能超过 其发行前一年净资产额。上述规定对拟上市公司的上市发行规模和上市发行资格进行了 限制，一些不符合发行资格的企业就无法通过这种方式实现融资。对于上市公司，要通过增发、配股等进行再融资，其条件更为苛刻，且所需时间较长，这使得发行股票完成 并购受到限制。2.2 现阶段可行而合法的并购融资新途径2.2.1信托融资信托融资相比于上述并购融资方式，原则上没有法律上的障碍。在中国，由于金融 业实行较为严格的分业经营和管理，信托成为目前唯一可以横跨证券市场、货币市场和 产业市场的金融行业。可

22、以由信托投资公司设立资金信托，获得资金，再借贷给拟并购 企业实施并购。在MBO中信托投资公司也可做为战略投资者，购入目标企业的股票, 在帮助企业完成并购整合，待一段时间股价上涨后向原公司管理层售出股票实现退出。虽然国家前段时间紧急叫停 MBO接下来又禁止信托参与 MBC融资但现阶段信托仍然 可以为其他形式的并购提供资金支持。2.2.2委托贷款民营资本可以采用委托贷款的方式，通过银行这一中介合法地进入并购融资的领 域。因为委托贷款可以由委托人和受托人约定贷款的用途不受银行贷款的不得用于权 益性投资的规定的限制。2.2.3与另一企业结成联盟，共同收购这可减轻企业筹集并购资金的压力，但同时不可避免的是相比单独并购而言，企业 需对并购计划做出调整并购后的整合成本也可能更高。2.3 清除并购融资障碍的重要政策在中长期，为了清除并购融资的障碍需要从以下几个方面入手：1.稳步推进金融业的混业经营和监管模式改革，这是大势所趋。对并购融资而言，这 无疑会大大拓宽并购资金来源的渠道。这需要制定和修改相关法律，如并购相关法律、 商业银行法、保险公司法、