监管紧箍咒来袭定制基金套路能玩多久

1、监管紧箍咒来袭，定制基金套路能玩多久导读： 2017 年 3 月 17 日，证监会证券基金机构监管部 发布机构监管情况通报 （2017 年第 2期 总第 15 期）（以下 简称“监管通报”），以监管通报的形式明确了严禁公募基 金产品通道化本文解析定制公募的监管动态及应对之法。一、概括（一）定义 委外业务是泛资管时代的产物，主要指的是管理人作为受托 方接受机构投资者的委托，为机构投资者的利益，开展投资 运作业务。其中 1、机构投资者大多数为银行、保险、私募 等 2 、委托资产可以为自有资金、理财资金及两者混合资金 定制公募是委外的模式之一， 通过基金公司来实现 “被委外” 投资，主要是基金公司作

2、为委托资产的受托方，通过发行公 募证券投资基金来实现投资运作。本质：公募基金通道化 （二）特征众所周知，成功发行一只公募基金必备两要素： 2亿 20人。定制公募也不例外，除了必须具备条件外，其还 有以下特点：（1）费用较低一般情况下公募基金的费用与市 场水平持平，但其大多通过优惠、降低等方式来吸引投资者 申购，定制公募也不例外。 （ 2）公开透明这是由公募基金的 “公开募集”决定的，其通过基金合同、招募说明书等法律 文件、定期的年度报告、季度报告以及不定期的临时报告等 实现投资、 运作的公开透明性。 （ 3）分红避税公募能作为 “委外”的一个主体，有很大原因是公募基金分红避税，但新的 增值税规

3、定下，公募是否还具有这个优势呢？（4）募集便捷募集便捷主要从募集时间较短、 募集人数大多刚超 200 人。 二、存在问题定制公募业务开展过程中可能出现一系列问 题，具体如下：（一）不公平对待投资者 1、信息披露不公平（ 1）违规向特 定投资者提供产品运作信息主要表现为向特定投资者提供 额外的投资组合信息（ 2）信息披露不公平公开提前向特定 投资者披露相关信息 2、费率不公平主要表现为向特定投资 者直接或变相返还管理费，常出现在委托资金为理财资金情 况下。 3、申赎不公平所谓申赎不公平中赎回不公平主要表 现为机构投资者占比较大，其巨额赎回后，可能对存续的少 数占比委托人不公平。 （二）管理人投资

4、决策不独立管理人 谨慎勤勉履行职责，应当独立进行投资决策，实践中可能存 在与机构在私下协议安排，将投资决策权让渡给委托人、第 三方等。 三、监管动态（一）概况1、2017 年 3 月 17 日，证监会证券基金机构监管部发布机 构监管情况通报 （2017年第 2期 总第 15期）（以下简称 监 管通报），以监管通报的形式严禁公募基金产品通道化。 监 管通道区分新设立基金与存续基金分别进行了规范。2、2017 年 3 月 31 日，证监会就公开募集开放式证券投资基 金流动性风险管理规定 （征求意见稿 ）向社会征求意见，其明确规定了投资者集中度管理。遵循原则：加强投资者集中 度管理，规范委外定制公募

5、（二）新设基金及其应对之法1、按新设基金所处阶段分类（ 1）尚未获批的基金（ 2）已获批 但尚未募集成立基金 2、应对之法以上两种新设基金拟出现 单一投资者持有基金份额比例达到或者超过50%的，须满足以下条件：（1）流动性管理要求应当封闭运作或定期开 放运作（定期开放周期不得低于 3 个月）（2）管理人利益共 体采取发起式基金形式， （ 3）特别信息披露在基金 合同及基金招募说明书等信息披露文件中予以充分披露及 标识（ 4）保护个人投资者利益此类产品不得向个人投 资者公开发售。 （ 5）独立投资决策权应在基金注册申请 材料中承诺，其拥有完全、独立的投资决策权，不受特定投 资者的影响。其中新设基

6、金不属于上述情形的，须遵守以下 规定： 1、 明确约定在基金合同中明确约定单一投资 者持有份额集中度不得达到或者超过50%2、承诺与穿透在基金注册申请材料中承诺， 后续不存在变相规避 50%集中度 要求的情形。其中承诺函中包括了不得存在一致行动人等方 式变相规避 50%的集中度规定。（ 三）存续产品及应对之法 1、 按投资者所持有份额比例分类（ 1）单一投资者持有基金份 额占比已达到或者超过 50%的基金（ 2）单一投资者持有基 金份额占比已达到或者超过 20%（ 3）其他存续基金产品 2、 应对之法（ 1）对于本通报发布前单一投资者持有基金份额占比已达到或者超过 50% 的存续基金产品， 管

7、理人后续不得 再接受此单一投资者的申购。 （ 2）对于报告期内出现单一投 资者持有基金份额比例达到或者超过20%的基金产品 （前述明确允许单一投资者持有基金份额比例达到或者超过 50% 的产品等除外） ，为保障其他投资者的知情权和选择权，基 金管理人至少应当在基金定期报告“影响投资者决策的其他 重要信息”项下披露该投资者的类别、报告期末持有份额及 占比、报告期内持有份额变化情况及产品的特有风险。其中 年报内容与格式第九节中：基金应披露报告期末基金的下列 信息：基金份额持有人户数、平均每户持有的基金份额；机 构投资者和个人投资者持有的基金份额及占总份额的比例， 示例如图：上市基金还应列示基金前十

8、名持有人的名称、持 有份额及占总份额的比例 整理 2016 年基金定期报告年报中“影响投资者决策的 其他重要信息” ，主要包括修改业绩比较基准、 费率优惠 （降 低管理费、托管费、销售服务费） 、份额折算、子公司持有 基金份额情况、分红、托管行改名称、新增基金经理、份额 折算以及分级基金未发行分级，转为平层基金。 （ 3）存续产 品拟变更为允许单一投资者持有基金份额比例达到或者超 过 50% 的，应当参照前述新设标准、依法履行公募基金产品 更新注册等程序。四、基金注册流程及注意事项（一）流程（二）提供材料2016 年证监会规定基金管理人申报债基与混合型基金时应 当提交一系列材料，此次监管通报后

9、，需要所有类型基 金均提供材料： 1、在募集申请文件中（募集申请报告、基 金合同、托管协议及招募说明书）明确说明拟申请募集基金 的目标客户是否包括特定的机构投资者。如包括特定的机构 投资者，公司应提交以下说明材料： （ 1）该基金是否为定制 基金，与特定机构投资者的具体合作情况，是否存在承诺收 益安排，是否存在其他合作协议或其他合作安排； （ 2）说明 具体投资管理安排，产品投资决策权是否完全、独立，是否 受特定机构投资者的影响或者特定机构投资者有无额外的 投资要求；（3）说明投资者保护相关安排。此外，基金合同 及招募说明书应当向中小投资者充分揭示此类基金可能存 在的风险。 2、提交以下承诺： （ 1）公司与特定机构投资者 （如有）不存在其他合作安排，拥有完全、独立的投资决策 权，不受特定机构投资者的影响； （2）公司将公平对待投资 者，不向特定机构投资者提供额外的投资组合信息或提前向 特定机构投资者披露相关信息； （ 3）公司将在定期报告中向 投资者准确、清晰的揭示