有限责任公司章程解读

1、凌源正大鸿运物资有限责任公司章程 （ 2013 年 9 月 28 日 三 届 二 次 股 东 会 通 过 ） 第 一 章 总 则 第 一 条 为 了 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ，保 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的合法权益，维 护社会经济秩序，根据中华人民共和国公司法制 定本章程。 第 二 条 本 公 司 （ 以 下 称 “ 公 司 ”） 依 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ，在 遵 守 社 会 公 德 、商 业 道 德 ，诚 实 守 信 ，接 受 政 府 和 社 会 公 众 监 督，承担社会责任的前提下，依法开展经营活动。 第 三条 公司 是企 业法 人

2、，有 独立 的法 人财 产，享 有法 人财 产权 。 公司以 其全 部财 产对 公 司的 债务 承担 责任 。公司 股东 以其 认缴 的 出资 额为屯垦对公司承担责任。 第 四 条 公 司 经 公 司 登 记 机 关 依 法 登 记 ，领 取 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 取 得 企 业 法 人 资 格 。 第二章 公 司名称和 住所 第 五条 公司 名称 ：凌 源正 大鸿 运物 资 有限责任 公司； 公司住所：凌源市红山路西段 6 号； 公司经营场所：凌源市红山路西段 6 号； 邮 政 编 码 :122500 第三 章 公 司经 营范 围 第 六 条 公 司 经 营 范 围 ： 金 属

3、 材 料 （ 含 废 钢 、 边 角 料 ）、 建 筑 材 料 、量 具 刃 具 、机 械 设 备 及 配 件 、电 工 电 料 及 仪 表 、五 金 工 具 、日 用 杂品、机电产品、汽车及农机配件、润滑油、橡胶制品、化工产品（不 含监控、易制毒、危险化学品）装饰装修材料、通讯器材、电脑及配 件、办公设备及用品销售（以登记机关核定为准）。 第七条 公司经营法律、行政法规和国务院决定需要报经有关行 政机关行政审批或者许可项目，经行政审批或者许可后经营。 第四章 公司注册资本 第八条公司注册资本为在公司登记机关登记的公司全体股东 认缴的出资额。 第九条 在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资

4、总额 为人民币150万元。其中：认缴货币出资额为人民币150万元， 占 认缴总额的100%。 第十条 公司注册资本为人民币150万元。 第五章股东的姓名和名称 第十一条 公司由2个股东出资设立，公司股东人数符合公司 法规定。 第十二条公司股东姓名或名称： 姓名或名称 股东类别 股东住所 股东身份证件号码 王日新 自然人 凌源市福临佳苑一区王春华 自然人 凌源市河畔家园第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间 第十三条 在公司登记机关登记的公司全体股东一次足额缴纳 公司股东认缴的出资额。公司成立时在公司登记机关登记的

5、公司全体 股东出资到位人民币150万元，占在公司登记机关登记的公司全体股 东认缴出资总额的100%，占公司注册资本总额的100%.其中：货币出 资到位额人民币150万元，占出资到位总额的100%。 第七章 公司实收资本股权转让 第十四条 股东的出资方式、出资额和出资日期： 股东姓名 缴纳出资 缴纳出资 占全体股东出资 出资到位日期 或者名称 方式 数额 总额比例 王日新 人民币 1 30 万元 86.67% 2011 年6月22 王春华 人民币 2( ) 万元1 3.33% 2011 年6月22 第十五条 公司实收资本是在公司登记机关登记的公司 全体股东按照公司章程规定实际缴纳到位的出资。 第

6、十六条公司实收资本为人民币150万元。 第十七条 公司股权可以转让。公司股权转让依照公司法第 章规定。 第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十八条 公司由在公司登记机关登记的公司全体股东组成股 东会。股东会是公司的权力机构，依照公司法和公司章程行使职 第 十九 条 公司股 东会 行使 下列 职权 。 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （ 二 ）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 执 行 董 事 、监 事 ，决 定 有 关执行董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务参预算方案、决算方案；

7、 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （ 九 ）对 公 司 合 并 、分 立 、解 散 、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议； （十）修改公司章程； （十一）其他职权: 1、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 2、决定或者变更由公司执行董事或者经理担任公司的法定代表 第 二 十 条 首 次 股 东 会 会 议 由 出 资 最 多 的 股 东 召 集 和 主 持 ，依 照 公司法行使职权。 第 二十 一条 股东 会会

8、议分 为定 期会 议 和临时会 议。 定期会议每半年召开一次，于每年的 6月和 12 月召开。 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 ，公 司 的 执 行 董 事 、监 事 可 以 提 议召开临时会议。 股 东 会 会 议 由 执 行 董 事 召 集 和 主 持 ；执 行 董 事 不 能 履 行 或 者 不 履 行召集股东会会议职责的，由 公司的监事召集和主持；监事不召集和 主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第 二 十 二 条 召 开 股 东 会 会 议 ， 应 当 于 会 议 召 开 15 日 前 通 知 全 体股东。召 开股东会会议可采取书面、电话

9、、传真、电子邮件、报 纸 公告等形式通知全体股东。 第 二 十 三 条 股 东 会 会 议 由 股 东 按 照 出 资 比 例 行 使 表 决 权 。接 到 召开股 东会 会议 通知 后 ，股东 不参 加会 会议 或者 也委 托他 人参 加 股东 会会议 的 ，视 为 放弃 本次 股东 会会 议表 决 权利 ，不影 响本 次股 东 会会 议需要 表决 议定 事项 的 通过 ；股 东 参加 股 东会 会议 ，拒不 在股 东 会会 议记录和会议决议上签署表决意见和签名、盖 章的，视为同意本次股 东会会议表决 第 二十 四条 股东 会会 议通 过议 定事 项 ，应当 作出 决议 ，决议需 经代表三分

10、之一以上表决权的股东通过，但下 列情形，必 须经代表三 分之二的股东通过： （一）修改公司章程； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 第 二 十 五 条 公 司 行 使 本 章 程 所 列 的 股 东 会 职 权 ，股 东 以 书 面 形 式一致表示同意的，可 以不召开股东会会议，公司直接作出决定，并 由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第 二十 六条 股东 会会 议议 事依 照下 列 程序： （一）主持人宣布股东会会议召开； （二）说明需要议定的事项； （三）参加会议股东审议议定事项； （四）参加会议股东表决通过议定事项； （五）参加会议股东在会议

11、记录和决议上签名、盖章。 第 二十 七条 公司 不设 立董 事会 ，设 执行 董事 1 名 ，执行 董 事由 公司股东担任。执行董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任。 公司股东或者股东委派的代表担任公司执行董事，须经公司全体 股东半数选举产生。 公司职工代表出任公司执行董事，按公司法规定，在公司职工中 民主选举产生。 公司股东会聘任公司股东或者股东委派的代表和公司职工代表 以外的人员出任公司执行董事，须经公司全体股东通过产生。 第二十八条执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任 期内辞职的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职

12、务。 第二十九条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制订公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案，决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方 （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）制定公司的基本管理制度。 （十）紧急情况下行使特别裁决权和处置权； 第 三十 条 执行董 事行 使职 权，不得 损害 公司 利益 ，紧急 情 况下 行使特别裁决权和处置权，事后应当向股

13、东会报告。 第 三 十 一 条 公 司 不 设 监 事 会 ，设 监 事 1 名 。监 事 主 要 由 公 司 股 东或者 股东 委派 的代 表 担任 或者 由公 司职 工代 表出 任，公 司股 东 会可 以聘任公司股东或者股东委派的代表和公司职工代表以外的人员出 任公司监事。 监事的任期为第届三年。监事任期届满，连选可以连任。 公 司 股 东 或 者 股 东 委 派 的 代 表 担 任 公 司 监 事 ，须 经 公 司 全 体 股 东 过半数选举产生。 公 司 职 工 代 表 出 任 公 司 监 事 ，按 照 公 司 法 规 定 ，在 公 司 职 工 中民主选举产生。 公司股东会聘任公司股东

14、或者股东委派的代表和公司职工代表 以外的人员出任公司监事，须经公司全体股东通过产生。 第 三 十 二 条 监 事 依 照 公 司 法 第 54 条 行 使 职 权 。 第 三 十 三 条 监 事 列 席 股 东 会 会 议 ，并 对 股 东 会 决 议 提 出 质 询 或 者建议 第 三 十 四 条 监 事 议 事 方 式 和 表 决 程 序 除 依 照 公 司 法 规 定 外 ， 实行一人一票。 第 三十五条 公司设经理 1 名，由公司股东会决定聘任或者解 聘。经理、每届任期三年，任期届满，连聘可以连任。 执行董事可以兼任公司经理。 第 三 十 六 条 公 司 经 理 对 股 东 会 负 责

15、 ， 依 照 公 司 法 第 50 条 行使职权。 第九 章 公 司法 定代 表人 第 三十 七条 公司 的执 行董 事是 公司 的 法定代表 人。 第 三十 八条 公 司股 东会决定或者变更由公司的执 行董事 或者 经理担任公司的法定代表人。 第 三 十 九 条 公 司 法 定 代 表 人 经 公 司 登 记 机 关 依 法 登 记 ，取 得 法 定代表人资格。 第 四 十 条 公 司 法 定 代 表 人 依 照 法 律 、行 政 法 规 和 公 司 章 程 行 使 职权。 第十 章 附 则 第 四 十 一 条 公 司 营 业 期 限 为 10 年 ，自 公 司 成 立 之 日 起 至 20

16、21 年1月10日. 第四十二条 本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法规规定。 第四十三条 公司登记事项，以公司登记机关依法登记的为准。 第四十四条 公司章程经公司股东会会议通过，并由在公司登记 机关登记的公司全体股东签名、盖章后生效；修改公司章程经公司股 东会会议通过或者在公司登记机关登记的公司全体股东书面一致表 示同意、直接做出决定，并由在公司登记机关登记的公司全体股东在 文件和章程或者章程修正案上签名、盖章后生效。 公司全体股东签名： 2013年9月28日 书是我们时代的生命别林斯基 书籍是巨大的力量列宁 书是人类进步的阶梯 一- - 高尔基 书籍是人类知识的总统 -莎士比亚 书籍是人类