可转股债权投资协议

1、可转股债权投资协议XXXX 有限公司与 XXXX 关于 XXXX 有限公司之可转股债权投资协议本可转股债权投资协议 （以下简称“本协议”）于 XXXX 年 XXXX 月 XXXX 日由下列各方在 XXXX 订立： （） XXXX 有限公司（融资方以下简称“甲方” ）是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司工商注册号码为： XXXX 住所为 XXXX 于本协议签署日持有 XXXX 公司 XXXX 的股权。（）XXXX （投资方以下简称“乙方” ）是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司工商注册号码为： XXXX 住所为 XXXX 。（）XXXX 有限公司（被投资方以下简称“ XXXX ”

2、或“目标公司”）是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司工商注册号码为 XXXX 住所为 XXXX 于本协议签署日注册资本为人民币XXXX 万元实收资本为人民币 XXXX 万元。其股东为甲方和 XXXX 。鉴于：目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方甲方愿意按照本协议约定的条款和条件以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。为保障本次交易顺利实施经各方友好协商根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。第一条定义除非本协议另有规定下述用语在本协议内有下列含义：目标公司、公司或公司指 XXXX有限公司投资方、乙方 指 XXXX 有限公

3、司 原股东、甲方 指 XXXX 、XXXX 控股股东 指 XXXX 债转股 指 乙方行使转股权将债权转为股权 各方、协议各方 指 目标公司、投资方、原股东 投资额、增资价款 指 投资方此轮投入目标公司的价款为人民币 XXXX 万元 协议生效日 指 本协议正式生效的起始时间以协议正式签定日为准交割 指 投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权将投资款汇入公司指定账户的行为 交割日 指 投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。登记日 指 债转股增资完成工商变更登记之日 关联方 指 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影

4、响。“控制”指就某一法人而言指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制包括：（i ）该法人以上有表决权的资本该表决权通常可在该法人的股东会上行使（ ii ） 该法人的董事会会议或类似机构的会议上以上的表决权或（ iii ）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免且“受控制”应作相应解释中国 指 中华人民共和国为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国法律 指 就任何人士而言指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例

5、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会工商局 指 XXXX 工商行政管理局人民币 指 中国法定货币人民币元。除非另有特指本报告涉及的金额均指人民币 元 指 人民币元 工作日 指 除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期 资产处置 指 资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部所有权、使用权以及改变资产性质或用途的行为。资产处置的主要方式有：调拨、变卖、报损、报废等。第二条本次投资 为促进目标公司发展同时保障乙方的投资安全甲方同意接受乙方作为可转股债权投资人对公司以现金方式投资万元。本轮投资的具体方案如下：乙方以现金形式向目标公司分次投入万元乙方有权自本合同签订日起年内将全部

6、所投资金额由债权置换为目标公司股权乙方可根据公司经营状况提前行使置换权乙方无论行使或放弃置换权均有权获得债权期的利息回报按投资额的 支付年息在每年的月日结算支付并在置换时全部结清。乙方同意于签署日起日内以银行转帐 （或现金支付） 的方式分次将上述款项支付到目标公司帐户。第三条债权转股权行使的方式、价格、数量 方式 债转股行使方式采用目标公司定向增资方式乙方以全部投资款认购目标公司全部新增注册资本的方式行使 原股东一致同意放弃优先认缴新增注册资本的权利。债转股价格 增资价格 乙方认购增资股份的每股价格取决于目标公司的实际盈利能力建立在截至【】年【】月【】日【】会计师事务所对目标公司审计的每股净利

7、润数额之上根据倍的市盈率计算得出。增资价款及数量 按照前述增资价格乙方根据其全部投资额人民币万元确定乙方认购目标公司的实际股份数 （总投资额增资每股价格）从而确定目标公司最终增资数量。乙方全部投资额人民币万元其中：万元作为目标公司的新增注册资本（每股对应人民币元）其余万元计入目标公司的资本公积金。第四条债权转股权行使的其他相关约定 利润分配 各方一致同意自交割日起 XXXX 有限公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的股权 （或股份）比例共同享有。反稀释条款 在交割日后在同样的条件下股东对 XXXX 有限公司的增资享有优先认购权以维持其在新一轮增资或发行之

8、前的股权比例该等优先认购权的行使需以股东提交书面认购意向书为必要条件。第五条陈述、保证和承诺目标公司及控股股东的陈述和保证目标公司是合法成 立并 存续的 有限 责任 公司拥 有合法资质迄今为止目标公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定目标公司持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可目标公司所有权存续的合法性、 财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况目标公司不改变公司目前的主营业务亦不终止目前进行的主营业务活动 目标公司应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方

9、 向乙方所出示、提供、移交的有关目标公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效 目标公司不存在重大隐性债权债务纠纷 除本协议另有规定外目标公司及其控股股东已获得了签署并履行本协议的授权并具有完全法律权利、 能力和所有必需的授权和批准以达成、 签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。不违反法律或无利益冲突本协议的签署和履行将不违反目标公司的章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突亦将不违反对目标公司具有约束力的合同性文件的规定或者与之有任何利益冲突充分披露就目标公司及其控股股东合理所知不存在任何与目标公司资产或业务有关的可能对目标资产或业务产生重大不利影响而且目标公司及其控

10、股股东未向投资方披露的任何事实就目标公司及其控股股东合理所知目标公司及其控股股东在本协议中的任何声明或保证或根据本协议所进行的交易而向乙方提供的任何陈述、保证或说明均不存在任何对重大事实的虚假、 误导性陈述或重大隐瞒 自本协议签署日至交割日上述陈述与保证均是真实、 完整和准确的。目标公司和或控股股东个别及共同地向投资方做出如下承诺： 本协议签署后目标公司将按照上市公司的标准改善财务、会计及信息披露体系规范财务管理提升成本核算、 绩效考核等管理水平并对关联交易、对外担保予以规范交割日前如存在任何对外担保或者未经投资方同意的关联交易且该等情形未向投资方披露的控股股东同时承诺若届时目标公司需承担任何

11、担保责任或导致任何损失则控股股东将补偿投资方因此所遭受之损失目标公司和控股股东承诺目标公司与第三方的协议、 合同均已或将能得到合法、 完整的履行如果由于债转股前目标公司的任何已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任且该等情形未向乙方披露的则该等责任将全部由控股股东承担目标公司和控股股东承诺截至本协议签署日目标公司不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的行为如果债转股完成后发现本协议签署之前目标公司已存在任何违规经营而使目标公司可能遭致行政处罚且情节严重的行为则应由控股股东承担由此给公司造成的赔偿责任或缴纳罚金目标公司和控股股东承诺债转股完成后如目标公司需要根据适用的

12、中国法律为其聘用的员工补缴任何在债转股完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金则该等补缴义务将全部由控股股东承担。控股股东向投资方同意、保证和承诺：控股股东向投资方同意、保证和承诺： 其本身及其任何关联方均不进行任何形式的竞争性合作。就此而言“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其他身份与任何其他第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。公司的控股股东中担任董事、监事、高级管理人员（各方同意在本次交易完成后并且确定相关的高管人员后共同协商确定具体人员的范围）的应与公司签订雇佣协议和竞业避止协议并保证在其任

13、职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争的行业。第六条生效和终止本协议自各方签署之日起生效。本协议于下列情形之一发生时终止：经各方协商一致终止本次投资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施 由于本协议一方严重违反本协议 （包括但不限于第五条的陈述和保证） 或适用法律的规定致使本协议的履行和完成成为不可能在此情形下另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。各方同意： 如果本协议根据以上第项、第项的规定终止各方均无需向他方承担任何违约责任。在此情形下各方应本着恢复原状的原则签署一切文件及采取一切必需的行动或应各方的要求 （该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动协助任何一方恢复

14、至签署日的状态。如果本协议根据第项的规定而终止各方除应履行以上第项所述的义务外违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。第七条保密 本次投资过程中各方所获悉的其他方的资料如该等资料尚未公开发表则应视为机密资料并负有永久保密义务。未经其他方同意任何一方不得将本协议内容向公众或第三方公告（法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限）。第八条不可抗力如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的个工作日之内通知另一方该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时遭受不可抗力一方应

15、尽力采取措施减少不可抗力造成的损失努力保护另一方当事人的合法权益。在发生不可抗力的情况下各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后如本协议仍可以继续履行的各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知而各方收到该通知后应予以确认。如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能本协议终止遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。第九条税费 各方同意因本次

16、投资而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承担。各方应各自承担其为商谈、 草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支 第十条适用法律和争议的解决 本协议的订立和履行适用中国法律并依据中国法律解释。各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起日内不能通过协商解决该争议任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。除有关争议的条款外在争议的解决期间不影响本协议其它条款的有效性和继续履行。本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的不影响本协议其它条款的效力。第十一条违约责任除本协议另有约定外协议各方中任一方违反本协议而直接或间接承担、 蒙

17、受或向其提出的一切要求、 索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支违约一方应向守约方赔偿损失。第十二条公告 除按中国法律、法规要求外本协议任何一方在未获协议他方的事前书面同意前 （有关同意不得被无理拒绝） 不得发表或准许第三人发表任何与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。第十三条通知 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出并必须按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议另一方书面指定的有关地址、电传、专用电报、电报或传真号码发送。第十四条不得让与 未经本协议对方书面同意任何一方不得让与、或以其他方式转让、 或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、 权益、责任或义务另有约定的除外。第十五条分割如本协议所载任何一项或多项条文根据任何法律而无效、不合法或不能强制执行本协议所载其余条文的有效性、 合法性及可强制执行性不受影响。第十六条