乐视网：平安证券有限责任公司关于公司跟踪报告

1、、 1 2 3 4 5 6 3 4 5 6 7 8 9 10 平安证券有限责任公司关于 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 2011 年年度跟踪报告 平安证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为乐视网信息技术（北 京）股份有限公司（以下简称“乐视网、“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所 创业板股票上市规则及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有 关规定，对乐视网 2011 年年度规范运作的情况进行了跟踪，具体情况如下： 一、乐视网执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公 司资源的制度的情况 （一）乐视网控

2、股股东、实际控制人及其他关联方 1、乐视网的控股股东和实际控制人 贾跃亭目前持有乐视网 10,297.65 万股股份，占公司总股本的 46.81%，为 公司的控股股东和实际控制人。 2、其他关联方 序号其他关联方名称 贾跃芳 北京乐视流媒体广告有限公司 乐视网（天津）信息技术有限公司 北京易联伟达科技有限公司 乐视网（上海）信息技术有限公司 乐视网信息技术（香港）有限公司 乐视新传媒信息技术（北京）有限公司 乐视娱乐投资（北京）有限公司 西伯尔联合通信（北京）有限公司 ford field international ltd. sinotel technologies ltd. xbell c

3、ommunication technology ltd. 北京西伯尔通信科技有限公司 山西西贝尔通信科技有限公司 与公司关系 持股 5%以上股东、监事 全资子公司 全资子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 贾跃亭先生控制的其他公司 11 12 13 14 15 、 、 、 、 、 、 、 乐视控股（北京）有限公司 乐视投资管理（北京）有限公司 乐视影业（北京）有限公司 乐视远景文化传播（北京）有限公司 浙江乐视镇伟影视制作有限公司 16贾跃亭董事长、总经理 17 18 刘 刘 弘 纲 副董事长、副总经理 董事 19 20 21 张长胜 沈艳芳 唐富文 独立董事 独立董事 监事 22吴孟监

4、事 23 24 贾跃民 杨永强 副总经理 副总经理 25李军副总经理 26杨丽杰财务总监 27邓伟董事会秘书 （二）乐视网执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源的制度情况 乐视网按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定， 制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规 则独立董事工作制度关联交易决策制度等规章制度，建立了规范健全 的法人治理结构，乐视网按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实 际控制人、其他关联方违规占用乐视网资源。 保荐机构通过与相关人员进行访谈、查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、 董事会、监事会等相关文件、检查公司与

5、关联方的关联交易和抽查公司资金往来 记录材料等方式对控股股东、实际控制人、其他关联方是否存在占用乐视网资源 的情况进行了核查。保荐机构认为：乐视网较好地执行并完善了防止控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用乐视网资源的规章制度，2011 年控股股东、 实际控制人及其他关联方没有违规占用乐视网资源。 二、乐视网执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 公司利益的内控制度情况 乐视网根据公司法证券法上市公司治理准则以及上市公司章 程指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监 、 、 、 、 、 、 、 事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的管理层

6、，并在董事会下设置 审计、战略、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，具有健全的组织机构。 公司股东大会由全体股东组成，系公司的权力机构。公司董事会由 5 名董事 组成，包括 2 名独立董事，董事会设董事长 1 名。公司监事会由 3 名监事组成， 包括 1 名职工监事，监事会设主席 1 人。公司高级管理人员共计 7 名，包括总经 理、副总经理、财务总监和董事会秘书。 根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了公司章程股东 大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度 等规章制度，明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机 制。公司股东大会、董事会、监事会

7、按照相关法律、法规、规范性文件及公司 章程、相关议事规则以及其他相关内控制度的规定规范运行；董事、监事及高 级管理人员勤勉尽责，按制度规定行使权利、履行义务。 公司根据生产经营和业务开展的实际情况，建立健全一系列内控制度，主要 包括对外担保管理办法投资决策制度关联交易决策制度募集资金 管理制度信息披露制度货币资金管理制度视频内容审核制度以及 其他财务管理的相关制度等。 公司通过建立健全及规范执行上述内控制度，确保公司董事会、监事会及董 事、监事、高级管理人员规范运作，避免董事、监事、高级管理人员利用职务之 便损害公司利益。 通过查阅公司财务报告和审计报告、年度报告、内部控制的自我评价报告以 及

8、股东大会、董事会、监事会等相关文件，保荐机构对于公司执行并完善防止其 董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了核查。 经核查，保荐机构认为乐视网执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利 用职务之便损害公司利益的内控制度，2011 年度，公司董事、监事、高级管理 人员未利用职务之便损害公司利益。 三、乐视网执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 （一）关联交易相关制度 1、关联交易决策制度关于规范关联交易的安排 公司制定了关联交易决策制度，对关联人、关联交易内容、关联交易报 告、回避制度、决策权限等相关内容进行了明确的规定。 （1）对于公司已有的或计划中的关联

9、交易事项，任何与关联方有利害关系 的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程 度，而不论该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。 （2）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元或公司 拟与关联法人达成的总额高于 100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （3）董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议， 就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其它董事的质询作出说 明。公司董事

10、会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其它 董事行使表决权。 （4）公司与关联人达成的交易金额在 1,000 万元以上，并且占公司最近一 期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易事项，除应当及时披露外，还应当 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审 计；并且必须经股东大会批准后方可实施。 2、公司章程关于规范关联交易的安排 公司在公司章程中规定公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股 股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利

11、，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 3、股东大会对关联交易的审议程序 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依 照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及章程第七十七条规 定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非

12、关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 4、董事会对关联交易的审议程序 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 5、其它规范关联交易的安排 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （二）2011 年度乐视网关联交易

13、情况 1、购买无形资产 2011 年，乐视网发生的关联交易金额如下： 关联 关联交易定 2011 年2010 年 关联方交易 价方式及决 内容 策程序 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 乐视娱乐投 资（北京） 有限公司 购买 版权 遵循公允 价格定价 5,800,000.000.732,200,000.001.42 2010 年 12 月 10 日，乐视网与乐视娱乐投资（北京）有限公司签订信息 网络传播权独占专有许可使用协议，购买电影恋人絮语的独家网络版权。 协议约定乐视网享有该影视节目之独占转有音像发行权及信息网络传播权， 包括但不限于转播权、转授权

14、及在本协议授权范围内以领权方的名义独立追究盗 版者的侵权责任的权利。授权使用期限：音像发行权：自 2011 年 01 月 14 日至 2015 年 12 月 30 日；信息网络传播权：自 2011 年 01 月 14 日至 2017 年 12 月 30 日。独占专有维权的权利期限：自授权电影公映许可证颁发之日起至授权期限届 满为止。 2011 年 7 月 18 日，乐视网与乐视娱乐投资（北京）有限公司签订信息网 络传播权独占专有许可使用协议，购买电影十二星座离奇事件的独家网络 版权。 协议约定乐视网享有该影视节目之独占专有信息网络传播权，包括但不限于 转播权、转授权及在本协议授权范围内以领权方

15、的名义独立追究盗版者的侵权责 任的权利。授权使用期限：自 2011 年 7 月 18 日起至 2061 年 7 月 17 日。独占专 有维权的权利期限：2011 年 7 月 18 日起至 2061 年 7 月 17 日。 2011 年 8 月 3 日，乐视网与乐视娱乐投资（北京）有限公司签订信息网 络传播权独占专有许可使用协议，购买电影舞力对决的独家网络版权。 协议约定乐视网享有该影视节目之独占专有信息网络传播权，包括但不限于 转播权、转授权及在本协议授权范围内以领权方的名义独立追究盗版者的侵权责 任的权利。授权使用期限：自 2011 年 10 月 3 日起至 2016 年 11 月 22 日

16、。独占 专有维权的权利期限：自协议生效之日起至授权使用期限届满为止。 2011 年 08 月 26 日，乐视网（天津）信息技术有限公司与乐视娱乐投资（北 京）有限公司签订信息网络传播权独占专有许可使用协议，购买电影巨额 交易的独家网络版权。 协议约定乐视网享有该影视节目之独占专有信息网络传播权，包括但不限于 转播权、转授权及在本协议授权范围内以领权方的名义独立追究盗版者的侵权责 任的权利。授权使用期限：自 2011 年 12 月 30 日至 2019 年 12 月 29 日。独占专 有维权的权利期限：自 2011 年 8 月 26 日至 2019 年 12 月 29 日。 2、接受担保 201

17、1 年 4 月 28 日，乐视网与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订 最高授信额度为人民币 5,000 万元综合授信合同（合同编号为 0092299），额 度有效期为自合同设立日起 364 天。乐视网关联方北京西伯尔通信科技有限公司 就此项综合授信合同与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订最高额保 证合同（合同编号为 0092299）。 2011 年 10 月 11 日，乐视网与大连银行股份有限公司北京分行签订最高授 信额度为人民币 10,000 万元综合授信额度协议（合同编号为 dlq 京 201110100031），额度有效期从 2011 年 10 月 11 日起至 2012 年

18、 10 月 11 日止。 乐视网关联方北京西伯尔通信科技有限公司就此项综合授信协议与大连银行股 份 有 限公 司北 京分 行签 订 人 民币 借款 保证 合 同（合 同编 号为 dlq 京 。 、 201110100031b01） 2011 年 12 月 16 日，乐视网与天津银行股份有限公司北京分行签订贷款额 度为人民币 5,000 万元的流动资金借款合同（合同编号为 3062011006），有效 期自 2011 年 12 月 16 日起至 2012 年 12 月 14 日止。乐视网全资子公司乐视网（天 津）信息技术有限公司就此项借款合同与天津银行股份有限公司北京分行签订 保证合同（合同编号

19、为 3062011006-1）；同时，乐视网关联方北京西伯尔通信 科技有限公司就此项借款合同与天津银行股份有限公司北京分行签订保证合 同（合同编号为 3062011006-2）。 3、关键管理人员薪酬 2011 年公司共有关键管理人员 13 人，其中，在公司领取报酬 10 人，全年 报酬总额 354.14 万元。2010 年同期公司共有关键管理人员 13 人，其中，在公司 领取报酬 10 人，全年报酬总额 255.98 万元。各关键管理人员报酬方案如下： 单位：万元 姓名 贾跃亭 刘弘 张长胜 沈艳芳 吴孟 贾跃民 杨永强 李军 杨丽杰 邓伟 合 职务 董事长、总经理 副董事长、副总经理 独立

20、董事 独立董事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 计 本年发生数 60.00 54.00 13.84 13.84 10.86 48.00 42.00 21.60 48.00 42.00 354.14 上年发生数 44.00 38.00 4.70 4.70 8.58 36.00 34.00 21.60 36.00 28.40 255.98 （三）保荐机构关于乐视网 2011 年关联交易的意见 保荐机构认为乐视网 2011 年度关联交易符合公司发展正常经营活动需要， 未损害公司及公司非关联股东的利益；关联交易履行了必要的程序，符合公司 法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

21、指引及深圳证券交易所创业 板股票上市规则等文件的要求和公司章程的规定。保荐机构对公司 2011 年关联交易无异议。 四、乐视网募集资金专户存储、投资项目的实施等事项 （一）募集资金的到位情况 、 、 经中国证券监督管理委员会证监许可2010959 号文关于核准乐视网信息 技术（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复核准，并 经深圳证券交易所同意，乐视网首次公开发行了人民币普通股（a 股）股票 2,500 万股，募集资金总额为 730,000,000 元，扣除各项发行费 48,442,900 元，公司募 集资金净额为 681,557,100 元。以上募集资金已由利安达会计师事务所

22、有限公司 于 2010 年 8 月 5 日出具的利安达验字2010第 1054 号验资报告验证确认。 （二）募集资金的专户存储 为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的 合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于进 一步规范上市公司募集资金使用的通知、深圳证券交易所创业板股票上市规 则（以下简称上市规则）等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际 情况，公司制定了募集资金管理制度。根据上述制度的规定，公司对募集资 金实行专户存储。乐视网、保荐机构分别与杭州银行股份有限公司北京分行、北 京银行股份有限公司东长安街支行、中国光大银行股份有限公司北京学院路

23、支 行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行共同签署了募集资金三方监管协 议。三方监管协议履行与深圳证券交易所三方监管协议不存在重大差异，三方 监管协议的履行不存在问题。 截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下： 单位：元 开户银行 杭州银行北京分行 北京银行东长安街支行 光大银行学院路支行 合 银行账号 1101013338100264130 01090304500120105161269 75050188000084837 110902692810101 计 存储余额 44,034,313.88 566,517.26 926,180.34 440,909.86 45

24、,967,921.34 （三）募集资金的实际使用情况 1、截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金投资项目的实际投入情况如下： 单位：万元 募集资金项 目 承诺投资 总额 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 截至期末投 资进度 (%)(3) (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 、 、 互联网视频 基础及应用 平台改造升 21,090.0010,105.2821,206.34100.55% 2011 年 12 月 31 日 961.63 级项目 3g 手 机流 媒体电视应 用平台改造 2,741.002,358.722,687.7298.06%

25、2011 年 12 月 31 日 77.89 升级项目 研发中心扩 建项目 合 计 2,35.004 26,185.00 2,088.86 14,552.86 2,333.67 26,227.74 99.14% 2011 年 12 月 31 日 1,039.52 2、募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2010 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资额为 60,129,587.12 元。2010 年 12 月 6 日，华普天健会计师事务所（北京） 有限公司出具了会审字20106171 号关于乐视网信息技术（北京）股份有限公 司以自筹资金置换预先投入募投项

26、目的鉴证报告，对上述公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的情况进行了验证。 2010 年 12 月 15 日，经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第 六次会议审议通过，同意公司用募集资金 60,129,587.12 元置换已预先投入募投 项目的自筹资金。 3、其他与主营业务相关的营运资金使用情况 （1）购买电影电视剧版权、服务器 2010 年 12 月 27 日，经公司第一届董事会第十九次会议审议通过的关于 使用超募资金购买版权、服务器等资产的议案，同意公司以 8,000.00 万元超募 资金购买 7,500.00 万元的影视版权及 500.00 万元的服务器、存储设备及负载均 衡

27、设备。 2011 年 4 月 14 日，经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过关于使 用超募资金购买版权、服务器托管服务等事项的议案，同意公司以 3,840.00 万 元超募资金购买版权、使用 500.00 万元支付服务器托管服务费用，同时天津子 公司以 3,660.00 万元超募资金购买版权。 2011 年度公司已支付了影视大时代宫非诚勿扰等 48 部作品的 部分版权费 9,853.37 万元；天津子公司已支付影视藏心术、命运交响曲、 爱上查美乐等 18 部作品的版权费 3,660.00 万元，共计 13,513.37 万元，截止 、 到 2011 年 12 月 31 日累计支付 14,9

28、60.84 万元的版费，支付 483.53 万元服务器 托管服务费用，购买 500.00 万元的服务器、存储设备及负载均衡设备合同正在 履行中。 （2）联合投资电视剧 2011 年 2 月 1 日，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过的关于 使用超募资金对外联合投资电视剧获取网络版权的议案，同意公司以 4,000.00 万元超募资金对外联合投资电视剧获取网络版权，截止 2011 年 12 月 31 日该笔 款项已经全数投入到项目当中。 （3）投资天津子公司 2011 年 7 月 22 日，经公司第一届董事会第三十次会议审议通过的关于使 用超募资金增资全资子公司乐视网（天津）信息技术有限公司

29、的议案，同意公 司以 5,000.00 万元超募资金增资全资子公司乐视网（天津）信息技术有限公司（以 下简称天津公司）。 2011 年 8 月 16 日，经公司第一届董事会第三十四次会议审议通过的关于 使用超募资金增资全资子公司乐视网（天津）信息技术有限公司的议案，同意 公司以 5,000.00 万元超募资金增资全资子公司天津公司。截止 2011 年 12 月 31 日上述资金已经全部注入子公司。 （四）会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 华普天健会计师事务所（北京）有限公司对乐视网 2011 年度募集资金存放 和使用情况进行了专项审核，并出具了会审字20120479 号募集

30、资金年度存放 与使用情况鉴证报告。报告认为：乐视网公司管理层编制的关于募集资金年 度存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法及相关格式指引和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的规定， 如实反映了公司 2011 年度募集资金实际存放与使用情况。 （五）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：乐视网 2011 年度募集资金的使用和存放符合深 圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引以及公司 募集资金使用管理制度等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使 用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，公司募集资金 存放与使用合法合规。

31、 五、其他重要承诺事项履行情况 （一）公司股票上市前股东所持有股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人贾跃亭承诺：自公司股票在证券交易所上市交易 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股 份，也不由公司回购其持有的股份。 股东贾跃民和贾跃芳承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司 回购其持有的股份。 公司其它股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 作为公司董事、监事和高级管理人员的贾跃亭

32、、贾跃芳、刘弘、李军、贾跃 民、杨永强、邓伟和杨丽杰还承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让 的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让各自所 持有的公司股份。 唐富文作为汇金立方（有限合伙）的出资人及公司监事，作出承诺：自乐视 网股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的 北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）的出资，也不由汇金立方资本管理有限 公司或乐视网回购本次发行前本人持有的北京汇金立方投资管理中心（有限合 伙）的出资。上述承诺期限届满后，在本人任乐视网董事、监事或高级管理人员 期间每年转让的北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）的

33、出资不超过总数的百 分之二十五；在本人离职后半年内，不转让持有的北京汇金立方投资管理中心（有 限合伙）的出资。 截至本报告期末，上述所有承诺人严格信守承诺，未发生违反上述承诺之情 形。 （二）公司控股股东、实际控制人关于勤勉尽责的承诺 为了避免损害公司及其它股东利益，公司控股股东、实际控制人贾跃亭于 2010 年 3 月 18 日向公司出具承诺函，主要内容如下： “本人了解、知悉法律法规以及公司章程规定的董事长、总经理的义务与职 责，在任职期间保证勤勉尽责、客观、独立地履行职责，维护乐视网及全体股东 的合法权益，优先保障乐视网的利益、不与乐视网发生利益冲突、不影响乐视网 的独立性。” 截至报告期末，公司控股股东、实际控制人贾跃亭先生严格信守上述承诺， 不存在损害公司及其它股东利益的情况。 （三）关于避免同业竞争的承诺