教学学习PPT公司法

1、第三章 公司法 第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司的财务、会计 第五节 公司的变更、解散和清算 第六节 外国公司的分支机构 第一节 公司法概述 公司的概念和种类 公司法的概念和特征 公司的基本权利和义务 公司的概述和种类公司的概述和种类 一、公司概述一、公司概述 （一）公司的概念和特征（一）公司的概念和特征 公司是指依法定设立、以营利为目的 的法人组织。 股权制企业 有限责任制 营利性 法定性 二、公司的种类二、公司的种类 无限责任公司 两合公司 1、责任承担方式 股份两合公司 （大陆法系大陆法系） 股份有限公司 有限责任公司 2 2、按信用基础、按信

2、用基础 资合公司资合公司 人合公司人合公司 资合兼人合公司资合兼人合公司 3 3、按公司之间控制或从属关系为标准、按公司之间控制或从属关系为标准 母公司母公司 子公司子公司 本（总）公司 4、按公司内部管辖关系： 分公司 分公司：分支机构；分公司：分支机构； 不具独立法人资格。不具独立法人资格。 封闭式公司（不上市公司） 5、股票发行方式： （英美法系英美法系） 开放式公司（上市公司） 本国公司 6、公司国籍 外国公司 跨国公司 关于公司设立分公司和子公司，下列说法正确的是关于公司设立分公司和子公司，下列说法正确的是 a 分公司和子公司都不具有法人资格分公司和子公司都不具有法人资格 b 分公司

3、具有法人资格，子公司不具有法人资格分公司具有法人资格，子公司不具有法人资格 c 分公司不具有法人资格，子公司具备法人资格分公司不具有法人资格，子公司具备法人资格 d 分公司和子公司都具备法人资格分公司和子公司都具备法人资格 【例题【例题】 徽南公司由甲乙丙三个股东组成，其中丙以一项专利出资。徽南公司由甲乙丙三个股东组成，其中丙以一项专利出资。 丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一 些选项是正确的？些选项是正确的？ a 乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用 b 甲认为丙如果继续

4、使用该专利则需向徽南公司支付费用甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用 c 丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利 d 丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意 公司法的概念和特征 概念概念：规定公司的设立、组织、活动和解散以及 调整其他与公司组织有关的对内对外关系的法律 规范的总称 特征特征： 是组织法与行为法的统一 兼具实体法和程序法的双重性质 公法和私法的结合 强制规范与任意规范的统一 兼具国内法和涉外法的双重性质 公司的基本权利和义务 基本权利基本权利 民事权利、自主经营权、投资权、 分

5、支机构设置权 基本义务基本义务 贯彻国家的方针、政策，遵守国家的法律法规 依法进行生产经营活动 按照国家法律缴纳税金 不得侵犯其他主体的合法权益 维护职工权益 第二节 有限责任公司 有限责任公司的概念和特征 有限责任公司的设立 有限责任公司股东的权利和义务 有限责任公司的组织机构 一人有限责任公司的特别规定 国有独资公司 1 1、概念：、概念：由50个以下股东共同投资设立的，每个股 东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对其债务承担责任的企业法人. 2 2、特征、特征 （1）股东责任的有限性 （2）公司资本不作等额划分 （3）股东对公司债务承担有限恶人 （4）公司资本的封闭性

6、 （5）公司组织的简便性 （6）公司具有人合性兼资合性 有限责任公司的概念和特征 3、有限责任公司的沿革、有限责任公司的沿革 有限责任公司的形式出现较无限公司、两有限责任公司的形式出现较无限公司、两 合公司股份有限责任公司和股份两合公司合公司股份有限责任公司和股份两合公司 晚。它最初产生于晚。它最初产生于19世纪末的德国世纪末的德国 最早有关有限责任公司的立法，是德国于最早有关有限责任公司的立法，是德国于 1892年年4月月20日通过的日通过的有限责任公司法有限责任公司法 多次修改现仍发生效力。之后，法国、日多次修改现仍发生效力。之后，法国、日 本、奥地利等大陆法系国家效仿并相继制本、奥地利等

7、大陆法系国家效仿并相继制 定和颁布了有限责任公司法定和颁布了有限责任公司法 4 4、有限责任公司的优点和缺点、有限责任公司的优点和缺点 （1 1）优点）优点 设立程序简便易行设立程序简便易行 组织机构简单灵活组织机构简单灵活, ,便于管理、协调便于管理、协调 兼具人合和资合双重性质兼具人合和资合双重性质, ,便于股东投资、便于股东投资、 经营经营 股东只在其出资范围内承担有限责任，最股东只在其出资范围内承担有限责任，最 大限度地减少和降低了投资风险大限度地减少和降低了投资风险 不能发行股票，使其经营能够保持更稳定不能发行股票，使其经营能够保持更稳定 的状态的状态 （2 2）缺点）缺点 股东责任

8、的有限性极易损害债权人利益股东责任的有限性极易损害债权人利益 股东最高人数股东最高人数限制限制企业无法大规模筹资，企业无法大规模筹资， 限制企业的发展规模限制企业的发展规模 有限责任公司的设立 1、设立条件、设立条件 公司法公司法第第23条：股东法定人数、法定资本最低条：股东法定人数、法定资本最低 限额、公司章程、公司名称、公司住所限额、公司章程、公司名称、公司住所 2、设立程序、设立程序 发起人签订发起协议发起人签订发起协议 订立公司章程订立公司章程 报有关部门审批报有关部门审批 股东缴纳出资并验资股东缴纳出资并验资 确立公司组织机构确立公司组织机构 申请设立登记申请设立登记 签发出资证明书

9、签发出资证明书 有限责任公司股东的权利和义务 股东：凡是基于对公司投资或其他的合法凡是基于对公司投资或其他的合法 原因而持有公司资本的一定份额并享有股原因而持有公司资本的一定份额并享有股 东权利的主体东权利的主体 股东权利：享有资产收益权；参与重大决享有资产收益权；参与重大决 策权；知情权、查账权；提议、召集、主策权；知情权、查账权；提议、召集、主 持股东会临时会议权；选择管理者的权利；持股东会临时会议权；选择管理者的权利； 请求回购权；诉讼权和代位诉讼权；请求请求回购权；诉讼权和代位诉讼权；请求 法院解散公司权；依法转让出资或股份的法院解散公司权；依法转让出资或股份的 权利权利 遵守公司章程

10、；遵守公司章程； 足额缴纳所认缴的出资；足额缴纳所认缴的出资； 依其所缴的出资额承担公司债务；依其所缴的出资额承担公司债务； 出资填补义务；出资填补义务； 公司办理工商登记手续受，不得抽回出资；公司办理工商登记手续受，不得抽回出资； 不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东优先责任损害公不得滥用公司法人独立地位和股东优先责任损害公 司债权人利益司债权人利益 股东的义务： 有限责任公司的组织机构 决策、执行、监督三权分立框架决策、执行、监督三权分立框架 股东会股东会 总经理总经理 董事会董事会 监事会监事会 （一）股东会

11、（一）股东会 1 1、由全体股东组成，是公司最高权力机构。、由全体股东组成，是公司最高权力机构。 2 2、不是公司常设机构，分为定期会议和临时会议。、不是公司常设机构，分为定期会议和临时会议。 3 3、重要事项必须经代表、重要事项必须经代表2 23 3以上表决权的股东以上表决权的股东 通过。通过。 修改公司章程；增加或者减少注册资本；公修改公司章程；增加或者减少注册资本；公 司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事 项项 2010 2010年年9 9月月2828日，日， 备受关注的国美电器备受关注的国美电器特特 别股东大会别股东大会在香港召开，在香港

12、召开， 本次大会将投票表决创本次大会将投票表决创 始股东黄光裕家族提出始股东黄光裕家族提出 的罢免陈晓国美董事会的罢免陈晓国美董事会 主席职务等主席职务等8 8项议案。项议案。 股东投票表决黄光裕各股东投票表决黄光裕各 项提议，最终陈晓胜出，项提议，最终陈晓胜出， 继续掌控国美电器。继续掌控国美电器。 （二）董事会（二）董事会 人数：人数：3 31313人或人或1 1名执行董事名执行董事 董事长：法定代表人董事长：法定代表人 任期和职权：不超过任期和职权：不超过3 3年，可以连选连任年，可以连选连任 （三）监事会（三）监事会 1 1、设立与组成、设立与组成 监事会（不少于监事会（不少于3 3人

13、）或监事（人）或监事（1-21-2名）名） 董事、高级管理人员不得兼任监事董事、高级管理人员不得兼任监事 职工代表的比例不得低于职工代表的比例不得低于1/3 1/3 2 2、职权与任期、职权与任期 列席董事会会议列席董事会会议; ;每届每届3 3年，可连选连任年，可连选连任 实践中难以发挥作用实践中难以发挥作用 （四）经理（四）经理 美国美国：ceoceo；英国英国：执行董事执行董事；日本日本： 社长社长 我国：总经理？我国：总经理？oror董事长董事长？( (权力过权力过 大、大、幕后指挥者幕后指挥者） （五）董事、监事、高级管理人员的资格（五）董事、监事、高级管理人员的资格 和义务和义务

14、1、董事、监事、高级管理人员的资格、董事、监事、高级管理人员的资格 2、董事、监事、高级管理人员的义务、董事、监事、高级管理人员的义务 有限责任公司的股权转让和继承 （一）公司股权的转让 1、股东转让出资的规定 2、法院强制转让股东股权的规定 3、股权转让后的处理 （二）公司收购股东股权 （三）股东资格的继承 一人有限责任公司的特别规定 1 1、最低注册资本为、最低注册资本为1010万万，不可以分期缴付不可以分期缴付 2 2、一个自然人、一个自然人只能设立一个只能设立一个一人有限公司一人有限公司 3 3、一人有限公司、一人有限公司不设股东会。股东作出本不设股东会。股东作出本 法第三十八条第一款

15、所列决定时，应当采法第三十八条第一款所列决定时，应当采 用书面形式，并由股东签名后置备于公司。用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 4 4、股东不能证明公司、股东不能证明公司财务独立于股东自己财务独立于股东自己 的财产的财产的，对公司债务承担的，对公司债务承担连带责任连带责任。 【例题】关于一人有限责任公司，下面说法正确的【例题】关于一人有限责任公司，下面说法正确的 有（有（ ） a、股东可以是自然人，也可以是法人、股东可以是自然人，也可以是法人 b、一人有限责任公司不设股东会，也可以不设董、一人有限责任公司不设股东会，也可以不设董 事会、监事会事会、监事会 c、一个自然人可以设立、一个自然

16、人可以设立2个以上一人有限公司个以上一人有限公司 d、最低注册资本为、最低注册资本为10万万 国有独资公司 概念：指概念：指国家单独国家单独出资、由国务院或者地方人民出资、由国务院或者地方人民 政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履 行出资人职责的行出资人职责的有限责任公司有限责任公司 特征：一人公司、国家授权投资或者国家授权部特征：一人公司、国家授权投资或者国家授权部 门为投资人、投资行业的特殊性门为投资人、投资行业的特殊性 组织机构：组织机构： 股东会职权股东会职权 国有资产监督管理机构行使国有资产监督管理机构行使 董事会董事会 成员由国有资产

17、监督管理机构委派成员由国有资产监督管理机构委派 监事会监事会 成员不得少于五人、职工代表比例成员不得少于五人、职工代表比例 管理人员管理人员 任职限制任职限制 第三节 股份有限公司 1、概念、概念 全部资本分成等额股份，股东以其所持有股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司债务承担责任的企业法人 2、特征、特征 （1）公司组织的资合性 （2）资本募集的公开性 (3)公司资本的股份性 (4)股东责任的有限性 (5)公司经营的独立性 一、股份有限公司的概述 3 3、股份有限公司的沿革、股份有限公司的沿革 作为近现代意义上股份有限责任公司，最 早起源于17世纪的欧洲.自产生后，从17世 纪

18、中叶至19世纪，它是当时企业的主要组 织形式 19世纪末20世纪初是股份有限责任公司发 展的高潮期 时至今日，它在世界范围内得到了长足发 展。虽然它在绝对数量上少于有限责任公 司 ，但在各国国民经济中占有十分重要的 地位 4 4、股份有限公司的优点和缺点、股份有限公司的优点和缺点 （1 1）优点）优点 股份融资速度快、规模大，拓宽了资金来 源和融资渠道 股东众多，股份分散，有效地分散了公司 投资人的投资风险 股份可以自由转让，一方面使投资者投资 更具灵活性。另一方面股东的变动，并不 影响公司经营的稳定 作为典型的资合公司，真正实现了所有权 与股权、股权与管理权的分离 （2 2）缺点）缺点 公司

19、设立难度大。设立条件十分严格，设 立程序非常复杂 股东权益极易受损。股份分散，股东众多， 不仅使公司缺乏凝聚力，而且股东极有可 能因此失去控制公司的能力 股票在证券交易市场自由交易，是股票市 场即已成为不法者的投资场所，不利于交 易安全 有限责任公司股份有限公司 资本表现形式 资本不划分为等额 股份（资本a股东 出资b股东出资 c ） 资本划分为等额股 份（资本每股价 格股份总数） 股东人数 1人（一人公司） 或250人 2 股份表现形式 出资证明书（股单） 证明文件 股票 有价证券 股份转让 限制:向非股东转让， 须1)其他股东过半数 同意;2）其他股东有 优先购买权 自由 （一般没有限制）

20、 有限责任公司股份有限公司 能否公开募股 不能 能 （符合法定条件） 经营是否公开 不公开 一定程度的公开 （资产负债表、会 计报表等定期公布） 组织机构 股东会（权力） 董事会 监事会 （执行） （监督） 股东会、董事会、 监事会制（德国公 司法）； 上市公司独立董事 制度（美国公司法) 规模 小 大 二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立 （一）设立条件（一）设立条件 1 1、发起人、发起人2 2至至200200人人，半数以上半数以上中国境内有住所中国境内有住所 2 2、股本达到法定资本最低限额、股本达到法定资本最低限额（500500万）万） 3 3、股份发行、筹办事项符合法律规定、

21、股份发行、筹办事项符合法律规定 4 4、发起人制定公司章程，并经、发起人制定公司章程，并经创立大会创立大会通过通过 5 5、有公司名称、组织机构和住所、有公司名称、组织机构和住所 （二）设立方式（二）设立方式 1 1、发起设立、发起设立 发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司 2 2、募集设立、募集设立 发起人认购一部分，其余股份向社会公开募集而设立发起人认购一部分，其余股份向社会公开募集而设立 公司公司 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%35% 【例题】某股份有限公司成立过程中出现下列情【例题】某股份有

22、限公司成立过程中出现下列情 况，哪一项违反了况，哪一项违反了公司法公司法？ a、注册资本、注册资本1000万，首次出资为万，首次出资为500万万 b、发起人、发起人5人，其中人，其中2人在中国境内无住所人在中国境内无住所 c、有、有1名发起人认购的股本是名发起人认购的股本是1万元万元 d、公司名称为某物资实业公司、公司名称为某物资实业公司 e、一名董事人选已过、一名董事人选已过60岁岁 三、股份发行与转让三、股份发行与转让 股份以股票为载体；股票是股份的外在表股份以股票为载体；股票是股份的外在表 现现 （一）股份发行（一）股份发行 1、形式、形式募集发行与增资发行（发行新股）募集发行与增资发行

23、（发行新股） 2、原则、原则公平、公正；同股同权、同股同价公平、公正；同股同权、同股同价 3、价格、价格可以超过票面金额，但不得低于票可以超过票面金额，但不得低于票 面金额面金额 （二）股份转让（二）股份转让 原则原则自由转让自由转让 限制限制 1 1、发起人自公司成立之日起、发起人自公司成立之日起一年内一年内不得转让。不得转让。 2 2、董事、监事、高级管理人员自本公司股票上市、董事、监事、高级管理人员自本公司股票上市 交易之日起交易之日起一年内一年内不得转让；任职期内每年转让不得转让；任职期内每年转让 不超过所持本公司股份的不超过所持本公司股份的2525； 3 3、不得收购本公司股份，下列

24、情形除外：、不得收购本公司股份，下列情形除外： a a、减少公司注册资本、减少公司注册资本 b b、与持有本公司股份的其他公司合并、与持有本公司股份的其他公司合并 c c、将股份奖励给本公司员工、将股份奖励给本公司员工 d d、股东对股东大会作出的合并、分立决议持异议、股东对股东大会作出的合并、分立决议持异议 的，要求公司收购其股份的，要求公司收购其股份 【例题【例题1】下列股份转让行为中，哪个违反公司法】下列股份转让行为中，哪个违反公司法 a、公司成立、公司成立2年，某发起人将持有的本公司股份年，某发起人将持有的本公司股份 卖与另一发起人卖与另一发起人 b、国家授权投资机构将持有的某公司股份

25、转让、国家授权投资机构将持有的某公司股份转让 给一家非国有企业给一家非国有企业 c、公司某董事在公司股票上市后半年，卖出自、公司某董事在公司股票上市后半年，卖出自 己所持有的本公司己所持有的本公司20的股份。的股份。 d、公司在股市上收购本公司股票一批作为奖励、公司在股市上收购本公司股票一批作为奖励 发给员工发给员工 【例题【例题2】根据公司法的规定，下列有关股份有限】根据公司法的规定，下列有关股份有限 公司股份转让限制的表述中，错误的是（公司股份转让限制的表述中，错误的是（ ） a、公司发起人持有的本公司股份自公司成立之、公司发起人持有的本公司股份自公司成立之 日起日起1年内不得转让年内不得

26、转让 b、公司高级管理人员离职后、公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所年内不得转让其所 持有的本公司股份持有的本公司股份 c、公司监事所持本公司股份自公司股票上市交、公司监事所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起易之日起1年内不得转让年内不得转让 d、公司董事在任职期间每年转让的股份不得超、公司董事在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的过其所持有本公司股份总数的25 （三）上市公司（三）上市公司 上市公司上市公司指股票在证券交易所上市交易的股指股票在证券交易所上市交易的股 份有限公司份有限公司 1 1、股份有限公司上市的条件、股份有限公司上市的条件 证券法证券法第五十

27、条股份有限公司申请股票第五十条股份有限公司申请股票 上市，应当符合下列条件：上市，应当符合下列条件： (一一)股票经国务院证券监督管理机构核准已股票经国务院证券监督管理机构核准已 公开发行；公开发行； (二二)公司股本总额不少于人民币公司股本总额不少于人民币三千万元三千万元； (三三)公开发行的股份达到公司股份总数的百公开发行的股份达到公司股份总数的百 分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿 元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； (四四)公司最近三年无重大违法行为，财务会公司最近三年无重大违法行为，财务会

28、 计报告无虚假记载。计报告无虚假记载。 2、上市公司的、上市公司的“独立董事独立董事”制度制度 不在上市公司内部任职且与公司没有任何股不在上市公司内部任职且与公司没有任何股 权关系的的董事权关系的的董事 董事会成员应有三分之一的独立董事董事会成员应有三分之一的独立董事 独立性和专业性独立性和专业性 监督公司的关联交易、财会制度、保护中小监督公司的关联交易、财会制度、保护中小 股东利益股东利益 3、关联交易、关联交易 ( (一一) )关联交易的界定关联交易的界定 1 1、企业会计制度企业会计制度第第8 8条：关联方之间发生转移资源或条：关联方之间发生转移资源或 义务的事项，而不论是否收取价款。义

29、务的事项，而不论是否收取价款。 2 2、关联关系的确认、关联关系的确认 a a、因股份或出资而对另一公司表决权的拥有程度；、因股份或出资而对另一公司表决权的拥有程度； b b、对另一公司财务和经营的影响大小、对另一公司财务和经营的影响大小 ( (二二) )关联交易的利弊关联交易的利弊 1 1、有利方面、有利方面交易双方因存在关联关系，可以交易双方因存在关联关系，可以 节约交易成本，提高交易效率节约交易成本，提高交易效率 2 2、不利方面、不利方面交易的价格、方式等在非竞争的交易的价格、方式等在非竞争的 条件下出现不公正情况，形成对非关联股东权益条件下出现不公正情况，形成对非关联股东权益 的侵犯

30、的侵犯 规避法律、侵害他人利益的工具规避法律、侵害他人利益的工具 （三）对关联交易的监管（三）对关联交易的监管 1 1、完善信息披露制度、完善信息披露制度 2 2、完善关联交易的决策程序、完善关联交易的决策程序 关联方回避表决制度关联方回避表决制度 独立董事制度独立董事制度 五粮液向五粮液集团五粮液向五粮液集团“输血输血”的的“关联交易关联交易” 09 09年年7 7月月1313日，五粮液公司与日，五粮液公司与五粮液集团五粮液集团合合 资设立酒类销售公司暨解决关联交易事项方案。资设立酒类销售公司暨解决关联交易事项方案。 上市公司持股上市公司持股80%,80%,五粮液集团持股五粮液集团持股20%

31、20%。五粮液。五粮液 公司所有产品都由销售公司统一管理和销售。公司所有产品都由销售公司统一管理和销售。 此前，五粮液酒类产品销售由集团进出口公此前，五粮液酒类产品销售由集团进出口公 司负责，双方之间的交易价格远远低于市价。司负责，双方之间的交易价格远远低于市价。 20082008年，当时年，当时5252度五粮液度五粮液500ml500ml的批发价为的批发价为438438元，元， 五粮液给进出口公司的供货价是五粮液给进出口公司的供货价是328328元，差价空元，差价空 间高达间高达110110元。不仅如此，在酒瓶、瓶盖、包装元。不仅如此，在酒瓶、瓶盖、包装 材料、物流等方面，五粮液股份公司也一

32、度必须材料、物流等方面，五粮液股份公司也一度必须 依靠集团拥有的配套生产环节。依靠集团拥有的配套生产环节。 2009 2009年，五粮液股份公司与进出口公司的年，五粮液股份公司与进出口公司的 关联交易实际发生金额达关联交易实际发生金额达5252亿元，占五粮液全亿元，占五粮液全 部关联交易金额的部关联交易金额的84.8%84.8%。 据此计算，由据此计算，由20102010年起，公司获得的实际年起，公司获得的实际 净利润将实际增厚约净利润将实际增厚约8 8亿元。而困扰五粮液流通亿元。而困扰五粮液流通 股东长达十年的关联交易痼疾，将随之彻底消股东长达十年的关联交易痼疾，将随之彻底消 解。解。 四、

33、股份有限公司的组织机构四、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会（一）股东大会 召开临时股东大会的条件召开临时股东大会的条件 （二）董事会和经理（二）董事会和经理 5-195-19人人 （三）监事会（三）监事会 职工代表的比例不得低于职工代表的比例不得低于1/31/3 【综合案例】甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限【综合案例】甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限 责任公司，并共同制定了公司章程草案。该公司责任公司，并共同制定了公司章程草案。该公司 章程草案有关要点如下：章程草案有关要点如下： （1 1）公司注册资本总额为）公司注册资本总额为600600万元。各方出资数万元。各方出资数 额、出资方式以

34、及缴付出资的时间分别为：甲出额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出 资资180180万元，其中货币出资万元，其中货币出资7070万元、计算机软件作万元、计算机软件作 价出资价出资110110万元，首次货币出资万元，首次货币出资2020万元，出资自公万元，出资自公 司成立之日起司成立之日起1 1年内缴足；乙出资年内缴足；乙出资150150万元，其中万元，其中 机器设备作价出资机器设备作价出资100100万元、土地使用权出资万元、土地使用权出资5050万万 元，自公司成立之日起元，自公司成立之日起6 6个月内一次缴足；个月内一次缴足； 丙以货币丙以货币270270万元出资，首次货币出资万元出资

35、，首次货币出资9090万元，万元， 其余出资自公司成立之日起其余出资自公司成立之日起2 2年内缴付年内缴付100100万元，万元， 第第3 3年缴付剩余的年缴付剩余的8080万元。（万元。（2 2）经理张某作为公）经理张某作为公 司的法定代表人。司的法定代表人。 根据上述内容，分别回答下列问题：根据上述内容，分别回答下列问题： （1 1）公司成立前出资人的首次出资总额、货币出）公司成立前出资人的首次出资总额、货币出 资总额、分期缴纳出资的时间是否符合公司法的资总额、分期缴纳出资的时间是否符合公司法的 有关规定有关规定? ?并分别说明理由。并分别说明理由。 （2 2）公司的法定代表人由经理担任是

36、否符合公）公司的法定代表人由经理担任是否符合公 司法的有关规定司法的有关规定? ?并说明理由。并说明理由。 （1 1）不符合，因为公司全体股东首次出资不得低）不符合，因为公司全体股东首次出资不得低 于注册资本的于注册资本的20%20%； 可以，货币出资金额达到公司注册资本的可以，货币出资金额达到公司注册资本的30%30%； 甲、乙可以，丙不可以，其余出资应在甲、乙可以，丙不可以，其余出资应在2 2年内缴清年内缴清 （2 2）符合）符合 第四节 公司债券与公司财务、会计 一、公司债券一、公司债券 （一）公司债券的概念（与股票的区别）（一）公司债券的概念（与股票的区别） （二）公司债券的发行条件（

37、二）公司债券的发行条件 （三）上市交易（三）上市交易 二、公司财务、会计二、公司财务、会计 （一）财务会计制度（一）财务会计制度 （二）利润分配（二）利润分配 第五节 公司的变更、解散和清算 一、公司的合并与分立 合并：吸收合并与新设合并合并：吸收合并与新设合并 分立：新设分立与派生分立分立：新设分立与派生分立 二、公司的注册资本的增加和减少 减少：编制资产负债表及财产清单减少：编制资产负债表及财产清单 增加：有限责任与股份有限增加：有限责任与股份有限 应当依法向公司登记机关办理变更登记手续应当依法向公司登记机关办理变更登记手续 三、公司的解散和清算 （一）概念 解散解散：公司丧失法人资格的原

38、因已经出现，而逐：公司丧失法人资格的原因已经出现，而逐 渐终止公司权利义务的行为渐终止公司权利义务的行为 清算清算：处理解散公司的：处理解散公司的各项未了事务各项未了事务，分配公司，分配公司 剩余财产，最终结束公司所有法律关系、消灭其剩余财产，最终结束公司所有法律关系、消灭其 法人资格的法律行为法人资格的法律行为 （二）解散原因（二）解散原因 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程 规定的其他解散事由出现规定的其他解散事由出现 2、股东会或者股东大会决议解散、股东会或者股东大会决议解散 3、因公司合并或者分立需要解散、因公司合并或者分立需要解散 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被吊销、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被吊销 5、人民法院依照公司法的规定予以解散、人民法院依照公司法的规定予以解散 公司经营管理发生公司经营管理发生严重困难严重困难，继续存续会使，继续存续会使 股东利益受到重大损失股东利