母公司委派董事制度

1、母公司委派董事制度第1章总则第1条 为规范XX股份有限公司（简称为“母公司”）对外投 资行为，加强子公司治理，切实保障母公司作为投资者的合法权益， 依据相关法律法规及公司章程，特制定本制度。第2条 本制度所指的委派董事，是指由母公司董事按本制度 规定程序，向子公司委派并经子公司股东（大）会选举就任的董事。第3条 委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度 赋予董事的各项职责和权力，在对所任职子公司董事会和股东大会 负责的同时维护母公司利益。第4条 本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子 公司。第2章委派董事的任职资格第5条委派董事必须具备下列任职条件。1. 自觉遵守国家法律、法规和

2、公司章程，诚实守信，勤勉尽责， 切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神。2. 熟悉母公司或派驻公司的经营业务，具有相应经济管理、法 律、财务等专业技术中级以上职称，并在母公司中层以上管理岗位 年以上（通过社会公开招聘程序产生的委派董事不做要求）。3. 身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责4董事会认为担任委派董事必须满足的其他条件。第 6 条 有下列情形之一的人员，不得担任委派董事。1按公司法相关条款规定不得担任董事的情形。2有证监会及交易所规定不得担任董事的情形。3与派驻子公司存在关联关系，有可能妨碍其独立履行职责的 情形。4董事会认为不宜担任委派董事的其他情形。第 3 章 委

3、派董事的任免程序第 7 条 凡向子公司委派董事，均由母公司管理层提名，报母 公司董事会，经董事会决议批准后，向子公司正式提名或推荐。第 8 条 母公司除了按上述程序提名委派董事候选人外，还可 以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生委派董事候选人。公 开招聘委派董事的规则由母公司管理层拟制，报董事会批准，母公 司人力资源部门负责具体实施。第 9 条 母公司董事会批准委派董事后，由母公司董事会办公 室代表母公司与委派董事签订委派董事承诺书 ，明确委派董事的 职责、权利和义务。母公司董事会办公室负责拟定委派文件，由母 公司董事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻子公司，派驻子公司 依据公司法、子公司章

4、程的有关规定，将委派董事人选提交子公司 股东大会选举就任。第 10 条 依据公司法、公司章程的规定，委派董事任期未满， 派驻子公司股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事本人提出辞呈，或被委派董事因工作调动，或到退休年龄，或母公司对其进行考核后认为其不能胜任的，或该委派人违反委派董事承诺书并对母公司利益造成损失时，母公司应及时向子公司董事会出具要 求变更董事的公函。第 11 条 变更委派董事的程序如下。1被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交母公司董事长， 董事长根据其辞职理由的充分与否决定是否准许其辞职。2被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由董事长根据其身体及任职状况决定是否准许其卸任委

5、派董事职务。3被委派人经母公司考核后认为其不能胜任的，由相关职能部 门出具考核意见，并经母公司董事会审核，由董事会作出撤销委派 其职务或劝其辞职的决议。4被委派人违反委派董事承诺书并对母公司利益造成损失 的，由母公司董事长提出建议，由母公司董事会作出撤销委派其职 务或劝其辞职的决议。5.变更委派董事时，按照本制度第 79条规定的程序重新选任委派；委派董事任期届满后，经考核合格可以连选连任，但一般 不超过两届。第 4 章 委派董事的职权第 12 条 委派董事的主要职责如下。1.监督母公司董事会涉及派驻子公司的各项决议和重大规章制度的贯彻实施2谨慎、认真、勤勉地行使派驻子公司章程赋予董事的各项职权

6、；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护 母公司的利益。3按派驻子公司章程相关规定出席该派驻子公司股东大会、董 事会，代表母公司行使出资者相应职权。4认真阅读派驻子公司的财务报告和其他工作报告，及时了解 派驻子公司业务经营管理状况并负责向母公司董事会、管理层汇报。5委派董事应按照母公司重大事项内部报告制度及信息披露管理制度的规定，督促所在子公司相关部门和负责人向母公 司报送相关资料、报告相关重大事项；发生重大事项时，委派董事 应立即单独向母公司董事会、管理层报告。6对母公司投入派驻子公司的资产保值、增值负责。7委派董事在年底向母公司董事会提交书面述职报告，汇报派 驻子公司上一年

7、度的经营状况、本人履行职务情况等内容。第 13 条 委派董事具有以下权限。1有权获取为履行职务所需的派驻子公司经营分析报告、财务 报告及其他相关资料。2有资格出任公司控股子公司的董事长主席、总经理及其他高 级管理人员，根据母公司董事会的授权，行使派驻子公司的经营管 理、财务监督等职权。3. 有权对派驻子公司的经营发展及投资计划提出建议。4. 有权就增加或减少母公司对派驻子公司的投资、聘任、罢免 派驻子公司总经理等高级管理人员等重大事项提出决策建议。5. 行使母公司及派驻子公司董事会赋予的其他职权。第5章 委派董事的考核和奖惩第14条 母公司管理委派董事的考核及奖惩事宜，母公司董事 会负责组织，

8、具体工作的实施以母公司人力资源部为主。第15条 具体考核办法及奖惩参见母公司董事会通过的委派 子公司高级管理人员绩效薪酬制度第16条 对于违反本规定或没有尽责履行职务的委派董事，母 公司董事会或管理层有权给予其警告直至撤销委派职务的处分或处 分建议。第6章附则第17条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、公司章程及其 他规范性文件等相关规定执行。第18条 本制度由母公司董事会审议批准后生效。第19条 本制度由母公司董事会负责解释。第20条本制度自年月日起实施。子公司内部审计报告内控文本名称子公司内部审计报告内控文本编号文本受控状态各位股东代表：年度公司审计监察部在不断完善各部门职能基础工作的前提

9、下，按照公司董事会的要求，开展了一项常规审计、四项专项审计，共岀具了份内部审计报告。在审计的过程中，我们以公司制定的内部审计制度实施细则为工作指南，客观公正，认真审计，完成了董事会下达的审计任务。一、年度内部审计计划的制订年初，公司审计监察部根据公司制定的内部审计制度实施细则拟订了年度审计工作计划，确定了年度审计工作的目标和审计计划的工作重点。 年度的审计工作围绕年度计划组织和实施。在审计工作中，公司的高层领导和相关部门均给予了强力支持和配合，审计工作围绕公司的经营重点和年度经营目标展开。在实施内部审计时，为确保能够在规定的时间内岀具客观公正的审计报告，审计人员深入相关部门及各事业部查阅有关资

10、料。在审计实施方案中，对审计项目、实施时间和期间、审计方式、审计目标、审计重点都做了明确界定。二、年度审计计划的主要内容1. 年度内部审计、 年度劳务费、临时补贴支岀情况专项审计、公司专项审计。2对 年度公司自建工程项目及各事业部外挂及分包工程的专项审计。3. 年度的日常抽查审计工作。（1）物料采购的审计。（2）固定资产的审计。（3）应收账款的审计。（4 ）差旅费的审计。三、年度审计计划存在的主要问题及原因（一）物料采购审计供应商档案中缺少对供应客户的书面评价记录。（二）固定资产的审计固定资产投资的审批手续齐全，投资项目符合公司的发展战略，但是在XX项目、xx项目、xx项目的实施过程中，受市场

11、及环境的影响，投资效果未达到预期目标。（三）应收账款的审计与年年度财务报表期末数相比，应收账款余额下降，主要原因是公司在年度采取了 有效措施，制定专人负责督促账款的回收制度，加速了资金回笼（四）差旅费的审计公司的差旅费文件条款不够明细，不便于费用的控制。四、年度审计计划改进的措施1 公司应将对供应客户的评价记录进行书面化，并针对客户的信誉、产品质量、供货期和价格优势 进行等级评定，以便货比三家，选择最佳供应商。2 做细新市场的投资预测，加大新市场的开发力度，以达到预期的投资回报。3在应收账款回收方面将相关内容制度化、条理化。4 根据公司经营管理的目的和要求重新修订差旅费文件，细化条款，以利于费

12、用的控制。五、年度内审计划的实施年年度审计监察部将在股份公司审计委员会的指导和监督下，严格按照中小企业板上市公司 内部审计工作指引的规定继续努力工作，积极配合股份公司各职能部门，共同防范控制风险，提高管理 效率。报告人：年 月 日编制日期审核日期批准日期修改标记修改处数修改日期子公司利润分配方案内控方案名称子公司利润分配方案方案执行部门内控方案编号方案受控状态一、概述XX股份有限公司年度利润分配方案已经年月日召开的公司年度股东大会审议通过。股东大会决议公告刊登于年月日中国证券报、XX证券报及XX证券交易所网站。二、子公司利润分配的方式以年末总股本万股为基数，向全体股东每 10股派送红股股，共派发股利万元。剩余未分配利润万元结转至下一年度。三、股权登记日、除权日、新增可流通股上市日1股权登记日期：年 月 日（星期X ）。2除权日期：年 月 日（星期X ）3新增可流通股上市日期：年 月 日（星期X ）四、分红发放的对象截止年 月日下午XX证券交易所收市后，在XX有限责任公司XX分公司登记注册的本公司全体股东。五、分配实施的办法由XX有限责任公司XX分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记注册的持股数，按比例自动计入账户。每位股东按送股比例计算后不足1股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送1股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。六、股