法人治理结构的功能与要点.

1、. 法人治理结构的功能与要点。（1）法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。（2）股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事 会是监督机构。（3）股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有 公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也 可以是法人。股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括 取得股权收益的收益权；对公司资本的拥有权；在审议董事会的建议和财务报告时的投 票权；对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。

2、股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下，股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的 组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以，股东大会是股东 表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东 的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此，股 东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机 构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。（4）

3、董事会及其功能。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管 理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有 内外事务和业务都在董事会的领导下进行。（5）经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务 负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘 于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其 中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。（6）监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作 为公司的监察机构，

4、其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监 察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代 表公司。2. 该公司的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠?三者的关系是什么？华南石油化工股份有限公司所设置的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职 能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。监事会作为 公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；审计委员会是该公司董事会下 面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事

5、会监督财务报告过程和内部控制， 以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；可以说董事会下各专业委员会的设计是 强化董事会职能的发展趋势和必要举措。审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室， 负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会能够审核公司内部审计工作计划；听取公 司内部审计部门汇报，解决提出的问题。审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算 与人力并在公司有适当的地位。3. 该公司为什么要提出保护中小股东权益的措施这个问题？都采取了哪些保护措施？ 之所以提出保护中小股东权益这个问题，是因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东遭 欺诈或压制的状况，为尽量避免此类问题的发生，该公司

6、提出了保护中小股东权益的以下具 体措施： 严格按照国际上市公司的标准，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者的沟 通，提高投资者关系服务质量。另外，该公司制定了一系列的投资者服务计划：建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机 制以提高公司的透明度，通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时解答投 资者、分析师的问题，搜集并分析证券分析师对公司的分析报告以及投资者对公司的意见， 每月定期向公司管理层反馈投资者的意见， 使公司管理层了解投资者关心的焦点问题。 该公司还通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对 中小投资者的保护。案例二中，评价改制上市对

7、国有企业的必要性、迫切性和主要难点。体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企 业

8、的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意 愿和损害股东的利益 （主要是中小股东） ，或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质 资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而 且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。 2.改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素？ 对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政 府计划等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权 衡，如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、

9、控股权的归 属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。所 以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性 质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国有股 （国家股、国有法人 股）的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。（1）总股本设计要点。无论是组建 个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（ 1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。 公司法第一百五十二条中明确规定，股份有 限公司申请股票上市，其股本总

10、额不少于人民币五千万元。（ 2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过 小（影响股本扩张能力） 。（ 3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（ 4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于 4 亿股的，公众股在总股本中所占的比例 不得低于 25；达到或超过 4 亿股的，不得低于 15。贵州仙的发行后总股本低于4 亿股，其公众股所占比例为 28.6。（ 2）股权结构 股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。对 于股份有限公司， 国家控股分为绝对控股和相对控股。 绝对控股是指

11、国家持股比例高于 50； 相对控股是指国家持股比例高于 30低于 50， 但因股权分散，国家对股份公司具有控制性 影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股 比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持 股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的 影响，防止 “一股独大 ”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。 3.根据案例二的有关内容简述上市公司盈利预测的必要性与基本原理。盈利预测是企业对未来获利情况在一定的假设条件基础上的一种比较科学的估算，并不表明 企业在未

12、来时期一定能够实现的盈利水平，而且盈利预测对企业公开发行股票价格的确定和 受投资者欢迎的程度都有很重要的现实作用，企业为了获得高发行价，就有可能虚报盈利从 而误导投资者，因此，作为投资者是否应该将盈利预测作为投资的判断依据，如果关注，又 应持何种态度，这些问题是投资的关键。盈利预测有没有用？国际上主要有两种相反的做法：美国不允许公司对未来盈利有允诺性的 预测。美国证券监管当局认为，上市公司历史上经营情况的好坏和财务数据应该是经过审计 的，是可靠的，所以可以提供给投资者。至于今后公司的走向则应由投资者自行判断。只要 上市公司披露足够的信息，同时保证这些信息的真实可靠，投资者有能力做出自己的决定。

13、 至于决策失误的损失则由投资者自己负责。与之相反的是香港的做法。香港要求公司在发行 上市时必须有盈利预测。它的理论前提是投资者不够成熟、需要保护的。与此相应，香港证 券监管当局规定，如果公司没有完成盈利预测，必须向投资者作出解释。同时上市保荐人、 审计师和会计师等都要承担相应的法律责任。这造成了香港的上市公司在做盈利预测时都偏 向保守，即使公司认为没有问题，中介机构也不愿承担风险。因此，有人认为香港的做法有 负面影响，即投资者面对偏低的盈利预测往往不会出大价钱，导致企业融资效率降低。中国 目前公司上市基本上是都有盈利预测的，但中国并不强制披露盈利预测。但为什么绝大部分 中国企业仍然坚持盈利预测

14、呢？这主要是由于盈利预测和股票定价之间存在正相关关系，争 取尽可能高的股票定价，这是上市公司提高盈利预测的原动力。企业进行改制上市，一个很重要的财务文件就是经注册会计师审核的未来年度的盈利预测报 告，盈利预测是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状 况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈利预测报告包括盈利预测 表及其说明，盈利预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年 预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。盈利预 测的说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及

15、分析 资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经 常性收支项目的，都要加以分析说明。4. 上市发行定价的基本方法有哪些？根据世界各国和中国的新股定价的经验， 目前上市发行定价的基本方法有： 议价法和竞价法。 （ 1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量） ，市场利率水 平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。议价 法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。 固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行

16、前商定一个固定价格，然后 根据这个价格进行公开发售。 市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销 （FIRM COMMITMENT ）方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根 据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定） ，股票发行时的大盘走势、流通盘大小、 公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公 司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在 各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人 对最初的发行价格进行修正，最后确定新

17、股发行价格。（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法 在具体实施过程中，又有下面三种形式： 网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。新股竞价 发行申报时，主承销商作为唯一的 “卖方 ”，其卖出数为新股实际发行数，卖出价格为发行公 司宣布的发行底价，投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报。电脑主机在申报 时按集中竞价原则决定发行价格，即以累计有效申报数量达到新股发行数量的价位作为发行 价格，在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量不能全部 满足时，按时间优先原则成交，累计有效申报数量未达到新

18、股发行数量时，则所有有效申报 均按发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议处理，投资者在新股竞价 发行申报时，须交付足够的申购保证金，该保证金在竞价发行期间暂予冻结，为了防止市场 操纵行为，此种定价方式通常都规定每个股票帐户的最高申购额。 机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合 的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。一般由主承销商确定发行底价，法人投 资者根据自己的意愿申购申报价格和申报股数，申购结束后，由发行人和主承销商对法人投 资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行排序，根据事先确定的累计申购数量与申 购价格的关系确定新股

19、发行价格，在申购时，每个法人投资者都有一个申购的上限和下限， 申购期间申购资金予以冻结。 券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件 和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争 股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。1. 与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？ 从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作 用；而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行 “双重纳税 ”，即股利要从税后盈余中支 付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率

20、 上浮时期，效果明显。从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结 构；而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分 散。从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对 固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净 资产收益率，提高股东的收益，即产生 “杠杆效应 ”。当然，债券筹资的缺点也是明显的，诸 如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资 受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。2. 如何确定公司债券发行规模？ 企业不论采取何种

21、债券筹资形式，首先发行公司应对债券筹资的数量做出科学判断和规划。 由于资金的短缺性和资金的成本、风险性，必然要求债券筹资规模既合理又经济。因为，如 果债券筹资规模小，筹集资金不足，必然达不到债券筹资目的，影响企业正常经营和项目进 展，而债券筹资规模过大，使资金闲置与浪费，不仅增加公司的利息支出，加重债务负担， 也必然会影响资金使用效果。然而，确定发行债券的合理数量是个较为复杂的问题。结合案 例进行如下分析： 第一，要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应该对企业的扩大 再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。三峡工程是目前在建的世界上最大的水电工 程，具有世界先进水平。三

22、峡工程是经专家们反复论证后由全国人大批准通过，并由国家各 级部门全力支持的具有巨大经济、社会、环境效益的工程。 2001 年三峡债的发行人中国长江 三峡工程开发总公司是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金筹集以及项目 建成后的经营管理，公司拥有三峡电厂和葛洲坝电厂两座世界级的特大型水电站。根据案例 资料分析三峡工程竣工后将为三峡总公司带来良好的经济效益。 第二，要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。 三峡工程所承担的防洪等 巨大的社会、经济效益使国家对三峡工程给予了高度重视，在资金筹措方面出台了三项扶持 政策：第一，是将中国目前最大的水电站 葛洲坝水力发电厂划归三峡总

23、公司，规定其发电 利润用于三峡工程建设。此外，还适当提高葛洲坝电厂的上网电价。第二，是在全国范围内， 按不同地区不同标准，通过对用户用电适当加价的方法，征收三峡工程建设基金。以上两项 在三峡工程建设期内可筹集资金约 1100 亿元人民币， 占三峡工程总投资的 50%以上。 而且这 两项资金作为国家投入的资本金，意味着三峡工程一半以上的资金来源在建设期内不需要还 本付息。第三，是国家开发银行贷款。作为中国三大政策性银行之一，国家开发银行已承诺在 1994 年至 2003 年每年向三峡工程提供贷款 30 亿元， 共 300 亿元人民币。 以上三项政策共 可为工程筹集建设资金 1400 多亿元， 约

24、占工程投资的 70%。这是三峡工程稳定可靠的资金来 源，对整个工程建设起着重要的资金支撑作用。 除此之外，三峡工程从 2003 年起，机组将 相继投产，从而为三峡工程增加新的现金流入，这部分迅速增长的资金将满足后期投资的需 要。 其一，看该公司所筹集的资金投向是否有国家政策的扶持；其二，该公司未来是否有巨 大而稳定的现金流入，到期本息的偿付有足够的保障。 第三，从公司现有财务结构的定量比例来考虑。 目前常用的资产负债结构指标有两种：第一 种为负债比率，即负债总额与资产总额之比，它用来分析负债筹资程度和财务风险的大小， 对债权人来说用来表明债权的安全可靠程度。 国际上一般认为 30左右比较合适，

25、 但在发达 国家和地区通常要高一些，美国企业为40左右，台湾为 50 60，日本达到 70 80。第二种为流动比率或营运资金比率，即企业流动资产与流动债券之比。它用于分析企业短期 债务到期前的变现偿还能力。一般认为，企业流动资产（包括现金、应收款项、有价证券、 产成品、发出商品等）应是其流动债券的2 倍以上，比率越高，企业的短期偿债能力一般超强。从案例资料分析三峡总公司目前资产负债率较低，且以长期负债为主，财务结构较为合 理。截止 2000年底，公司总资产 692.74亿元，净资产 350.39 亿元，负债 342.10亿元，其中 长期负债 327.64亿元，占总负债的 95.8%，资产负债率

26、为 49.38%。2000 年，公司实现销售收 入 15.65 亿元，实现利润总额 7.44 亿元，实现净利润 5.01 亿元。 从三峡总公司的资产构成看， 2000年末流动资产和固定资产占资产总额的比重分别为4.7%和 95.3%，固定资产中在建工程占绝对比例，这正反映出公司目前总体处于在建期的客观情况。从公司的资本构成情况看， 自有资本比率较大，自有资本充足，资本实力雄厚；债务主要由长期债务构成。从今后的发 展情况看，由于资本金有稳定的增长来源，建设期还将持续 8 年，因此，上述资产结构、资 本结构及债务结构将不会发生根本性变化。由于三峡工程属于在建项目，所以我们在分析三 峡总公司财务状况

27、时，不宜只以各项财务指标为依据，尤其是公司利润部分。三峡总公司目 前利润主要来自葛洲坝电厂，由于其上网电价偏低，有较大的提价空间，并且目前公司正在 与国家有关主管部门协商提价事宜，因此未来这部分现金流入预期会有较大幅度的提高。 第四，比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。筹资方式多种多样，但每一种方式都要付 出一定的代价即资金成本，各种资金来源的资金成本不相同，而且取得资金的难易程度也不 一样。为此就要选择最经济、最方便的资金来源。3、公司债券利率的影响因素有哪些？ 企业债券的发行成功与否，利率的设计是核心。债券利率策略问题综合性强，十分复杂，确 定债券筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能

28、力之内，尽量降低利率，又能对投资者 具有吸引力。根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素： 现行银行同期储蓄存款利率水平。银行储蓄和债券是可供投资者、居民选择的两种形式，一般都从收益高、风险小两个方面去考虑，由于公司债券筹资的资信不如储蓄，所以一般来 说债券筹资的利率应高于同期储蓄存款利率水平。 国家关于债券筹资利率的规定。在我国，由于实行比较严格的利率管制，依企业的不同隶 属关系，债券利率由中国人民银行总行或省级分行以行政方式确定。 发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项 目的经济效益，量入为出。投资项目的预计投资报酬率是债券筹资利率的基

29、本决策因素。本 期债券的发行人三峡总公司的财务状况良好。 截止 2000 年底，三峡总公司的资产总额为 692.74 亿元，负债总额为 342.10 亿元（其中长期负债为 327.64 亿元），净资产为 350.39 亿元，资产 负债率为 49.38%，流动比率为 2.27，速动比率为 2.25。表明公司对长短期债务都有较强的偿 付能力。 到目前为止，三峡工程的施工进度和质量都达到或超过了预期水平，而且施工成本 较原先计划的为低，工程进展十分顺利。三峡总公司的资本实力雄厚、债务结构合理。本期 三峡债券的本息偿付有足够的保障。 市场利率水平与走势。对利率的未来走势作出判断是分析债券投资价值的重要

30、基础。利率是由市场的资金供求状况决定的。作为货币政策的重要工具之一，利率调整通常需要在经济 增长、物价稳定、就业和国际收支四大经济政策目标之间进行平衡，并兼顾存款人、企业、 银行和财政利益。利率调整决策（或评价利率政策的效果）主要有三种方法，即财务成本法、 市场判断法与计量模型分析法。目前，中国调整利率的主要依据是财务成本法。但不论采取 哪种办法，都需要参照经济增长、物价水平、资金供求情况、银行经营成本、平均利润率、 国家经济政策、国际利率水平等主要指标。这些因素均使得我国利率上升的压力大大减轻，或者说短期内人民币利率将保持稳定；从中、长期看，人民币利率仍然存在上升预期。考虑债券的利率风险，利

31、率变动的时点判断固然重要，但也不能忽视对利率周期的分析。当 然，因债券品种的不同，分析的侧重点会有所区别。利率周期一般与经济周期同步运动，经 济形势有好有差，利率走势也有升有降。根据我们的判断，我国利率短期内会保持相对稳定， 中期（未来 510年）会走过一个利率周期的上升段，长期（未来1015 年）则会经过利率周期的下降过程。 所以， 510 年期债券品种的发行，从规避利率风险的角度，浮动利率债 券是最佳选择（因为正赶上利率周期的上升段） 。而 15 年期以上品种虽然在利率上升阶段会 承担一定的利率风险，但却能够得到相应的补偿：（1）在利率相对稳定时期，只要市场的再 投资收益率低于债券票面利率

32、，投资者总能够获得较高的当期收益（该阶段持续时间越长， 对投资者越有利） ；（ 2）在利率下降阶段，固定利率债券的价格必然上升，而期限越长，上升 幅度越大。正因为如此， 15 年期固定利率债券也能够在一定程度上规避利率风险。本期债券 品种的上述特点，便于投资者有效规避利率风险，并使其资产与负债的期限结构和流动性要 求互相匹配。由于满足了投资者的现实需求，相信会有助于进一步树立三峡债券在市场上的 创新领先地位，并得到市场的充分认同和高度评价，从而在上市后也会有良好的市场表现。 债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反 之，则应适当提高。三峡债券的风险很低。从

33、信用级别看，经中诚信国际信用评级有限责任 公司评定， 2001 年三峡债券的信用级别为 AAA 级，是企业债券中的 “金边债券 ”。 从担保的 情况来看，经中华人民共和国财政部财办企 2001881 号文批准，三峡工程建设基金为本期债 券提供全额、不可撤销的担保，因此具有准国债的性质，信用风险很小。可以看出，三峡工程建设基金每年都将给三峡总公司带来巨大而稳定的现金流入，而且从2003 年开始，三峡电厂开始发电，随着发电量的逐年增加，其每年的现金流入增长很快。因此，本期债券的偿付 有很好的保障。1本教材案例四中，该公司 “当 30 个交易日中的 20 个交易日收盘价低于转股价 80% 时，董 事

34、会有权在不超过 20%幅度内向下修正转股价格， 超过 20% 幅度需报经股东大会批准 ”。修正 转股价格有何意义？修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？ 转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后，由于股市长期低靡，股价始终没能高于发 行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而言也无法享受转换为股 东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如：调整资本结构、实现廉价 筹资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金，从而可能导致现金 的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的 投资者通过转换而有利可图，使可

35、转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说，会由于 新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股 东产生不利影响。2可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？ 从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。（1）是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发 生股价远远低于转股价格的情况 （深宝安转债就是失败的例子） ，因而可转换债券仍然具有债 务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。（ 2）即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，根据可转换公司债券管理 办法，可转换公司债券的

36、利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券 的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券利息可以当做财务费用， 相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益； (3)可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓 股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张， 从而可以缓解对业绩的稀释；(4)发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据可转换公司债券管 理办法和上市公司可转换公司债券实施办法规定，上市公司发行可转换债券转股价格 的确定是以募集说明书前3 0个

37、交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此 一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金。 3.什么条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？ 发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。 赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股 票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。赎回条款一般分无 条件赎回(即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回可转换债券)和有条件赎回(在基准 股价上涨到一定程度，通常为正常股股价持续若干天高于转股价格130% 2

38、00%，发行人有权行使赎回权) 。实际上，赎回条款本身所起的主要作用一是加速转股，二是降低融资成本。 从国外实际情况来看，如果当公司业绩大幅提升，股价快速上扬，发行公司通常希望赎回可 转换债券，从而避免转换受阻的风险；另外当市场融资成本较低的时候，赎回可转换债券并 进行新的融资对发行人也是非常有利的。 但是从我国的实际情况来看， 由于上市公司再次融 资非常麻烦，一般发行公司都希望可转换债券匀速转股，从而避免股权稀释，并不希望转股 的快速实现。回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债 券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条

39、款，设置 的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的 票面利率。回售条款中通常发行人承诺在正常股票股价持续若干天低于转股价格，发行人以 一定的溢价收回持有人持有的可转换债券。 这种溢价一般会参照同期企业债券的利率来设定。1固定资产投资项目现金流量包括那些内容，如何测算现金流量？ 现金流量是指资本循环过程中现金流入、现金流出的数量。固定资产投资中的现金流量是指 进行该投资项目所引起的现金流入和现金流出的数量。固定资产投资中现金流量的内容主要 包括： （1）现金流出的内容 投资项目有关的现金流出是指该项目所引起的企业现金流出的增加额，通常包括如下内容： 建设性

40、投资。比如固定资产的购置、安装等支出。 垫支流动资金。指项目投产前一次或分次投放的流动资金投资追加额，该追加额必须是该 投资项目直接引起。通常，垫支的流动资金将在该投资项目终了方能收回，并转作他用。 经营支出。包括项目投产后生产经营过程中发生的各项付现成本及各项税金，是项目投产 后最主要的现金流出。 其他现金流出。除上述内容以外的其他现金流入流出项目，比如项目导致的营业外支出， 投资的机会成本等。（2）现金流入的内容 投资项目的现金流入是该项目所引起的企业现金流入的增加额，通常包括如下内容： 经营收入。是指该项目直接引起的经营收入，如因此而扩大企业的生产经营能力所增加的销售收入。 固定资产残值

41、收入。即投资项目终了所收回的固定资产清理净值，通常是一次性收入。 垫支流动资金的收回。特定投资项目终了，垫支流动资金亦可收回移作他用，因而亦是项 目的现金流入。 其他现金流入。除上述各项以外的其他现金流入，如项目终结时的土地出让金。（3）现金流量测算现金流量的测算主要包括以下方面： 初始投资的发生金额及其发生时间的测算：不同的投资项目具有不同的初始投资，对其测 算有时较简单，比如机器设备的更新决策，其初始投资往往在投资起点一次发生，其发生金 额有机器设备的市价可资依据；有时此测算也较复杂，比如企业扩建的决策，其建设期往往 较长，有的历时一年以上，资金分次投入，既涉及固定资产投资，又涉及流动资产

42、投资。此 时最经济最有效的测算依据是有关技术管理部门（如技改部门或建设部门）的预算及其与工 程承建单位的合同。 营业现金流量的测算：营业现金流量的测算最为关键，同时也最为复杂，它包括项目寿命 的测算、相关经营收入的测算、相关付现成本的测算等等。在经营收入的测算中，又包含着 产销量测算、售价及其变动趋势测算，测算资料主要来源于营销部门；在经营付现成本测算 中，则涉及各项生产要素的投入量情况及其价格变动趋势，测算资料主要来源于生产、技术 管理部门及生产资料供给部门。 终结现金流量的测算：终结现金流量的内容较少、数额亦不大，对整个现金流量的分析影响较小，对其测算也相对较简单，通常只需根据财会部门的净

43、残值率及其对项目相关的垫支 流动资金预算进行估计即可。2结合教材案例五说明在固定资产投资可行性评价中，测算资本成本有什么作用？ 资本成本是指企业为取得和使用资本而支付的各种费用或代价。从价值分析来看，它可看成 是投资者应得的必要报酬，因此资本成本取决于资本市场，并与拟筹资本的投资项目的风险 程度相关。由于资本成本是评价长期投资决策项目可行性的标准，因此，只有当投资项目的 预期投资报酬大于其资本成本时，项目才可取；反之，若投资项目的预期投资报酬小于资本 成本，则该项目应该被舍弃。所以，资本成本被称为投资项目的极限利率或取舍率。 在本教材案例五中，项目总投资 3931.16 万元，其中： 1572

44、.46 万元向商业银行贷款，贷款利 率 8%；其余 2358.7 万元发股募集，投资者期望的最低报酬率为24%。这一资本结构也是该企业目标资本结构。所以根据目标资本结构和个别资本成本测算折现率为16%（见表 8）是恰当的，财务上即认为该项目是可行的。3在固定资产投资可行性评价中，为什么非折现法只能作为参考指标？ 评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折现法和折现 法。其中，常用的非折现方法有：年平均报酬率法、投资回收期法等等。（1）年平均报酬率法年平均报酬率也叫年平均收益率、年平均投资报酬率等。 它是投资收益额与投资成本额之比。 如：年平均报酬率=年平均净流量/初

45、始投资总额（或平均投资）X100%年平均报酬率法具有简单易懂、便于计算掌握等优点。但是，它的缺陷也是显而易见的：不 考虑货币时间价值，极易导致决策失误。货币时间价值是客观存在的经济范畴，不同时间发 生的一元钱是不等值的。年平均报酬率法无视货币时间价值的存在，将未来收益与初始投资 或平均投资直接相比，非常容易导致错误的判断。而且指标高低的判断标准也不易选择。正 因为此，年平均报酬率法通常不作为独立的、有效的投资决策方法，更多的只是在事后的考 核评价中使用。（ 2）静态投资回收期法 静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回收期的长短比较投 资方案好坏的方法。投资回收期亦称投

46、资偿还期，是指从开始投资到收回全部初始投资所需 要的时间，一般用年表示。由于初始投资的收回主要依赖营业现金净流量，因此，投资回收 期的计算因营业现金净流量的发生方式而异。当营业现金净流量以年金形式发生时：投资回收期=初始投资 /年现金净流量当营业现金净流量逐年不等额发生时，则需计算逐年累计的现金净流量和各年末尚未收回的 投资额。若设初始投资是在第 n 年和第 n+1 年之间收回，则回收期可按下式计算： 静态投资回收法简单易懂，而且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣，有利于加速资本回 收，减少投资风险。但是，静态投资回收期法也有严重的缺陷：投资回收期的计算没有考虑时 间价值，使该指标值含有一

47、定水分，更重要的是影响决策结论的正确性。静态投资回收期法没 有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择。 综上所述，非折现方法的共同特点是：只考虑现金流量，而不考虑货币时间价值。因此，在固定 资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。1中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何？举例说明职责是否进行了合理的分 离？ 责任授权的目的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控。中美合资上海胜华制药有限 公司内部控制的一项重要举措是责任授权。该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不 仅是有限的，而且是被约束的。该公司授权控制的方法较为规范，能根据财务管理授权理论 的要求，通过授权通知书

48、来明确授权事项和使用资金的限额。同时，该公司能够遵循授权控 制的原则指导公司的运作，即在授权范围内的行为给予充分信任，但对授权之外的行为不予 认可。授权通知书除授权人持有外，还下达公司相关的部门，这些部门一律按授权范围严格 执行。中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位相互分离，也就是不相容职务分工的内部控 制原理，将公司所有相关职责的岗位实施分离管理，以化解可能出现的危害公司利益的风险， 从而对公司的运作予以有效地制约和监督。例如，该公司在工程招投标和内部采购方面进行 了明确的分工。该公司从实践中体会到：不管采购什么，如果监督不严，必然会滋生腐败。 只有实行货比三家，把风险降到最低，并实行

49、定点购买，使采购员无私利可图，他就会寻找 价廉物美的供货方，为公司着想。该公司将所有相关职责的岗位实施分离管理的做法虽然可 能会影响一些效率，但是分工起到了化解可能出现的危害公司利益的风险，防患于未然的作 用。2. 试阐述内部审计与财务总监委派制的关系。 内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计。 财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份 来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有

50、者的母公司的权益，二者对减 少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。但是， 内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督， 并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总 监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、 参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。1、新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理有何不同？你认为哪一种形式更适合 市场经济的要求？ 新华集团的全面预算管理以目标利润为导向，它同传统的企业预算管理不同的是，它首先分

51、 析企业所处的市场环境，结合企业的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来 确定目标利润，然后以此为基础详细编制企业的销售预算，并根据企业的财力状况编制资本 预算等分预算。由于山东新华集团采用的目标利润预算管理是以目标利润为导向的全面预算管理模式， 因此， 这种全面预算管理模式更适合市场经济的要求。实践已证明了他们对此的精辟概括：企业的 生产经营犹如客轮在大海中航行，市场是大海，企业是航船，总经理是船长，职工是船员， 用户是旅客，目标利润是其航行的目的地，而以目标利润为导向的企业预算管理则是保证其 安全、顺利到达目的地的高精能导航系统。2. 新华集团全面预算管理的体系构成包括哪些方面？

52、它们之间的关系如何？ 预算体系是利润全面预算管理的载体，目标利润是利润全面预算管理的起点，为实现目标利 润而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，它主要包括：（1）目标利润； （2）销售预算；（3）销售费及管理费预算； （4）生产预算； （5）直接材料预算； （6）直接人工预 算；（ 7）制造费用预算； （ 8）存货预算； （ 9）产成品成本预算； （ 10）现金预算； （ 11）资本 预算；（12）预计损益表； （ 13）预计资产负债表。 目标利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目标利润编制预算的首要步骤，然后再根 据以销定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用预

53、算；在编制生产预 算时，除了考虑计划销售量外，还应当考虑现有的存货和年末的存货；生产预算编制以后， 还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算；产品成本预算和现 金预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是全部预算的综合。同时预算指标的细 化分解又形成了不同层面的分预算，构成了企业完整的预算体系。3. 以新华集团利润全面预算管理制度为基础分析该公司预算编制的方针是什么？ 预算编制是实施利润全面预算管理的关键环节，编制质量的高低直接影响预算执行结果。预 算编制要在公司董事会和全面预算管理委员会制定的编制方针指引下进行。预算编制方针应 包括：（1）企业利润规划；（2）生产经

54、营方针；（3）部门费用预算编制方针；（4）投资与研究开发方针；（ 5）资本运营方针；（ 6）其他基准（集团公司费用分摊基准、业绩评价基准等）。4. 简述预算考评应遵循的原则。 预算考评是对预算执行效果的一个认可过程。考评应遵循以下原则： 目标原则：以预算目标为基准，按预算完成情况评价预算执行者的业绩； 激励原则：预算目标是对预算执行者业绩评价的主要依据，考评必须与激励制度相配合； 时效原则：预算考评是动态考评，每期预算执行完毕应立即进行； 例外原则：对一些阻碍预算执行的重大因素，如产业环境的变化、市场的变化、重大意外 灾害等，考评时应作为特殊情况处理； 分级考评原则：预算考评要根据组织结构层次

55、或预算目标的分解层次进行。5. 分析新华集团采用的激励约束机制，并简要说明其施行的效果如何？新华集团为调动预算执行者的积极性，公司制定一系列激励政策，设立以下奖项：经营者 奖：根据分厂利润实际完成情况，将实际完成利润额与利润预算的差额按一定比例奖罚分厂 厂长。效益奖：根据分厂利润实际完成情况，将实际完成利润额与利润预算的差额按一定 比例奖罚员工。节约奖：根据部门费用的实际支出与工作完成情况，集团公司按一定比例 激励费用发生部门；物资购买方面，在相同质量情况下，将比预算降低部分按一定比例激励 购买人。改善提案奖是对员工提出的优秀改善性建议进行奖励，对每项改善提案按一年内 所节约费用或所创利润的一

56、定比例奖励提案人。以上奖励的实施、兑现，全部以日常业绩 考核为基础。预算考评制度的激励机制促使人们由被动的提高劳动效率到积极、主动的提高劳动效率的作 用过程。以预算目标为标准，通过实际与预算的比较差异分析，确认其责任归属，并根据奖 惩制度的规定，使考评结果与责任人的利益挂钩，达到人人肩上有指标，项项指标连收入，以激发、引导执行者完成预算的积极性，对于实现预算目标是非常有益的1. 东亚石化集团财务公司内部结算系统的运作中其票据流、资金流、 信息流是如何在总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的？（1）统一结算软件。各分支机构必须严格按照财务公司统一开发的计算机结算软件办理转账 结算，对结算中使

57、用的结算软件维护要有专人负责。为防止结算软件出现问题，结算工作开 始后，各分支机构要求手工记账与计算机记账并行 3-6 个月。（2）统一凭证格式。财务公司总部、分支机构之间办理内部转账，必须使用统一印制下发的 凭证、单据进行转账，不得另搞一套，并严格按凭证填制说明和要求使用。如有特殊需要， 必须由总公司批准，由结算处统筹办理。（ 3）统一票据传递。炼化企业发货后，将 “增值税发票以及运杂费清单 ”分别传真有关销售大 区公司和大区公司开立的财务公司分支机构账户，大区公司开户的财务公司分支机构再传真 给炼化企业开户的财务公司分支机构。付款单位的财务公司分支机构登录，收款单位的财务 公司分支机构登录

58、备查。销售大区公司将 “增值税发票及运杂费清单 ”传真给开户的财务公司分支机构和有关省市区公 司，大区公司开户的财务公司分支机构将 “清单 ”再传真给省市石油公司开户的财务公司分支 机构。付款单位的财务公司分支机构登录，收款单位的财务公司分支机构也同时登录备查。 到结算期，财务公司各分支机构在上午9： 00 为开户的有关省市石油公司办理向大区公司承付货款的实时汇兑，尽量做到不跨行办理。财务公司各分支机构在下午2： 00 为开户的大区公司办理向炼化企业承付货款的实时汇兑，尽量做到不跨行办理。月末，由财务公司分支机 构为开户的炼化企业、大区公司、省市石油公司打印对帐单，进行对账。（4）统一结算报表。要求参加统一结算的各分支机构必须按公司统一规定的报表格式、时间 和要求向财务公司结算处报送结算统计报表，由总部结算处每月 2 日前汇总编报结报表，送 有关单位领导。分支机构每天下午4： 00 将“转账结算资金收付及余额日报表 ”传真公司结算处。由结算处上报有关领导。（5）各分支机构信息的传递。为加强财务总部和集团公司对整个集团的经营计划完成状况、各 类贷款、投资、资金结算、资金拆借和应收帐款的详细情况，要求各分支机构按照要求的时 间填写和报送以下报表，并对贷款