潍柴重机：公司章程修正案

1、” ” 潍柴重机股份有限公司公司章程修正案 1、原公司章程第一百六十二条 “公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 修订为： “公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 2、原公司章程第一百六十三条 “公司可以采取现金、股票或者法律允许的其它方式分配股利， 可以进行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提

2、下，公 司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，公司如 果最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司 债券。 如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分配 时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 修订为： “公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定： (一) 利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配 的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不 得超过累计可供分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 (二) 利润分配政策 公司

3、可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利， 积极推行现金分配的方式。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 在符合公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值且当年末公司累计未分配利润为正 数，财务报告被审计机构出具标准无保留意见，在保证公司正常经营 业务和长期发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。 公司也可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证 最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与 业绩增长相适应，实施股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以 单独实施，也可以结合现金分红同时

4、实施。 除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决 议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (三)利润分配的决策机制与程序 每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟 定公司利润分配方案，提交股东大会审议决定。股东大会召开之前和 审议利润分配议案时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的 意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平 台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 若公司该年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案或因 特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润少于最

5、近三年实现的 年均可分配利润的 30%，公司应在年度报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见。 (四) 调整利润分配政策的条件和决策机制 公司的利润分配政策不得随意变更。因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司生产经营情况、 投资规划、长期发展以及外部经营环境发生变化，确需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议 案，由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体 董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利 润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应