宝通煤矿项目收购框架协议书-20111213定

收 购 框 架 协 议甲 方：乙 方： 收 购 框 架 协 议 书 甲 方： （“甲方”）乙 方： （“乙方”） 基于：1、甲方系投资组建负责生产经营和专业化管理的矿山公司，主要从事矿山产业的科研、开发、开采、销售、储存、加工等业务，负责对矿山项目实施集团化、专业化管理。2、乙方系持有目标公司100%股权的股东。3、乙方同意按照本框架协议项下有关交易安排向甲方转让目标公司 %股权，甲方同意在本协议条件满足的前提下受让该等股权。各方根据平等互利、等价有偿的原则，就目标公司股权转让事宜，经友好协商，达成如下收购框架协议。第一条 收购安排1、各方确认，在目标公司具备本框架协议第二条所列全部条件后，甲方承诺收购目标公司全部股权。2、本框架协议签署后乙方积极配合甲方开展对目标公司法律、财务、地质、技术方面的尽职调查，甲方承诺在目标公司具备尽职调查进场条件后15日内开展相关尽职调查工作。3、在各方就目标公司股权转让正式合同（“股权转让协议”）未签订之前，乙方有权与第三方进行洽谈，但如乙方有意向与第三方签订股权转让协议，乙方应将该等事宜提前20日告知甲方，在同等商业条件下，甲方有购买目标公司股权的优先权。第二条 目标公司股权收购前提条件1、目标公司探矿权项目的所有证照均具有合法性，乙方提供的相关资料均为真实，包括但不限于营业执照、探矿证、2、目标公司所有股东都同意向甲方出售所持目标公司全部股份；3、目标公司无任何债务（含应交未交款项），无任何抵押、无任何未决法律纠纷；4、转让价格中包含目标公司原维持生产、生活的设备、设施；5、乙方负责完成目标公司取得采矿许可证办理；6、乙方及目标公司配合甲方完成对目标公司的尽职调查工作，并对该等尽职调查中发现的不合规问题按甲方要求进行纠正。7、如乙方挂靠别的公司，乙方承诺不能对甲方收购及后续生产经营产生影响。第三条 转让价格在满足本协议第二条全部条件前提下，本协议项下目标公司全部股权的转让价格以评估结果为基础并经甲方上级机构审定，原则上该收购价格（含税）不超过元（“转让价款”），最终由各方协商确认。 第四条 付款（1）第一笔转让价款A、按双方谈判结果，甲方在股权转让协议签订且股权转让协议约定的交易先决条件满足后的10天内将转让价款的元打入乙方账户，此款项作为本次收购的第一笔转让价款；B、乙方在确认第一笔转让价款准确到达共管账户后，24小时内停止生产和销售等活动；C、乙方在确认第一笔转让价款准确到达共管账户后，在15天内完成将目标公司 %股权一次性过户到甲方名下相关的手续变更；D、相关手续变更完成并经甲方书面确认后第二笔转让价款元打入乙方账户；E、乙方在相关手续变更完后1-2天内负责所有非甲方人员、设备的撤离工作；F、甲方在乙方人员设备撤离的同时进驻矿区，并全面接管矿区管理。乙方应积极配合。 （3）尾款经甲、乙双方共同确认双方已经全部履行本合同及股权转让协议中约定的条款后（包含目标公司完成剩余相关证照的办理），甲方在股权转让协议规定的时间内（第二笔转让价款支付俩个月）将剩余转让价款元打入乙方账户。第五条 税费对于因股权转让交易所将要发生的税费，由乙方按照法律规定自行缴纳，但各方均有义务相互配合以最大程度地合法减少税费负担。 第六条 各方责任（一）甲方责任1、保证按双方商定的股权收购范围，履行收购义务；2、甲方保证按合同约定的时间内在乙方满足合同中约定的条款后，及时将应付资金组织到位。（二）乙方及目标公司责任1、保证提供的目标公司及目标公司所持有的采矿权及其它资产有关资料的真实性、完整性、合法性； 2、保证目标公司股权上以及目标公司所持有的资产上未设置任何担保等第三方权利；3、负责本框架协议项下有关股权转让所涉及的变更登记手续的办理；4、负责协调目标公司其他股东同意以本框架协议约定的条件及价格范围出让相关股权，且该等股东均承诺全部放弃优先购买权；5、乙方承诺在本协议生效后2个月内与甲方协商的转让价款标准不变。第七条 争议解决各方因履行本协议而产生的任何争议，均应友好协商解决，如自争议发生之日起满60日仍未达成一致的，任何一方均可将该等争议提交仲裁委员会裁决。第八条 本合作框架协议书一式三份，各方各执一份。 第九条 本合作框架协议由甲方