农村商业银行股份有限公司监事会议事规则

- 1 - 农村商业银行股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范 农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会的运作，保证本行监事会依法独立行使监督权，根据 中华人民共和国公司法、 中华人民共和国商业银行法、本行章程及 其他适用法律法规、行政规章， 制定本规则。 第二条 监事会是本行的监督机构，对股东大会负责。监事会以保护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为目标，对本行董事会、高级管理层及其成员的履职尽责的合法合规性进行监督。 第三条 监事会 依照国家法律法规、本行章程和本议事规则行使以下职权： （一）监督董事会、高级管理层及其成员依法合规履行职责，对违反法律、行政法规、本行章程、本行股东大会决议，或者连续两年履职评价为基本称职和年度评价为不称职的董事、监事、高级管理人员，提出罢免建议或解聘建议； （二）监督本行内部控制治理架构、全面风险管理治理架构的建立和完善情况，以及相关各方的职责划分及履职情况。当董事、行长及其他高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求责任人予以纠正； （三）根据需要，组织对董事、行长及其他高级管理人员进行离任审计和专项 审计； （四）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；指派监事列席本行高级管理层会议； （五）检查、监督本行财务决策和执行情况； - 2 - （六）对本行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （七）决定聘请或解聘为本行提供审计服务的会计师事务所； （八）发现本行经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请律师事务所等专业机构协助其工作； （九）对董事、董事长、行长及其他高级管理人员进行质询； （十）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行履职评价并撰写评价报告，向股东大会报告，并向银行业监督管理部门报告履职评价结果和评价依据； （十一）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时，召集和主持股东大会会议； （十二）向股东大会提出提案； （十三）对董事的选聘程序进行监督； （十四）修订监事会议事规则，制定、修改监事会下设专门委员会工作规则； （十五）监督董事长基金使用和管理情况； （十六）当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； （十七）法律法规、行政规章及本行章程规定应当由监事会行使的其他职权。 第四条 本规则对本行全体监事和列席监事会会议的有关人员均具有约束力。 第二章 会议的召集和通知 第五条 监事会由监事长负责召集和主持，监事长不履行职责或者出现下列情况不能行使职权时，由半数以上监事共同推举 1 名职工监事代其履行职责。 - 3 - 第六条 监事会议有监事会例会和监事会临时会议。监事会例会每季度召开一次。 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点和期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第七条 有下列情形之一的，监事长应在 10日内召集和主持临时监事会会议： （一）监事长认为必要时； （二） 三分之一 以上监事联名提议时； （三）法律法规规定的其他情形。 监事会召开临时监事会会议，应提前 5 日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式送达全体监事。非直接送达的还应当通过电话进行确认并做好相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话或者其他便捷方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 本行召开监事会议，应当至少提前三个工作日通知银行业监督管理机构。 第八条 监事提议召开监事 会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 - 4 - 第三章 议案和文件准备 第九条 在发出召开监事会会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。征集的议案和征求的意见由监事会办公室汇集分类整理提交相应的专门委员会进行审议，向监事会提供专业意见，由监事长确定是否列入议程。对未列入议程的议案，应向提案人说明理由。 议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人员。 第十条 监事会议案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、本行章程的规定不抵触并且属于本行经营活动范围和监事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）至少应在会议召开前 3 个工作日送达。 第四章 召开方式和程序 第十一条 监事会会议原则上为现场会议方式，应当有 过半数的 监事出席方可举行。 第十二条 监事会会议应由监事本人亲自出席；监事不能出席，可以书面委托其他监事代为出席， 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 外部监事可以委托其他外部监事代为出席。监事未出席会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。 第十三条 监事会可要求本行董事、行长、副行长、董事会秘书以及本行相关人员、外部审计人员列席会议，回复监事会提出的- 5 - 问题。 第五章 会议的表决和决议 第十四条 监事会 表决方式为举手或记名投票，且应当采取一事一表决的形式。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可采取书面形式用通讯方式进行并作出决议，由到会监事签字。通讯表决可采取电子邮件、短信等方式作出。采取通讯表决的监事，须从在监事会办公室预留的通讯方式中选择一种表决方式作出，并将表决事项发送到当次监事会会议通知载明的通讯方式中，记录人员收到表决事项后，应当如实记载表决结果，并公布表决情况。通讯表决一旦作出，不得撤回。作出通讯表决的监事，应在监事会决议作出后10 日内在监事会决议书上签名。事后的书面意见与通讯表决不一致的，以通讯表决为准 采用通讯表决形式的，至少在表决 前 3 日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体监事。 第十五条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，一名监事享有一票表决权。监事会审议的有关提案和报告，应当经全体监事过半数通过。 第十六条 监事对监事会拟决议事项有关联关系或重大利害关系的，应当回避，不得对该项决议行使表决权。关联监事可以自行回避，也可以由其他与会监事提出回避请求。该监事会会议应当由半数以上无关联关系或重大利害关系的监事出席方可举行，相关决议应当由无关联关系或重大利害关系的监事半数以上通过。 第十七条 所有参会监事须作出赞成、反对或弃权的意见表示。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十八条 监事会全部议案表决完毕后，由会议主持人当场宣- 6 - 布每一项议案的表决结果。 第十九条 列席会议的人员可以发表自己的意见，但不享有表决权。 第二十条 会议应对所审议需表决事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读并由到会的全体监事签字。监事会会议决议应包括以下要素： （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （二）会议应到人数、实到人数、授权委托人数； （三）会议通过并形成的决议事项和内容； （四）出 席会议的监事签名； （五）会议决议日期和决议编号。 第六章 会议记录 第二十一条 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。 第二十二条 监事会应对会议所议事项及决议做出会议记录，出席会议的监事和记录人员在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 监事会会议记录应作为本行档案按本行档案管理制度保存。 监事应在监事会决议上签字并对监事会决议事项承担责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除- 7 - 相应责任。 第二十三条 监事会需要印制会议纪要，所有会议相关文件应整理归档。 第二十四条 监事会会议临时增加议决事项，或有延期召开事实的，应当在会议记录中说明有关情况。 第七章 授权规则 第二十五条 监事会可授权专门委员会就专业事项进行决策。 除监事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能