第七章 公司兼并与收购.ppt

第七章公司兼并与收购 公司兼并与收购 第一节公司兼并与收购概述第二节公司并购的程序与资金筹措第三节公司并购的财务分析第四节公司并购后的整合第五节反并购对策 第一节公司兼并与收购概述 一 公司兼并与收购的内涵与发展二 公司并购的动因和效应 一 公司兼并与收购的内涵与发展 兼并与收购的概念公司并购的类型公司并购的发展 兼并与收购的概念 兼并与收购在国际上通常被称为 Merger Acquisition 简称 M A 并购 或 购并 兼并 有两个层次的涵义 一个是狭义的 一个是广义的 狭义的兼并 A B A B 广义的兼并 A B C 兼并与收购的概念 狭义的兼并等同于我国 公司法 和 会计法 中的吸收合并 而广义的兼并除了包括吸收合并以外 还包括新设合并与控股等形式 兼并与收购的概念 收购 Acquisition 是指对企业资产和股份的购买行为 资产收购是指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为 股份收购是指买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票 并根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业的所有权利与义务 兼并与收购的概念 资产收购与股权收购的主要区别在于 股权收购是购买一家企业的股份 收购方将成为被收购方的股东 因此要承担该企业的债权和债务 而资产收购则仅仅是一般资产的买卖行为 由于在收购目标公司资产时并未收购其股份 收购方无需承担其债务 兼并与收购的概念 股份收购又可以分为以下三种情况 参股收购 控股收购 全面收购 兼并与收购的概念 兼并和收购之间的主要区别在于 兼并是指一企业与其他企业合为一体 收购则并非合为一体 而仅仅是一方对另一方居于控制地位 本章不再严格区分 兼并 和 收购 一般情况下统称为 并购 M A 泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动 并将并购一方称为 买方 或并购公司 被并购一方称为 卖方 或目标公司 公司并购的类型 按并购公司与目标公司的行业关系划分横向并购 Horizontalcombinations 纵向并购 Verticalcombination 公司并购的类型 混合并购 Conglomeratecombinations 既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购 混合并购中又有三种形态 产品扩张型并购 市场扩张型并购 纯粹的混合并购 公司并购的类型 按并购的实现方式划分承担债务式并购现金购买式并购 现金购买资产式 现金购买股票式股份交易式并购 以股权换股权 以股权换资产 公司并购的类型 按并购公司对目标公司进行并购的态度划分善意并购 也称为友好并购敌意并购 也称强迫接管兼并 公司并购的类型 按是否通过证券交易所划分标购 也称要约并购 或公开并购 指并购企业通过证券交易所的证券交易 以高于市场的报价直接小股东招标的收购行为 协议并购 协议并购是指并购公司不通过证券交易所 直接与目标公司取得联系 通过谈判 协商达成协议 据以实现目标公司股权转移的并购方式 公司并购的发展 美国为首的西方发达资本主义国家 经历了五次并购浪潮 每一次浪潮都有其自身的特点和背景 都给市场经济的发展带来了新的变化和特征 二 公司并购的动因和效应 企业并购的最根本动因是追求股东财富最大化和迫于市场竞争的压力 追求协同效应 追求企业发展 实现企业的战略目标 管理层利益驱动 并购低价资产 我国企业并购的特殊动因 第二节企业并购的程序与资金筹措 一 企业并购的程序二 企业并购的资金筹措 一 公司并购的程序 公司并购的一般模式并购都要经过前期准备 方案设计 谈判和整合四个阶段1 并购前期准备阶段 确定并购策略 企业根据发展战略的要求制定并购策略 初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓 聘请财务和法律顾问 搜寻 调查 确定目标企业 并购的可行性分析 通过对目标企业资产 财务 税务 技术 管理 人员等方面的评价 分析并购的可行性 一 公司并购的程序 2 并购方案设计阶段 价值评估 确定支付价格范围及支付方式 融资方式制定与安排 税务安排与会计处理 一 公司并购的程序 3 并购谈判阶段 双方协商谈判 签约与披露 4 接管与并购后的整合阶段 交接与接管 实施整合策略 二 公司并购的资金筹措 主要的融资方式 增资扩股如 1997年1月3日 辽河通达化工股份有限公司发行股票 1月30日挂牌上市 募集资金6 9亿元后 以承债方式收购锦西天然气化工厂95 7 的股权 成为全国最大的化肥生产企业之一 这种上市加收购的方式被称为 辽化模式 也是我国通过发行新股募集资金收购亏损但有市场前景的企业的首例 二 公司并购的资金筹措 股权置换 换股收购 根据换股方式的不同可以分为增资换股 库藏股换股 母子公司交叉换股等 我国企业常用的方式是增资换股 可以通过两种形式来实现 一是由买方出资并购卖方全部股权或部分股权 卖方股东取得资金后认购并购方的现金增资股 因此双方股东不需要另筹资金即可实现资本集中 二是由买方并购卖方全部资产或部分资产 而由卖方股东认购买方的增资股 这样也可以达到集中资本的目的 并购公司采用换股收购方法融资的优点在于可以取得会计和税收方面的好处 二 公司并购的资金筹措 金融机构信贷在西方企业并购融资中 银行向企业提供的往往是一级银行贷款 发行债券债券主要有企业债券 垃圾债券等 并购企业一般使用的企业债券有抵押债券和担保债券 二 公司并购的资金筹措 垃圾债券 Junkbond 是在20世纪80年代盛行的以种创新融资工具 垃圾债券最明显的两个特征在于 一是高风险 垃圾债券是以并购其他企业的新公司资产作为抵押 二是高利率 卖方融资 推迟支付 比较常见的卖方融资即通过分期付款条件以或有支付方式购买目标企业 二 公司并购的资金筹措 杠杆收购融资杠杆收购 LeverageBuy out LBO 使指通过增加并购企业的财务杠杆去完成并购交易的一种并购方式 它的实质是并购企业主要以借债方式购买目标企业的产权 继而以目标企业的资产或现金流来偿还债务的并购方式 杠杆收购通过精心的财务结构设计 使并购中的资本投资可以降低到并购价格5 或5 以下 二 公司并购的资金筹措 可转换证券可转换证券分为可转换债券和可转换优先股 认股权证认股权证是由企业发行的长期选择权证 它允许持有人按某一特定价格买进既定数量的股票 第三节企业并购的财务分析 一 并购中目标企业的价值评估二 并购成本分析三 企业并购中的风险分析 一 并购中目标企业的价值评估 资产价值基础法 收益法 市盈率模型 贴现现金流量法 市场溢价法 一 并购中目标企业的价值评估 1 账面价值2 市场价值3 清算价值4 续营价值5 公平价值 一 并购中目标企业的价值评估 收益法 市盈率模型 收益法就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法 也可称为市盈率模型 应用收益法对目标企业估值的步骤如下 1 检查 调整目标企业近期的利润业绩2 选择 计算目标企业估价收益指标3 选择标准市盈率4 计算目标企业的价值目标企业的价值 估价收益指标 标准市盈率 一 并购中目标企业的价值评估 贴现现金流量法贴现现金流量法 DiscountCashFlow 缩写为DCF 亦称拉巴波特模型 RappaportModel 是一种理论性较强的方法 运用贴现现金流量模型对目标企业估价的步骤是 1 预测现金流量2 估计贴现率或加权平均资本成本3 计算现金流量现值 估计购买价格 一 并购中目标企业的价值评估 市场溢价法统计同类公司在被并购时并购公司支付价格的平均溢价水平 再用这个溢价水平计算出目标公司的价格 这种方法在证券市场上标购公开上市公司时应用较多 它的理论基础是 并购所带来的所有的后果 如协同作用 现金流量的增加 成本的降低以及并购的风险 都由市场通过这个溢价水平完全表现出来 即假设市场是完全有效的 二 并购成本分析 并购完成成本并购完成成本是指并购行为本身所发生的直接和间接成本 直接成本是指并购直接支付的费用 间接成本包括 债务成本 交易成本 3 更名成本 整合营运成本 整合改制成本 注入资金的成本 整合与营运成本具有长期性 动态性和难以预见性 此外 并购成本还包括并购退出成本和机会成本 三 企业并购中的风险分析 政治风险 法律风险 案例 信息风险 案例 财务风险 案例 营运风险 案例 文化风险 体制风险 第四节企业并购后的整合 一 并购后整合的类型二 并购后整合的范围和重点三 并购后整合的内容 一 并购后整合的类型 完全整合 共存型整合 保护型整合 控制型整合 二 并购后整合的范围和重点 财务型并购 营销型并购 生产型和产品型并购 三 并购后整合的内容 经营战略整合 业务整合 管理制度整合 组织机构的整合