（金融学专业论文）中国转型期国有商业银行公司治理研究.pdf

摘要 公司治理问题的产生是现代企业制度中投资主体多元化及与此相适应的所有权和 控制权相分离这两个因素的结果。银行公司治理问题也因成为银行业稳健经营的核心问 题之一而引起普遍的关注。在我国的金融体系中，占据支配性地位的国有商业银行的经 营效率，不仅在微观上影响到国有商业银行体系的经营状况和市场竞争力，而且还在宏 观上影响到金融资源的配置效率和经济增长的潜力与质量。在影响国有商业银行的经营 效率的众多因素中，国有商业银行缺乏有效的治理结构的问题已经成为最为关键性的因 素之一。这个问题若得不到解决，国有商业银行股份制改革的总体目标就不可能实现。 事实上，在中国加入世界贸易组织、加快金融市场开放时，国有商业银行与外资银行的 竞争，并不仅仅表现为金融市场上的经营活动的竞争，而是在很大程度上取决于治理结 构方面的竞争。因此，积极建立有效的国有商业银行公司治理结构，应当成为当前国有 商业银行改革的核心。 本文的主要观点是国有商业银行公司治理应该是一种利益相关者治理，应更多的考 虑利益相关者的利益；国有商业银行的治理结构应以内部治理机制为主，特别是要突出 以风险控制为主的内部控制体系的建立；在国有商业银行的产权改革中，应积极引入境 外战略投资者；要积极发挥董事会对与银行公司治理的核心作用。 就本文的结构看，除引言外，本文共分为三个部分：本文首先对公司治理理论进行 理论分析，包括新古典经济学提出的两权分离理论、委托代理理论及利益相关者理论； 在第一部分还分析了商业银行公司治理的特殊性、公司治理所应遵循的原则、标准以及 银行公司治理的目标。其次，论文分析了国有商业银行公司治理结构的现状与困境，通 过对国有商业银行公司治理的简要回顾，指出国有商业银行公司治理存在的问题。第三， 提出按现代银行制度完善国有商业银行治理结构的措施。 关键词：转型期国有商业银行公司治理 a b s t r a c t 1 1 1 ep r o b l e mo fc o r p o r a t eg o v e m a i l c ec o m i n gi n t ob e i n gb e c a u s et l l a tm em a i np a r to f i n v e s t m e n tp l u r a l i z e da 1 1 da d a p 诅b l ep h a s eo fd i s e n g a g e m e n to fo w n e r s h i pa n da d m i n i s 廿a t i o n a u t h o f i t yi nt h ec o n t e m p o r a r yb u s i n e s ss y s t e m t h ec o r p o r a t eg o v e m a i l c es t r u c t i l r eo fb a i 止 a l s oa sac o r ep r o b l e mt 1 1 a tb e c o m e st h es t e a d ym a n a g e m e mo fb a n h n ga 1 1 da m u s e s 血e g e n e r a lc o n c e m i no u rc o u n t r yb a n k i n gs e t u p ， t h eb e n e f i to fs t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a “k s t h a t g o tm ea s c e n d a n c yo v e r ， n o t o n l ya f l e c t s m es t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb 锄k s m a n a g e m e n ta n dm a r k e t p l a c ec o m p e t i t i o no n t 1 1 em i c r o c o s m i c ，b u ta l s oa 位c t se 口b c t i v e n e s s o fr e s o l l r c e sl a y o u ta n dl a t e n tc a p a c i t yt o g e m e r 谢血q u a l i t yo fe c o n o m i cg r o w mo nm e m a c r o s c o p i c i nn 啪e r o u se l e m e n t se f f b c t c dt h em a n a g e m e me f r e c t i v e n e s so f t l l es 诅t e - o w n e d c o m m e r c i a lb a n k s ，t 1 1 es t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a i 】k sl a c k i n gv a l i dc o 印o r a t eg o v e m a n c e s t m c t u r eh a sb e c o m eo n eo ft h ek e ye l e i n e n t s i ft l l i sp r o b l e mc a l ln o tb ep e r f b c t l ys o l v e d ， t h eo v e r a l la i mo ft h er e f b r mo fs 诅t c o w n e dc o m m e r c i a lb a n kc a nn o tb ea c h i e v e d a sa m a n e ro ff k t ，w h e nc h i n ai sa c c e d e dt ot h ew o r l d 廿a d eo 唱a n i z a t i o n 趾de x p e d i t et o a c c e d i n gi t so p e n i n go fn n a l l c e ， t h ec o m p e t i t i o nb e t v 岭e nd o m e s t i cb a n k 访gi nc h i n aa n d f o r e i g nb a n g i n gn o to n l ym a n i f e s t si nt 1 1 eo p e r a t i n gb u s i n e s si nf i n a n c i a lm a r k e t ， b u ta l s o m o r ei m p o n a i l t l yi nc o r p o r a t eg o v e m a n c e s o ， i ti st h ec o r et a s kt oc o n s 协】c ta ne 丘b c t i v e c o r p o r a t eg o v e m a n c ei nt h es t a t c o 、v 1 1 e dc o m m e r c a 1b a i l ko fc h i n a t h em a j o rp o i n to ft h i sa n i c l ei st l l a tt h eg o v e m a l l c eo fs t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n ki s ak i n do fs t a k e h o l d e rg o v e m a i l c e ，w es h o u l dg i v em o r ec o n s i d e r a t i o n so f 也eb e n e f i to f s t a k e h o l d e r s t h eg o v e m a n c es t m c t u r eo fi ts h o u l dt a k et h ed e s i g no fi n s i d em e c h a n i s ma s m o r ei m p o r t a n t ，o fw h i c he s p e c i a l l yi m p o n a n ti s 也ee s t a b l i s e n to ft h er i s kc o n t r o l m e c h 趴i s m a sf o rt h eo w n e r s l l i pr e f o h n ，w es h o u l dt a k ea np o s i t i v ea t t i t u d ei n t h e i n t r o d u c t i o no ff o r e i g ns t r a t e g i ci n v e s t o lm a k es u r em a tm eb o a r do fd i r e c t o r sp l a y sak e y r o l ei nt h ec o r p o r a l eg o v e m a n c eo f b a n k i n g l o o k e df r o mt h es t r u c t u r eo f t h i sa n i c l e ，a p a r tf m mm ei n o d l l c t i o n 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授权东北师范大学可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数 据库进行检索，可以采用影印、缩印或其它复制手段保存、汇编 学位论文。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权书) 学位论文作者签名 日 期 学位论文作者毕业后去向 工作单位： 通讯地址： 指导教师签名：圣丝乏么 日 期：? ! 竺生：兰 电话 邮编 耋扭碰 引言 近年来，由于全球范围内经济转轨和国际竞争的客观要求，公司治理问题已经越来 越成为国际经济界关注的热点问题。在银行业，2 0 世纪9 0 年代亚洲金融危机的沉痛教 训使人们认识到完善金融机构特别是银行公司治理的重要性。这一认识直接导致了人们 对银行公司治理的关注并迅速在全球范围内兴起了一股研究热潮。1 9 9 9 年9 月巴塞尔委 员会发布的加强银行金融机构的公司治理更使得商业银行公司治理问题成为全球理 论界、银行界和各国政府都共同关注的焦点。在我国，随着从计划经济体制向高度竞争 的市场经济体制转型，随着金融体制改革的不断深入及对银行业改革的力度不断加大， 商业银行公司治理问题也日益成为备受关注的问题。完善公司治理机制已被广泛认同为 国有商业银行的核心内容和提升商业银行竞争力的有效途径。 工、农、中、建四家国有独资商业银行在中国银行业占有举足轻重的地位，它们的 资产总额约占全部银行业资产总额的5 5 ，吸收的各类存款占我国全部银行存款的5 7 ， 发放的贷款占全部银行贷款的5 5 ，结算业务占比高达8 0 ，因此进一步改善国有独资 商业银行的经营业绩，提高管理水平，不但事关国有资产的保值增值，也关系到整个金 融体系的稳定。而在影响国有独资商业银行经营效率的众多因素中，国有独资商业银行 缺乏有效的公司治理结构的问题已经成为关键的因素之一。2 0 0 6 年，中国将全面开放 金融业务，届时中国的银行将与外资银行直接全面竞争，这种竞争并不仅仅表现为金融 市场上的经营活动和市场份额的竞争，更表现为公司治理结构方面的竞争。因此，对国 有独资商业银行公司治理结构问题进行探讨具有深刻的现实意义。 在银行公司治理的理论研究领域，所遵循的基本思路是从商业银行与一般公司相比 较所体现的特殊性着手来研究商业银行公司治理问题。在这方面，国外学者m a c e y 和 0 h a r a 是其中的佼佼者，他们在2 0 0 1 年的开创性研究是到目前为止有关银行公司治理 特殊性最为全面、深刻的描述。国内学者李维安、夏秋、黄荣冬等在银行的特殊性及治 理原则研究方面也走在同行前列。在国有银行公司治理研究中，国内学者关于产权结构 改革、激励一约束机制的设计、董事会建设等方面都进行了深入研究，提出了很多政策 建议，为国有银行改革提供了参考。 本文在国内外专家、学者的研究基础上，吸收了他们在银行治理特殊性、治理原则 等方面的研究成果，也得出了一些自己的结论：本文认为银行公司治理应该是一种利益 相关者治理；银行公司治理机制应偏重于以内部控制体系为主的内部治理机制设计，特 别是要强调风险控制体系的建立：国有银行产权结构改革应在保证国家绝对控股的原则 之下，积极引入境外战略投资者以促进国有银行公司治理结构的改善。 本文的主要创新之处在于： 1 认为国有银行改革的目标是要使银行能够成为防范金融风险的一道防火墙。具体 来说，是要改变国有银行一直以来为国有企业和经济发展提供资金融通和强大支持的角 色，要真正转变为成为经济持续稳定增长的金融支持体系之一，与金融市场一起构成健 全、稳定和高效的金融体系。 2 在监管方面，建议成立一个类似于银监会的、由商业银行内部审计人员和独立董 事组成的行业自律性组织国有商业银行公司治理协会，以专门对国有银行公司治理 进行指导和监督。 本文一共分为三大部分： 第一部分：阐述了商业银行公司治理的理论基础。首先从一般公司治理理论出发， 以商业银行公司治理的特殊性为根本立足点，分析了商业银行公司治理的原则和良好银 行公司治理标准，最后根据我国社会经济转型期的特点，提出我国国有银行公司治理的 目标。 第二部分：主要是对国有银行公司治理现状与困境的分析。通过对国有银行公司治 理现状的分析，提出当前国有银行公司治理存在的问题。 第三部分：提出完善国有商业银行公司治理的途径。在以上两个部分分析的基础上， 这一部分主要是提出对国有银行公司治理问题的解决方案。文章从内部治理机制和外部 治理机制两个大的方面提出了具体的解决办法。 第一章、商业银行公司治理的理论基础 一、一般公司治理理论 ( 一) 公司治理的定义 1 一般公司治理的定义 哲学家维特根斯坦说“概念引导我们进行探索”，意思是说在对一个事物进行研究 之前，必须先给它一个准确的定义，这样不仅可以帮助我们理解，而且可以为我们更深 层次的研究提供方向。因此，在研究转型期国有商业银行公司治理问题之前，我们必须 先弄清楚公司治理的概念。“治理”源于拉丁语“g u b e m a r e ”，意为控制、引导、操纵或 “掌舵”。近些年来，国内外许多学者对公司治理所涉及的问题都进行了比较深入的研 究， 出现了大量的文献和研究成果，但对于公司治理的概念并没有一致的认识，都是 从不同方面回答了什么是公司治理问题。其中有代表性的观点如下：1 奥利弗哈持( o l i v e r h a r t ) 认为：只要存在代理问题，并且交易费用太大而使代理问 题不可能通过合约解决，公司治理问题就必然在一个组织中产生。 科克伦( p h i l i pl c o c h r a n ) 和沃特克( s t e v e nl w a n i c k ) 认为： “公司治理问题包括 高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题。构 成公司治理问题的核心是：( 1 ) 谁从公司决策高级管理阶层的行动中受益? ( 2 ) 谁应该从 公司决策高级管理阶层的行动中受益? 当是什么和应该是什么之间存在不一 致时，一个公司的治理问题就会出现。 斯坦福大学的钱颖一教授将公司治理结构的主要内容概括为：( 1 ) 剩余索取权和剩 余控制权的配置；( 2 ) 对董事会、经理人员和职工的监督和评价；( 3 ) 机理机制的设计 和实施。 按照美国大经济学家威廉姆森用学术性的语言进行的权威定义，“公司治理就是限 制针对事后产生的准租金分配的种种约束方式的总和，包括：所有权的配置、企业的资 本结构、对管理者的激励机制、公司接管、董事会制度、来自机构投资者的压力、产品 市场的竞争、劳动力市场的竞争、组织结构等等。”1 从上面列出的这些定义可以看出，学者们对公司治理概念的理解至少包含以下两层 含义：第一，公司治理是一种合约关系；第二，公司治理的功能是配置权、责、利。 2 银行公司治理的定义 从银行业角度看，2 0 0 2 年6 月5 日，中国人民银行对外正式发布的股份制商业 银行公司治理指引所指商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会和高 级管理层等机构为主题的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及 - 以下关于公司治理概念的观点，除非特别注明外，均引自费方域：企业的产权分析，上海三联书店上海人民出 版社，1 9 9 8 1 6 4 1 7 0 3 建立科学、高效的决策激励约束机制。 国有商业银行的治理结构是指国有商业银行内部的组织结构和权力分配体系。主 要包括三个方面的内容：一是基于产权关系的控制权、经营权和收益分配关系的基础框 架，体现为权力结构；二是在基础框架下形成的内部各层次的治理关系，即委托代理关 系和契约关系，体现为静态的组织结构；三是对经理人员和员工的机理和约束机制的设 计，体现为动态的运行结构。r s l 从委托代理的角度，解决银行公司治理问题的核心本质上就是作为委托人的 公司治理权利主体股东等利益相关者如何设计一套有效契约，来激励与约束代理人 经营者( 董事与经理人) ，以防止委托代理风险。它既包括其他利益相关者对 董事会是否对银行恰当决策，是否存在董事会与经理合谋等道德风险的治理，又包括董 事会对经理是否恰当的对银行进行经营管理活动的治理。 ( 二) 两权分离理论公司治理问题产生的前提和基础 两权分离理论是随着股份公司的产生而产生的，是对股份公司主要特征的描述。在 业主制或合伙制这样传统的企业制度下，企业的所有权与控制权是合一的。所以，企业 经营管理的动力机制得到了很好地解决。而在股份公司这种现代企业制度中，所有权与 控制权是分离的。这时，企业经营管理的动力成为一个重要的问题。对这一问题进行充 分论证的是伯利和米恩斯1 9 3 3 年合著的现代公司与私有产权一书及钱德勒1 9 7 7 年 出版的管理史名著看得见的手美国企业的管理革命。 1 伯利和米恩斯：他们在1 9 3 3 年合著的现代公司与私有产权一书中，通过对 美国2 0 0 家大公司进行实证研究，首次系统地对股份公司的所有权与控制权分离问题进 行研究论证：随着现代企业规模的扩大和股份的分散，股东对财产经营的控制越来越困 难，从而导致了企业权力中心由所有者向经营者转移的现象。这一现象说明了企业的所 有权越来越分离，控制权越来越多地被经营者所掌握。到本世纪二十年代末，经营者控 股股份企业的财产经营已经成为一个普遍能观察到的事实，股份公司的发展已经实现了 “所有权与经营权相分离”。“1 2 钱德勒：在其管理史学名著看得见的手美国企业的管理革命中分析研究 认为：到六十年代中期，股权分散的加剧和管理的专业化使得“两权分离”更加普遍。 二次世界大战后，主要资本主义国家大公司的股权进一步分散。由于股权分散化加剧以 及大公司需要由专职经理担任经营，使这些拥有专业管理知识并垄断了专门经营信息的 经理实际上掌握了对企业的控制权。在美国经济的一些主要部门中，“经理式的公司” 就已经实现两权分离，控制权实际上由专职经理所掌握的现代公司已经成为现代工商企 业的标准形式。“1 所有权与控制权相分离的事实是产生了委托代理关系，继而为公司治理问题的 产生提供了前提和基础。 ( 三) 委托代理理论：公司治理结构的基本模式 如前所述，现代公司的根本特征就是所有权与控制权的分离。股东虽然是公司的出 资人，但他们却不直接从事企业的经营管理，而是委托经营者在其授权范围内从事经营 4 活动，并承担经营风险。这就形成了所谓的委托代理关系，股东就是委托人，经营 者就是代理人。在委托一代理关系中，公司的所有权与控制权就变成了剩余索取权和决 策权，公司控制问题就变成了委托人对代理人的监督和激励问题，即代理问题。“1 这正 是委托代理理论所分析研究的问题，也是公司治理结构所要解决的核心问题。 代理问题的实质就是所有权和控制权的分离。”1 代理问题实质上包括两个方面：一个是逆向选择，一个是道德风险。前者是说委托 一代理关系确定以前，代理人就掌握了一些委托人所不知道的信息，从而利用这一信息 优势签订对自己有利的契约；后者是指由于事后的信息不对称，代理人在契约签订以后 采取更为冒险的行为，最大程度的增加自己的效用而做出不利于委托人的行为。 委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即代理理论中所指的 委托人，公司经营者是代理人。代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的目标 函数，具有机会主义的行为倾向。所以，公司治理结构的中心问题就是解决代理问题即 如何使代理人维护委托人利益的问题。具体地说，就是如何建立起有效的激励约束机制， 促使经营者为所有者( 股东) 的利益最大化服务。 对于如何设计激励约束机制，有两种不同的观点。一种观点认为，应主要依赖企业 内部激励约束机制的设计；另一种观点则认为主要凭借市场机制就可以解决代理问题。 事实上，在现实的企业运行中，这两类机制是结合使用的。企业资本所有者除了“用手 投票”( 如股东大会选举董事、董事会任免总经理等) 之外，还可以“用脚投票”( 在资 本市场上抛售股票) 。具体来说，解决代理问题的内部机制包括通过契约、章程等来明 确代理人的责任、权力、义务等方面的机制；包括所有者有限度的支配权、责任所有者 控制权、股东的监督权，对经营者的激励和约束等；解决代理问题的市场约束机制包括： 资本市场的约束( 如收购、接管) 、经理市场的约束、产品市场的约束。1 ( 四) 利益相关者理论 现代企业的利益相关者理论认为：现代企业是由所有参与企业价值创造的成员组成 的契约组织。现代企业利益相关者理论从风险承担、资产专用性、企业契约性质与企业 财富创造等方面论证了利益相关者是企业的所有者，利益相关者拥有企业的所有权，这 一企业产权契约演进观主张公司治理主体是所有利益相关者。 比较有代表性的观点是布莱尔的利益相关者理论。该理论认为：过度强调股东的力 量和权力会导致其他相关者的投资不足，并进而降低公司潜在的财富创造，因而主张对 公司贡献了专用化资产而又处于风险状态的任何集团应该与股东共同拥有所有权。在现 代大型公司中，股东只是一种非人力资本的供给者。让一种类型的资本供给者作为剩余 索取权并赋予他们剩余控制权不利于提高经济效率。布莱尔认为企业的所有权应该分解 到公司的参与者身上。他的理由是： 1 股东并不是唯一的风险承担者，包括人力资本在内的其他参与者与股票资产处于 相同甚至更难转移的风险之中。 2 公司的目标并不是单纯为了股东财富最大化，还包括社会目标。 3 公司是财富创造的集合体，每一个对公司财富创造做出专业投资的参与者都是公 5 司所有者。 利益相关者主导的共同治理结构是对传统的股东主权治理结构与经理主导型制结 构的重大修正。既突破了股东至上、资本雇佣劳动的单边契约治理逻辑，又修正了工人 自治、劳动雇用资本的单边契约自治逻辑。它反映了企业是一个作为各个参与者共同创 造价值的契约连接体。3 利益相关者理论所强调的公司治理结构的转型应该体现多元产 权激励的原则、企业各个企业产权契约的利益都要得到保护与尊重的观点，已经在公司 治理领域得到越来越多的学者所认同，而且有许多实践者做在这方面出了有益的尝试。 例如，员工持股计划、雇员进入董事会和监事会、董事会结构的重构以及机构投资者和 债权人的作用等等。 利益相关者理论的研究的一个伟大意义在于推动了公司治理理念的变化和公司治 理结构的变化。人们不再将公司治理问题局限于所有者与经营者之间委托代理关 系，而是进一步认识到，公司治理是由各利益相关者组成的一个系统。 二、商业银行公司治理的特殊性 ( 一) 信息更具不对称性委托代理关系更复杂 对一般公司而言，信息不对称主要表现在股东与公司之间。而在银行业，除所有者 和管理者的信息不对称外，至少还存在四种额外的信息不对称关系，它们是：1 存款人 与银行管理者之间的信息不对称关系。2 所有者与银行之间的信息不对称。3 贷款人和 管理者之间的信息不对称。4 监管机构和银行之间的信息不对称关系( 见图1 ) 。“”这些 信息不对称使得代理问题更加复杂。 i 股东l l0 + 董事会 上 总经理 公司 图例：委托一代理一 信息不对称 图1 公司与银行的委托一代理关系对比 银行业的信息不对称对银行公司治理造成了三大方面的影响 圆 圈 一 一 首先，就股东对经理人的激励方式而苦，信息不对称导致很难将报酬和银行价值最 大化联系起来。由于结果很难计量，管理者更容易产生短期行为。在很多情况下，为显 示他们的短期内业绩，经理人倾向于给借款人提供高利率贷款。这样虽然在短期内银行 利息收入提高，但牺牲了银行的长期利益。经理人通过牺牲银行氏期利益的机会主义行 为来获得对自己最有力的激励性契约。m ， 其次，就对股东和债权人的影响而言，信息不对称使控股股东剥夺中小股东和债权 人变得更为容易。对债权人的剥削主要表现为风险投资，因为债券持有人通常不享受风 险投资收益，却确实承担着银行由于风险太大而无法还本付息的成本。对中小股东的剥 削主要是通过直接掠夺，它的一个最常见的形式是关联贷款。t a b a l n a n ( 2 0 0 1 ) 资料显示， 1 9 9 6 年以来，一些银行把8 5 3 4 5 的银行资产借给了内部人，这些资产从未返还。类 似的，l a 口o r t a 发现墨西哥关联贷款率很高。他们发现银行总贷款的2 0 流向了关联方， 这些关联贷款利率很低，期限也较非关联贷款长，也无须抵押品或担保品。当然，收回 的比例也比非关联贷款低。“”银行的信息不透明给股东和债权人对银行的监督带来了困 难。 再次，就竞争对公司治理的影响而言，银行的不透明性使得一般行业通过产品市场 竞争和接管威胁对公司治理产生影响的渠道削弱了。当外部人较内部人处于信息劣势的 时候，接管不常发生。即使在发达国家，除了美国之外，敌意收购也是很少的。尽管兼 并活动近几年有上升的趋势，a n d e r s o n 和c 锄p b e l l ( 2 0 0 0 ) 在1 9 9 6 年以前在日本基本没 发现这类活动，尽管日本银行也存在很大的问题。他们还发现银行表现与其首席执行官 的替换没什么关系。“”在发展中国家，银行业的产品市场竞争就更少见，因此，通过竞 争来提高公司治理水平的途径在一定程度上受阻了。 ( 二) 受到更多的监管风险分担关系加剧了道德风险 由于银行业在支付系统和信用系统的关键作用，以及出于对单个银行发生流动性危 机可能造成整个银行系统危机的考虑，世界上许多国家都对银行业进行监管。“” 管制至少有四个作用：( 1 ) 管制的存在意味着一种独立与外部力量的存在，这种力 量既影响所有者也影响经理人。( 2 ) 由于银行的行为受到市场的管制，可以得出这样的 结论：以市场为目标的管制，无疑为公司创造了一种外部管制力量。( 3 ) 与不存在管制 的公司相比，管制者和管制规则的存在暗示市场力量将以一种不同的方式对所有者和经 理人都有约束。( 4 ) 为防止系统性风险，银行管制，例如存款保险和最后贷款人制度， 意味着一个外部力量与银行共担风险。“” 对银行业的管制主要体现在：对股东的限制、对竞争的限制、最后贷款人和存款保 险制度。以下是对这三种管制形式的具体分析： 1 对股东的限制 b a n h ，c a d r i o ，a n dk v i n e ( b c u ，2 0 0 1 ) 收集了1 0 7 个国家的资料来解释政府怎 样监管银行。从第一渠道看股权绝大部分政府企图限制股权集中。这中限制来 源于对经济控制力集中的担忧，或源于对银行控制的担忧。许多国家的监管局要求银行 股东不仅有资本，而且还要有从事银行业的经验及良好的威望。当局对银行业的管制通 7 过以下要求来实现：当股票持有额达到一定数量之后，购买银行股票的人必须通知官方， 要达到一定数量或许要征求官方的同意。在b c l 的1 0 7 个国家的数据中，有4 1 个国家 要求单个股东持有银行股票的比重不得超过5 0 ，3 8 个国家不得超过2 5 。另外，还有 可能对持有银行股份的股东身份的限制。比如一些国家规定非银行公司、证券公司、保 险公司不得持有银行股份。“” 2 对竞争的限制 对竞争的限制是通过限制新的进入者和限制银行部门现有成员的活动来实现的，包 括限制兼并、收购和接管行为。限制新的进入者即市场进入壁垒，包括资本壁垒、技术 壁垒、信用壁垒、资源壁垒、空间壁垒等。“”对银行现有成员行为的限制除了限制银行 发行股票、从事房地产投资和持有非银行保险公司的股份外，新兴市场国家对银行的限 制还有很多：最少分支机构要求、组合限制、流动性要求、对利率和收费的限制等。 政府对银行的限制阻碍了银行业的自由竞争。对股东直接或非直接的限制降低了公 司控制权市场力量的作用；对银行行为甚至价格上的限制降低了产品市场的竞争。在其 他行业，破产的威胁始终驱使经理人不断创新，不断生产符合市场需要的产品来维持自 己的竞争力。而在银行，出于保护存款人和防止系统性风险的考虑，政府一般会对兼并、 收购和破产有所限制。这种限制削弱了银行业的外部治理机制，这成为减少市场约束力 的有害的监管形式。 由于管制限制了市场力量的发挥，以及监管者代表公众利益与股东共担风险，银行 治理与普通行业公司治理不同：( 1 ) 治理问题更加复杂；( 2 ) 由于外部力量的存在，委 托代理关系更为特殊。 3 最后贷款人和存款保险制度 “最后贷款人”一词是巴奈霍特于1 8 3 7 年在其伦巴街一书中首次提出的，意指 在商业银行发生资金困难而无法从其他银行或金融市场筹措时，向中央银行融资是最后 的办法。中央银行对其提供资金支持则是承担最后贷款人的角色，否则会使发生困难银 行的破产倒闭。“8 1 存款保险制度是指为维护存款人利益，维护金融体系稳定而建立一个 保险机构，当投保金融机构面l 缶危机或破产时，存款保险机构向其提供流动性资助或代 替破产人对存款者给与偿付。 不可否认，存款保险制度在防止银行破产和即使一家银行倒闭不至于引起银行恐慌 和系统性风险方面做出了巨大的贡献。然而，这个制度的创立也为银行公司治理带来了 更多复杂的问题。一方面，存款人在存款保险制度的保障下，没有积极性去监督银行从 事高风险投资，投保银行会冒更大的风险，加剧了银行的道德风险；另一方面，由于存 款保险制度鼓励银行吸收小额存款，降低了银行吸收大额未保险债权人投资的机会，因 此它间接损害了大额未保险存款人对银行监管的动机。而这种监管是被证实的成本较 低、效率较高的一种监管形式。“”尽管在许多国家，包括中国，没有建立存款保险制度， 但由于银行倒闭的情况更少或者说基本上不发生，这也降低了存款人对银行的监管热 情。最后，贷款人和存款保险制度表明外部监管者与银行一道承担着系统风险。这个风 险分担关系使银行管理者愿意冒更大的风险从事投机活动，从而国家发生银行危机的可 r 能性提高了。 ( 三) 政府对银行的所有权改变了银行公司治理方程 最近几年来，尽管政府对银行所有权控制程度有所降低，b p o r t a ，b p e z d e s i l a i l e sa n d s h l e i f e r ( u j ，2 0 0 1 ) 指出，直到2 0 世纪9 0 年代晚期，新兴市场国家中大约4 0 的银行 系统资源被国有银行掌握( 见表1 ) 。在人口众多的国家，如中国、印度、这个数字要高 得多。当政府既是银行所有者又是监管者的时候，这两个角色之间就会发生利益冲突， 因而监管也失去了其独立性。在中国，银行的掌门人的级别高于任何监管机构的领导的 级别，政府官员很少受市场力量的驱动，而常常是受本部门竞争对手的驱动，因此更容 易对政治影响力做出反应。”0 1 表1全球范围内国家对商业银行的所有权比较单位： 分类 1 9 7 0 年1 9 9 5 年 国家所有国家所有 国家所有 的国家的国家权占2 0 权占5 0 权占9 0 以 所有权所有权以上以上 英国法系平均数 3 4 5 32 8 1 6 3 3 5 02 9 1 61 8 8 2 法国法系平均数 6 5 3 74 5 4 54 9 4 04 4 7 73 9 8 3 德国法系平均数 4 3 5 93 3 6 74 4 0 24 0 7 01 6 8 7 斯堪的纳维法系平均数 4 3 4 43 5 5 44 5 8 74 0 5 82 6 1 6 社会主义国家平均数 1 0 0 0 06 1 7 67 5 8 36 3 4 34 6 1 5 包括社会主义国家的全球平均数 5 8 8 94 1 5 74 7 9 84 2 4 73 2 7 1 不包括社会主义国家的全球平均数5 2 7 23 8 5 44 2 2 83 3 0 41 9 7 3 注：由于制表的关系，国家对商业银行的所有权简称为“国家所有权”。 资料来源：l ap o r t ae ta 1 g o v e r n m e n to w n e r s h i po fb a n k s ，j o u r n a lo ff i n a n c e ，2 0 0 2 ( 5 5 ) 2 7 2 2 7 4 转引自李维安商业银行公司治理研究 j 南开学报，2 0 0 5 ( 1 ) ：8 3 8 9 从表中比较可以看出，从全球范围内来看，随着时间的推移，国家对银行的所有权 是下降的；社会主义国家对银行的所有权平均数要大于非社会主义国家；社会主义国家 对银行所有权程度要高于非社会主义国家。 b c l ( 2 0 0 1 ) 统计显示，政府所有的银行绩效与银行部门的发展负相关。不管是所 有者，市场力量和监管者都不可能对国有银行提供有效的监督。c o r n e t t ，g u o ，k h a k s a r i ， a n dt e h r a n i a l l f 2 0 0 2 1 发现在东亚金融危机中，国有银行比私有银行更容易崩溃，而且国 有银行占的比例越大，这种效应越明显。”“ 三、商业银行公司治理原则 ( 一) 商业银行公司治理应更多地关注利益相关者的利益 在公司治理领域，存在着股东至上主义和利益相关者主义之分。股东至上主义认为 9 股东是公司理所当然的所有者，公司存在的目的就是追求股东利益最大化。而以玛格丽 特m 布莱尔为代表的利益相关者理论认为：企业的性质是企业的利益相关者创造财富 的组织；公司治理制度的设计要力图使人力资本和实物资本两方面的回报最大化；董事 会不仅是股东的代表，还应该是所有投资者和企业的人力资本与非人力资本的代表，董 事会应该为所有利益相关者服务。”“ 股东至上主义和利益相关者理论各有各的道理，在不同的行业，适用程度也不同。 本文认为，商业银行公司治理应该支持利益相关者理论。因为银行是国民经济的重要支 柱，银行作为金融中介将不同的经济主体连成整个社会经济网络。商业银行经营状况刁； 仅直接关系到其本身的存在和发展，还关系到国民经济的宏观运作，特别是商业银行的 风险损失以及由此引发的巨大金融风险会严重威胁到社会经济的各个方面。除银行的股 东，债券投资者和本银行的管理者和员工之外，广大存款者、贷款者、政府盗管机构都 是银行的利益相关者( 见图2 ) 。商业银行公司治理除了考虑股东和债券投资者的利益之 外，还要更多地考虑广大存款人、贷款人乃至整个社会利益相关者的利益。 l 股东il 债权人i 【 li 一j 银行 1 r 银行的管理者与员工 图2 商业银行的利益相关者 巴塞尔委员也把充分考虑利益相关者的利益和确保储户的利益列为银行公司治理 应该解决的问题之中。 ( 二) 商业银行公司治理的目标应包括银行本身的安全和稳健 商业银行不仅是工商企业重要的融资渠道和社会不可或缺的支付体系，而且还要在 特殊的市场条件下提供信贷和流动性支付。因此，商业银行作为国民经济的关键部门往 往被纳入政府安全体系而成为政府宏观调控的重点目标。从这个意义上说，商业银行并 不是一般的金融公司，它自身的安全不仅仅关系到银行本身和国有资产的保值增值，更 在很大程度上关系到整个社会经济的稳定。因此，商业银行公司治理的目标不应只考虑 1 n 自身利益最大化，还应该包括银行本身的安全和稳健。“3 1 s t i g l i z 认为，金融体系的重要性主要表现在两个方面：作为资源配置重要机制的金 融体系要确保资本这一最稀缺的资源配置到效率最高的领域；与此同时，金融体系的脆 弱性又可能引发金融系统危机，并对经济造成严重破坏。这两个方面的特征也充分说明 了商业银行经营目标的特殊性既要在融通资金的同时实现效益的最大化，又要追求 金融风险的最小化。” 在我国，证券市场还不够发达，公司融资的主要渠道还是通过向商业银行的贷款来 满足自身对资金的需求。一旦商业银行发生金融危机，发生银行挤兑、倒闭、破产现象， 银行资源配置的作用遭到损害，获得资金的主要渠道受阻，必将给企业的经营产生严重 的破坏，同时，银行作为社会的主要支付中介，一旦发生金融危机，社会经济的支付系 统瘫痪，社会经济不能正常运行。 综合以上论述，从经营目标看，商业银行与一般公司存在巨大差异。公司经营的目 标是实现公司价值( 尤其是股东财富) 的最大化，而商业银行作为国民经济特殊行业的 重要组成部分，除追求自身利益的最大化外，还应照顾到宏观经济的稳定和金融体系的 稳健。因此，银行公司治理的目标，不应该仅仅追求利益最大化，还应该包括银行本身 的安全和稳健。 ( 三) 商业银行治理机制设计应以内部治理机制为主 一般公司治理结构较强调外部治理机制( 见图3 ) ；而商业银行公司治理应该以内部 机制为主，谨慎的有选择地运用外部治理机制( 见图4 ) 。o ”李维安等认为商业银行的外 部治理机制存在以下缺陷：1 不充分的产品市场竞争削弱产品市场竞争作为外部治理机 制的基础性作用。2 商业银行特殊的资本结构所导致的债权人监督的缺位，使资本市场 的外部治理机制无从发挥。3 巨大的并购成本也会限制控制权市场的外部治理机制作用。 2 6 商业银行作为特殊重要的金融中介，担负着资金融通，信用创造，支付结算等重要 角色，是市场经济正常、高效运行的重要保证。外部治理机制的存在虽然会缓解银行治 理的问题，但是如果付诸实施容易造成巨大的治理成本，往往会导致社会经济的不稳定。 而且，单个银行遭受风险容易通过多米诺骨牌效应导致银行系统风险从而给整个社会经 济带来灾难性后果的特征使得银行风险控制更为重要。”1 再加上我国转轨经济和市场经 济体系建设的渐进特点，本文认为：商业银行的治理机制以内部治理为主，有选择的谨 慎运用外部治理机制，是符合现实的理性选择。 谨慎地、有选择的运用外部治理机制，是说公司治理的一般架构中经理人市场和股 票市场等外部治理机制，对商业银行是同样适用的：而对于产品市场和并购市场，考虑 到它们可能带来的巨大治理成本，则要区别对待，谨慎运用。因此，应该把银行内部治 理作为银行公司治理的重点，并应将风险控制委员会和稽核部门的构建作为银行内部治 理的重点，要在银行内部设立审计委员会，根据审计委员会的汇报对银行经营管理的合 规性、合法性、谨慎性进行评估，打造银行良好的风险控制企业文化。 股东 。l ：+ l i ， i 羲事长l 监攀会 股东代褒 * “t k 外俐蘸枣 ( 包括外 # 瞄娃l 熏e 、 冈部撮零 - l 恳经理i - 产赫市场 i i 职工l 外部治理内部治理 图3 公司治理的一般架构 图4 商业银行公司治理的一般架构 四、良好银行公司治理标准 我国银行业公司治理的标准应与国际银行业的惯例接轨，要根据巴塞尔银行监管 委员会( b c b s ) 的具体要求，结合我国国有银行股份制改革的实际情况，以实事求 是的态度，致力于提高国有银行公司治理的水平的提高。 1 2 ( 一) 巴塞尔委员会关于商业银行公司治理的评价依据 早在1 9 9 7 年有效银行监管的核心原则中就已经涉及到了银行公司治理的问题。 伴随9 0