（会计学专业论文）我国上市公司内部控制信息披露问题探讨.pdf

摘要 内部控制信息是反映上市公司内部控制架构的一项信息，其虽为非财务信息， 却是公司信息披露的一个非常重要的组成部分，因为它与会计报表的真实性息息 相关。美国国会于2 0 0 2 年通过了萨班斯一奥克斯利法案，对上市公司的内部 控制信息披露做出严厉的规定，自此美国的内部控制信息披露由自愿性披露阶段 正式进入了强制性披露阶段。我国在2 0 0 6 年颁布的上海证券交易所上市公司内 部控制指引、深圳证券交易所上市公司内部控制指引( 以下简称内控指引) 以及2 0 0 8 年发布的企业内部控制基本规范也对内部控制信息披露提出了具体 准则要求，这使得我国对内部控制信息披露提出的强制性要求，已经不仅仅是针 对证券公司、商业银行和保险公司，而是包括所有的上市公司。可见，内部控制 信息披露己经成为中外各界普遍关注的热点问题。 对于我国而言，内部控制信息披露毕竟起步比较晚，虽然在两个内控指引 和企业内部控制基本规范颁布以后，对于内部控制信息披露已经提出了强制 性的要求，但是上市公司对于内部控制信息披露的重要性的认识还不充分，披露 的形式混乱且鲜有实质性内容。基于此，本文通过研究在现行法规下我国内部控 制信息披露的现状，来分析产生这种现状的原因，并针对目前存在的这些不足提 出相关的建议，旨在为提高上市公司内部控制信息披露的质量提供参考。 论文主体总共分为六部分，第一部分是对内部控制信息披露问题的国内外研 究现状进行了回顾，作为本文研究的背景。第二部分主要从理论上对内部控制信 息披露进行介绍，详尽解释了内部控制信息披露的定义，并分别从资本市场有效 性理论、信息不对称理论、契约理论以及信号传递理论对内部控制信息披露进行 理论阐述，为后面的研究提供理论依据。第三部分通过对美国内部控制信息披露 的发展历程进行介绍，以得到对我国完善内控信息披露的启示与借鉴。第四部分 选取我国沪市公开发行a 股的6 0 家一般上市公司为样本，采用描述性统计方法概 述了我国上市公司内部控制信息披露的现状，指出了披露格式不规范、披露内容 形式化、披露形式混乱等问题，并且分析得出导致这些问题的主观原因和客观原 因。第五部分针对上市公司内部控制信息披露中出现的问题，提出一些措施，主 要是加强法规和规范的建设，希望能够对内部控制信息披露提出具体且可执行的 要求，以提高我国上市公司内部控制信息披露的质量，完善我国的内部控制信息 披露。第六部分是对全文的总结，分析了写作本文的收获以及存在的不足。 【关键词】上市公司内部控制信息披露 a b s t r a c t i n t e m a lc o n t r o li n f o r r n a t i o ni st h ei n f o r m a t i o nw h i c hr e f l e c t st h ei n t e r n a lc o n t r o l f r a m eo fal i s t e dc o m p a n y a l t h o u g hi ti sn o n f i n a n c i a li n f o r m a t i o n ，i ti se x a c t l yav e r y i m p o r t a n tc o m p o n e n to fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ef o rc o m p a n i e s ，t h a ti sb e c a u s ei t i s c l o s e l yr e l a t e dt ot h ea u t h e n t i c i t yo fa c c o u n t i n gs t a t e m e n t s t h ea c to fs a r b a n e s - o x l e y b i l lw a sp a s s e db yt h ec o n g r e s so fu s ai n2 0 0 2 ，w h i c hm a d er e s t r i c tl e g i s l a t i o n st o l i s t e dc o m p a n i e s ，a f t e rt h a t ，a m e r i c a ni n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ep r o c e e d e d f r o m “v o l u n t a r y t o m a n d a t o r y d o m e s t i c a l l y , c h i n ai n t r o d u c e d ( s h a n g h a is t o c k e x c h a n g ei n t e r n a lc o n t r o lg u i d e l i n e s ) ) a n d ( s h e n z h e ns t o c ke x c h a n g ei n t e r n a lc o n t r o l g u i d e l i n e s ) ) i n2 0 0 6 ，a n d ( e n t e r p r i s ei n t e r n a lc o n t r o lb a s i cs t a n d a r d s ) ) i n2 0 0 8 ，w h i c h s t a t e dd e t a i l e dr e g u l a t i o n st oi n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ，a n dm a d ed o m e s t i c r e q u e s t s ( t oi n t e m a lc o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ) m a n d a t o r y ，n o to n l yf o rs e c u r i t i e s c o m p a n i e s ，c o m m e r c i a lb a n k sa n di n s u r a n c ec o m p a n i e s ，b u ta l ll i s t e dc o m p a n i e s s ow e c a ns e et h a ti n t e m a lc o n t r o la n di t si n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eh a v eb e c o m et h eh o tt o p i ci n g e n e r a l ，o nn a t i o n a la n dg l o b a ls c a l e i nc h i n a ，a f t e ra 1 1 ，i n t e m a lc o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ee m e r g e dw i t hal a t e s t a r t ，a l t h o u g ht h er o l l o u to ft w og u i d e l i n e sa n dt h e ( b a s i cs t a n d a r d so fi n t e r n a l c o n t r 0 1 ) ) h a v em a d em a n d a t o r yr e q u e s t st oi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo fi n t e r n a lc o n t r o l ， u n i f i e ds t a n d a r d sa r e n tp r o m u l g a t e da n dp e o p l e sk n o w l e d g et ot h ei m p o r t a n c eo f i n t e m a lc o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ei ss t i l la tp r i m a r ys t a g el e a d i n gt ol a c k i n go f s u b s t a n t i a l i t yi ni n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e b a s e do nt h i s ，t h r o u g ht h es t u d yo fc u r r e n t s t a t u so fc h i n e s ei n t e m a lc o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eu n d e rt h ee x i s t i n gl a w sa n d r e g u l a t i o n s ，t h i sp a p e ra n a l y z et h er e a s o n sf o rt h ec u r r e n ts t a t u sa n dp u tf o r w a r d r e l e v a n ts u g g e s t i o n sa c c o r d i n g t ot h e s ee x i s t i n gs h o r t c o m i n g s ，i no r d e rt og i v e r e c o m m e n d a t i o n st oi m p r o v e t h eq u a l i t yo f l i s t e d c o m p a n i e s i n t e r n a lc o n t r o l i n f o n t l a t i o nd i s c l o s u r e t h i sp a p e ri sd i v i d e di n t os i x p a r t s t h ef i r s tp a r tr e v i e w st h ed o m e s t i ca n d i n t e r n a t i o n a ls t u d i e so ft h ec u r r e n ts t a t u so ft h ei n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e i s s u e s ，a st h eb a c k g r o u n do ft h i sp a p e r t h es e c o n dp a r tm a i n l yi n t r o d u c e sl i s t e d c o m p a n i e s i n t e m a l c o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e t h e o r e t i c a l l y i te x p l a i n s t h e d e f i n i t i o no fi n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ei nd e t a i la n dr e s p e c t i v e l y e l a b o r a t e st h e o r i e so fi n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ，s u c ha s ：c a p i t a lm a r k e t e f f e c t i v e n e s st h e o r y , i n f o r m a t i o na s y m m e t r yt h e o r y , c o n t r a c tt h e o r ya n ds i g n a l i n g 2 t h e o r y , i tl a y sat h e o r e t i c a lf o u n d a t i o nf o rf u r t h e re x p l o r a t i o n t h et h i r dp a r tg e t s i n s p i r a t i o n sa n dr e f e r e n c e st oi m p r o v et h eq u a l i t yo fl i s t e dc o m p a n i e s i n t e r n a lc o n t r o l i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r et h r o u g hi n t r o d u c i n gt h ed e v e l o p i n gp r o c e s so fi n t e r n a lc o n t r o l i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ei nu s t h ef o u r t hp a r ta d o p td e s c r i p t i v es t a t i s t i c sm e t h o db a s e d o n6 0l i s t e d c o m p a n i e sf r o ms h a n g h a ia s t o c km a r k e ta ss t u d yc a s e s ，t os u m m a r i z e t h ec u r r e n ts t a t u so fi n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo fd o m e s t i c l i s t e d c o m p a n i e sa n dg e tt h ep r o b l e m so fc h i n e s el i s t e dc o m p a n i e s i n t e r n a lc o n t r o l i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ea n ds u b j e c t i v ea n do b j e c t i v er e a s o n st h a tl e a dt ot h e s ep r o b l e m t h r o u g ha n a l y z i n g t h ef i t c hp a r tp u t sf o r w a r dm e a s u r e st oi m p r o v et h eq u a l i t yo f l i s t e dc o m p a n i e s i n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ea c c o r d i n gt ot h ep r o b l e m si n l i s t e d c o m p a n i e s i n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e t h es i x t hp a r ti st h e c o n c l u s i o no ft h i sp a p e r ，w h i c hs u m m a r i z e st h el e a m i n ga n dg a i n sf r o mt h i ss t u d y ，a n d d e f i c i e n c ya n di n a d e q u a c yo ft h i sp a p e r k e yw o r d s l i s t e dc o m p a n y i n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e 独创性声明 本人声明所呈交的论文是我个人在导师指导下进行的研究工 作及取得的研究成果尽我所知，除了文中特别加l ；之标注和致谢 的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果，也 不包含为获得江西财经大学或其他教育机构的学位或证书所使用 过的材料与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在 论文中作了明确的说明并表示了谢意：- 叫专 签名：2 ：塾日期：兰盟! 三：暨 关于论文使用授权的说明 本人完全了解江西财经大学有关保留、使用学位论文的规定， 即：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅； 学校可以公布论文曲全部或部分内客，可以采月影印、缩印或其 他复制手段保存论文 ( 保密的论文在解密后遵守此规定) 日期：三! 堕里丝 一 0 引言 0 引言 0 1研究背景及意义 最近这几年，各个方面都对我国上市公司内部控制方面出现的问题表示了重 视，从中航油集团巨额亏损到四川长虹巨额应收款欠款案等，都表现出了我国企业 内部控制不够强和缺少有关信息披露的问题。评价和披露企业自身的内部控制情 况且完善它的内部控制不容置疑地成了企业生死攸关的大事。投资者、债权人和 潜在的投资者们亦越来越重视内部控制方面的信息。所以，建立健全、合理的内部 控制信息披露系统对我国上市公司健康持续的发展，有着重要的实际意义。 我国在2 0 0 6 年分别出台了上海证券交易所内部控制指引和深圳证券交 易所内部控制指引( 下面简称上交所或深交所内控指引) 还有新审计准则和 2 0 0 8 年新出台的企业内部控制基本规范对内部控制信息披露作出了具体准则 方面的要求，我国对内部控制信息披露从此由自愿性披露转入了强制性披露阶段， 且强制性披露已经只针对证券公司、商业银行和保险公司，而涵盖了全部上市公 司。但是就在这种强制性披露的要求之下，因为我国对内部控制信息披露的披露系 统未作出明确具体的规定，很多披露的信息都是描写性质的内容，根本不具有实质 方面的阐述，使得信息使用者无法对企业内部控制信息的状况进行深入了解，对信 息使用者做出决策有所影响。本文通过具体分析我国上市公司内部控制信息披露 之中的问题，想要发现它的根本原因。且对于此类原因，提出一些措施来提高上市 公司内部控制信息披露的质量，从而希望可以帮助信息使用者获取更为详细、可靠 的对于决策有用的信息。 内部控制信息的披露能够对外部信息使用者提供额外的信息。因为内部控制 是对财务报告质量、企业经营业绩和风险防范做出的合理保证，经过内部控制信息 披露，信息使用者能够知道公司内部控制建立完不完善，执行有没有效，进而能够 断定它的财务报告与经营管理情况可不可靠。此外，企业提供内部控制信息的过程 需针对企业整个内部控制体系的运作和设计状况施行独立审查和自我评价，此过 程能够使企业管理当局的内部控制意识得以提高，对企业整个内部控制系统的薄 弱环节的改观有所裨益，发现并防止差错舞弊，以使企业的财务报告的可靠程度和 管理水平得到提高。而且，信息披露的效果和环境体制、市场有效程度等方面相关， 计划经济体制的历史影响和市场发展的成熟度不够，导致我国市场有效程度不是 很高，使信息披露的效果受到了影响。成为我国上市公司内部控制信息披露体系当 我国上市公司内部控制信息披露问题探讨 中的一部分的内部控制信息，对满足信息使用者和企业的需求，使市场资源优化组 合与促进我国资本市场的发展和完善都非常有用。 通过对我国上市公司内部控制信息披露这一选题进行探析，希望能对提高我 国上市公司信息披露质量提供一定的理论参考价值。 o 2文献综述 o 2 1 国外文献综述 ( 1 ) 国外相关法规 内部控制信息披露是企业信息披露的很重要的构成成分，人们愈来愈重视它 是因为这些年来国内外上市公司的丑闻接连不断出现，。在美国，针对内部控制信 息披露的争论已经有超过二十年之久，在2 0 世纪7 0 年代的时候，美国上市公司内部 控制的建立和有效执行状况是不是一定要用具体的报告形式对外披露就曾经使人 们广泛争论。 1 9 7 8 年，美国审计师责任委员会提出建议，管理当局应该提供报告对管理当局 对于财务报告的责任作出确认，并且让管理当局评估控制系统。此委员会认为，这 份报告应该反映出管理当局对公司会计系统和它的控制的评价，包含对控制系统 已存在的制约和公司对独立审计师认定的大的缺憾反应的概述。1 9 8 7 年美国反舞 弊财务报告委员会就所有的上市公司都要在其年度报告中出具内部控制报告做出 了要求，认为管理当局对内部控制和财务报告承担有责任，探讨这些责任的履行状 况，并且给予管理当局对于内部控制有效性程度的评估报告。1 9 9 2 年，美国内部控 制专门研究委员会发起机构委员会( 以下简称c o s o ) 于它的报告里面提出建议， 经管理当局或者它的指定人员，例如内部审计人员，定期评价企业内部控制的设计 和执行状况，并且提出审核看法，内部控制评价报告连同注册会计师的验证报告一 起对外进行出具。公开报告使得管理当局关心内部控制的有效性，而不是发展到由 内部控制的不足造成财务报告出现重大问题的时候才有所行动。 2 0 0 1 年发生了安然事件，促使美国国会于2 0 0 2 年通过了萨班斯一奥克斯利法 案，从此真正对公司强制披露内部控制信息作出了要求。该法案的提出是美国在 上市公司内部控制不足逐渐暴露、欺诈案渐渐增加的情形之下，使会计监管加强、 使投资者信心坚定的政府措施。依据萨班斯一奥克斯利法案，披露内部控制信 息应该包括二个方面的实质内容：首先为管理层应评估内部控制的有效性，并且作 出评估报告；其次为管理当局就责任进行声明，即管理层应当负责设立和维护内部 控制系统和有关的控制程序。萨班斯一奥克斯利法案的出台，是美国上市公司的 2 0 引言 内部控制信息开始进入强制性信息披露时期的标志。 相应地，美国证券交易委员会( 下面称作s e c ) 在2 0 0 2 年1 0 月出台第3 3 8 1 3 8 号 提案，并在2 0 0 3 年6 月5 日出台了最后的规则。这个规则对所有上市公司都需要在年 度报告里面包含一份管理层有关公司财务报告内部控制的报告提出了要求，并且 规定了详细的报告的格式和内容。该报告的内容一定得含有以下五方面：管理 当局于近一个财政年度结束的时候就财务报告内部控制的有效性作出的评估： 管理当局的声明，说明设立和维持财务报告内部控制的职责；一旦公司的财务报 告内部控制重要步骤出现问题，一定要进行描述；阐述管理当局评估财务报告内 部控制有效性所根据规则的框架：发表一纸声明，说明就公司财务报表作出审计 的注册会计师事务所就公司管理层的财务报告内部控制的评估报告已经初具了鉴 证报告。 由此可见，萨班斯一奥克斯利法案希望采用强制性信息披露，让内部控制受 到公众的监督。为了把这个法案落到实处，s e c 拟出了披露财务报告内部控制信息 的详细准则。强制性信息披露能不能够卓有成效地减少高级管理成员合伙欺骗的 几率，最大限度地阻止超越内部控制的活动，仍然得要实践来作出检验。然而我们 不能不承认，这显示了美国的业界想要利用强制报告内部控制来使上市公司信息 披露增强的大多数人的看法。 英国内部控制的变革史上存在三份里程碑式的重要资料：卡德伯利报告、哈 姆佩尔报告、特恩布尔报告，该三份报告就内部控制有效程度作出评价的需求一个 比一个弱。卡德伯利报告提出，董事会需要对内部控制的有效程度作出报告，且须 要审计师复核董事会报告。和卡德伯利报告呈明显比较的是，哈姆佩尔报告提倡却 并不是必须让董事会对内部控制的有效程度进行评价，且修改了卡德伯利报告里 面的第4 和第5 项条款，把一开始的“董事会需要对公司内部控制的有效性出具报 告 ，改成“董事会需要就公司内部控制出具报告”，去掉了“有效性”的说法。 哈姆佩尔报告提出，于董事会报告里面阐明董事在内部控制上的职责，表明内部控 制只可以为规避严重疏忽或者错误给予“合理 保障，说明公司为做出卓有成效的 财务控制所设立的基本步骤，且明确董事己对体制的有效程度做出了审查核对。而 特恩布尔报告提出，董事会需要就公司内部控制的有效程度做出审查核对，概括做 出审查核对而用到的步骤，且于记录或者年报里面揭示用在处理内部控制严重缺 陷的手段与步骤。该报告还提倡董事会于年度报告里披露更多的信息，从而促进信 息使用者明白公司的风险管理制度与内部控制机制。能够看出，英国在披露内部控 制信息上的要求仍然没有松懈，可是就内部控制有效程度作出报告的规定就存在 。毛乾梅萨班斯奥克斯利法案对我国上市公司内部控制信息披露的启示金融会计，2 0 0 6 ，( 1 2 ) ：5 4 - 5 5 3 我国上市公司内部控制信息披露问题探讨 慢慢变弱的势头。由于内部控制可以做出的只是“合理 保证，并不是“绝对 保 证，此类绝对的保证会使自己处在将出现的诉讼风险里面。恰恰因为对诉讼风险有 所顾虑，英国上市公司的注册会计师和董事才会百般劝说，终于去掉了就“有效性” 报告的规定。 ( 2 ) 国外学术界研究状况 在诸如政府这样的权威机构就内部控制信息披露运用的若干举措之外，国外 的学者们在公司内部控制信息的披露方面亦做出了比较多的探索。 r a m a 与r a g h u n a n a d a a 分析了( 1 9 9 4 ) 财富1 0 0 所公司的年度报告之后得出， 其中的8 0 家公司出具了特定形式的关于内部控制的管理报告。 d o r t h y 、r a g h u n a n a d a n 与m c m u l l e n ( 1 9 9 6 ) 分析了1 9 9 3 年2 2 2 1 家公司的年度 报告之后得出，其中的7 4 2 所公司出具了内部控制报告，达到了总数的3 3 4 。此外， 他们还分析了1 9 8 9 年- 1 9 9 3 年的4 1 5 4 所目标公司，得到平均存在2 6 5 的公司出具 了内部控制报告，但在财务报告存在不足的公司里面，只有1 0 5 公司出具了内部 控制报告。就小型公司来说，财务报告不足与内部控制报告之间的联系更加清晰， 所以觉得财务报告存在不足的公司出具内部控制报告的机会很小。 h e m a n s o n ( 2 0 0 0 ) 用问卷调查的形式调查了九种财务报表的使用者，研究了他 们在内部控制报告方面的要求。从而得出，被调查者觉得强制披露与自愿披露内部 控制报告均有助于披露公司内部控制信息，然而自愿披露相较于强制披露于决策 上的作用更加显著。 w i l l i s 与l i g h t l e ( 2 0 0 0 ) 分析了1 9 9 8 年美国财富1 0 0 强公司年度报告里面内部控 制信息披露的信息得出，在和资产安全与财务报告相关的内部控制以外，超过5 0 的公司还涉及到了其它层面的内部控制，比如，和遵循目标与营运目标有关的控 制。这表示公众公司管理人员存在动机进行自愿性信息披露。 r a g h u n a n d a n 、b r o n s o n 和c a r c e l l o ( 2 0 0 6 ) 就3 9 7 家中等规模公司的披露形式所做 的调查表明，那种内部治理比较好、公司规格比较高、公司发展得比较迅速和审计 委员会比较完备的公司自愿披露内控报告的可能性更大，可是销售增长比较迅速 的公司自愿披露内控报告的可能性则较小。 c o l l i n s 、w i l l i a m 与h o l f i s ( 2 0 0 7 ) 分析了对于内部控制欠缺的披露问题进行的调 查之后得出，和非披露的公司进行比较，披露内部控制欠缺的公司财务风险更高、 经营活动更繁乱、组织结构改变更多，财务人员的更换比较常见而且存在的让内部 控制增强的资源不多：披露内控欠缺的动机要么是聘请了一个大的审计组织，要么 是存在比较完备的内部治理体制，要么是比较圆满地实现了s e c 的期望。 4 o 引言 0 2 2 国内文献综述 ( 1 ) 国内相关规定 我国有关内部控制的相关法规出台的时间比较晚，对内部控制信息披露的强 制性要求在2 0 0 6 年才提出来，在这方面的学术研究相对于国际上起步就比较晚，在 这方面有影响的研究成果也比较有限。 我国出台的与内部控制信息披露有关的规定有，证监会在2 0 0 1 年3 月出台的 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号招股说明书；2 0 0 1 年 月出台的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 l 号上市公司发 行新股招股说明书，但是上述这两个规定主要是有关上市公司发行新股的信息披 露，还不是年度报告的信息披露的要求。证监会于2 0 0 2 年底出台的公开发行证券 的公司信息披露编报规则第7 号商业银行年度报告内容与格式特别规定、第8 号证券公司年度报告内容与格式特别规定，提出商业银行、证券公司应当对内 部控制制度的合理性、有效性和完整性作出说明。 证监会于2 0 0 0 年底出台的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 7 、8 号年度报告( 分别于2 0 0 2 年、2 0 0 3 年、2 0 0 4 年和2 0 0 5 年$ 1 2 0 0 7 年修订第 四十二条规定) 中，监事会应当对“是否建立完善的内部控制制度”发表独立的意 见等。在2 0 0 5 年底，国务院颁布了国务院批转证监会 的通知，对上市公司的内部控制提出了新的要求，其中有关于“要通过外部审 计对公司的内部控制制度及公司的自我评价报告进行核实评价，并且披露相关信 息”的要求，对推进上市公司内部控制制度的自我评估，并由外部审计进行核实评 价提供了依据。 2 0 0 6 年，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了内控指引。在这样 两个内控指引没有发布之前，上面的有关规定，对内部控制信息披露的强制性 要求全是针对上市商业银行、保险公司和证券公司的，而不是针对所有的上市公司 的。但就在这两个内控指引颁布之后，我国对于上市公司内部控制信息披露的 强制性要求，就涵盖了所有行业的公司。从此以后，要求所有的上市公司都要对其 内部控制的信息进行披露，内部控制信息披露也正式从自愿性披露阶段转入了强 制性披露阶段。 2 0 0 8 年5 月2 2 日，企业内部控制标准委员会印发了企业内部控制基本规范， 将从2 0 0 9 年7 月l 曰起在上市公司范围内实施，1 7 项具体规范也在向社会公开征求 意见当中，2 0 0 8 年6 月又出台了关于征求 和 意见的通知面向社会征求意见。基本规 范对内部控制中的各个责任主体分别作出了规定：“董事会负责内部控制的建立 我国上市公司内部控制信息披露问题探讨 健全和有效实施，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行，企业应该成立专门机构或者是指定适当的机构具 体负责组织协调内部控制的建立实施以及日常工作。基本规范还强制作出要 求出具内部控制的自我评估报告，规定“企业应当结合内部监督情况，定期对内部 控制的有效性作出自我评价，出具内部控制的自我评价报告。”基本规范除强调 了所披露信息的真实性、完整性和可靠性以外，还规定企业应该建立反舞弊机制， 重视事前及事后的控制。 ( 2 ) 国内学术界研究状况 邵贤弟、吴水澎和陈汉文( 2 0 0 0 ) 各自研究了郑百文与亚细亚这两个上市公 司后得出，该二公司由盛至衰、从小及大虽然受到它的制度、战略和决策等多方面 的作用，然而它运营不成功的本质原由在于内部监督不足、内部控制欠完善。所以 其倡议全部上市公司设立完善它的内部控制系统，设立内部控制信息的报告体制， 使外部的监督管理力量增强。 李敏仪、张立明和钱华( 2 0 0 3 ) 在运用统计分析研究了2 0 0 1 年与2 0 0 2 年的a 股 s t 公司的内部控制信息披露之后得出，s t 公司2 0 0 2 年的披露情况相较2 0 0 1 年存在 一些改善，然而很多公司基本在说“好话”。基于这方面的考虑，他们提议必须强制 披露s t 公司的内部控制信息，并且必须由注册会计师作出外部的审查核定，相应 监督机构亦需要在内部控制报告的外部管理与监督方面有所加强。 为达到弄清我国各个阶层对内部控制信息的需要和看法的目的，陈关亭 ( 2 0 0 3 ) 于2 0 0 3 年2 月采用问卷的方式专门考查了公司财务主管、高级管理层成员、 监管机构、高校学者和注册会计师。在研究之后发现：被调查者非常确定内部控 制信息能够增强企业管理，较为确定它对能够确保财务报告的真实可靠和给予额 外信息的功能；明确了强制性内部控制信息给予企业管理与财务报告的正面影响： 于披露对投资者决策有用的信息上，被调查者觉得强制性披露稍微好过自愿性披 露。并且，被调查者十分愿意强制性使上市公司披露内部控制信息，且对此报告需 要经过外部审计师核准较为认同。 何海、马夕奎和李明辉( 2 0 0 3 ) 研究了我国2 0 0 1 年a 股上市公司年报里面的内 部控制信息披露情况之后得出，几乎全部上市公司的内部控制信息披露都存在着 形式化的现象，而且没有足够的动机主动报告上市公司内部控制方面的信息。 王啸与周勤业( 2 0 0 5 ) 由美国的萨班斯奥克斯法案和s e c 颁布的相应 规定入手，分析有关内部控制信息披露的若干关键成份：披露内容、披露性质、责 任主体、审计验证和评价依据等，且和我国公司的体制背景、治理情况放在一起考 虑，作出了把内部控制信息当作定期报告的基本内容与年报共同披露乃至使财务 报告内部控制审核与评价的标准一致等提议。 6 0 引言 方红星( 2 0 0 7 ) 等人由上海证券交易所2 0 0 6 年出台的上交所内控指引为 切入点，采用2 0 0 6 年年报的数据，实证分析了沪市除了金融类以外上市公司内部控 制信息披露的活动和原由。从而得出，几乎全部沪市上市公司都没有遵循上交所 内控指引的规定出具内部控制信息；在公司治理、监事会报告和重要事项里面 出具内部控制信息的上市公司不少，具体出具内部控制信息的公司不多；于海外市 场上市、控制人是国有、排名比较靠前、上市公司总资产比较大、外部审计作出 标准无保留意见的上市公司存在比较强的动机来披露内部控制的状况。 刘燕与陈共荣( 2 0 0 7 ) 研究了2 0 0 6 年上海证券交易所a 股上市公司的内部控制 信息披露情况，并在这个前提下运用多元回归分析法和超额收益法就我国资本市 场对内部控制信息披露的市场反馈进行了考查。从而得出，具体报告内部控制信息 的公司在年度公告日左右的累计超额收益相对于简单披露的公司明显是正的；更 深入的回归分析表明，内部控制信息披露的详细度和事件日里面的累计超额收益 呈明显的正向关联性。 秦冬梅( 2 0 0 7 ) 分析了2 0 0 6 年上海证券交易所a 股市场上的3 0 家上市公司在年 报里面披露的内部控制信息。其由内部控制信息披露的必要方面出发，研究了内部 控制信息披露在发送执行受托责任信号、对用户披露附加信息、使代理成本减少 和使财务报告可靠性增强方面的用处：遵循时间的先后研究了现今上市公司披露 内部控制信息的需要，又和上市公司2 0 0 6 年的年报在一起研究了内部控制信息披 露的总体情况；分析了内部控制信息披露现有的不足，且表明了自己的看法。譬如， 使内部控制信息披露的格式一致，使内部控制信息披露的主体更为明晰等。 宋蔚蔚( 2 0 0 8 ) 研究了于2 0 0 8 年出台的企业内部控制基本规范，明确了它在 强制性内部控制自我评价报告、责任主体、内部控制里的“双向互动 与信息披 露的“内省 制度上就内部控制信息的披露作出的规定，且就未来内部控制信息披 露的沿革发表了个人的看法。 o 2 3 文献述评 在概括小结了国内和国外对内部控制信息披露探索的成果，能够发现国外对 此问题的法律和学术研究已经历时不短的一段时期了，在法律上早已从自愿性披 露转化成强制性披露，而学术上则把重心放在研究强制性披露、自愿性披露和上市 公司的经营情况乃至财务报告质量韵关系上面。国内就内部控制信息披露问题的 探索基本在对国外相应法律与学术成就的介绍与引入上面，就我国有关法律法规 的缺陷的探讨和就我国上市公司内部控制信息披露情形的描述性探讨，研究现有 的不足且作出有关的完善策略等。总而言之，国内学者的意见几乎全部是如今内 部控制信息披露需要涵盖管理层的内部控制状况说明、责任声明与注册会计师的 7 我国上市公司内部控制信息披露问题探讨 鉴定证明乃至有效性评判等。 0 3 论文研究方法和思路 本文运用规范研究的方式，在把内部控制与内部控制信息披露理论阐释清楚 的前提之下，结合我国的事实来研究，汇总小结我国上市公司的内控信息披露的总 体情况，分析现有的问题和不足，找出形成原因，从而提出相应的完善措施。 0 4 论文基本框架 本论文的研究框架如图i - i 所示： 8 0 引言 我国上市公司内控披露的问题及原因分析 上 、，上 i 我国上市公司内控披露的现状 存在的问题存在问题的原因分析 l 完善我国上市公司内控披露的措施 图卜l论文的研究框架 9 我国上市公司内部控制信息披露问题探讨 内部控制信息披露概述 1 1 内部控制信息披露的概念 内部控制信息披露，顾名思义，就是把有关内部控制方面的信息向公众作出 披露。那么，何谓内部控制呢? 根据美国c o s o 委员会对内部控制的定义内部控 制是“公司的董事会、管理层及其他人士为实现以下目标提供合理保证而实施的 程序：运营的效益和效率，财务报告的可靠性和遵守适用的法律法规。”因此，照 此理解，披露内部控制信息，也就是把与此定义有关的方面的信息告知给大众。 然而，内部控制信息披露这个名词的确切含义，现在还没有一个权威的说法，我 们亦可依据上海证券交易所在内控指引里面对内部控制信息披露的要求，把内 部控制信息披露的含义归纳成：内部控制信息披露为企业管理当局根据特定的标 准定期评估所在单位内部控制的有效性、完整性和合理性，且用一定的方法告知外 部信息使用者。 内部控制信息披露的内容通常包含公司董事会向内部控制系统负责，董事会 作出的内部控制自我评价报告；独立董事与公司监事会需要就该报告表示看法； 注册会计师在就公司采取年度审计的时候，需要发表内部控制评价看法：内部控制 自我评价报告和与公司年报及注册会计师评价看法一起对外呈报。内部控制信息 披露的手段，能在董事会报告或者其它报告里出具，亦能独自出具，所做的独自呈 报也就是人们所说的内部控制报告。 内部控制信息披露属于公司信息披露，并且是公司信息披露之中的一个十分 重要的构成成分。企业内部控制信息的披露非常有必要，它对企业的稳定繁荣有着 重要意义：首先，内部控制信息披露有利于找出并弥补内部控制的不足。在考察了 公司的内部控制以后，便能够对它的健全性和有效性给出评价并进行披露，便能够 认定内部控制的可信赖情况。譬如，对内部控制制度完不完善，能不能够确保企业 结束任务和达成目标作出评价。经以上的评价，企业最高管理人员和所在部门便非 常清楚该企业、该部门内部控制里面的不足之处，便可以逐渐、有针对性地改进本 企业的内部控制系统，设立起符合该企业自己情形的内部控制制度，达成企业的目 标。利用内部控制披露，需要采用的行动、管理目标的实施、差异的存在等信息 可以按时无误地告知相关管理者，以帮助企业执行、贯彻和落实每一项政策和计 划。其次，内部控制信息披露有利于搜索并完善内部控制不足的地方。企业若想做 大、做强，一定得在产品设计、价格政策、渠道建设、品牌培育、技术开发、财务 1 0 1 内部控制信息披露概述 监控、队伍培养、文化理念、战略定位等各方面一一做到位才行。任何一个环节 太薄弱都有可能使企业在竞争中处于不利位置，最终导致失败的恶果。同样，内部 控制中存在任何一个薄弱环节都可能导致企业的内部控制失效，甚至引起企业的 经营失败。内部控制制度应能实现对组织各层级中所有岗位的全员管理控制和对 经营管理的全程监督与评价。有效的内部控制是全过程的，包含事前控制、事中控 制和事后控制三个阶段。事前控制能起到防患于未然的作用，事中控制能起到对现 实风险的防范。但由于所有风险并不能都在事前和事中得到完全有效控制，因此有 效的内部控制要依靠全程监督的内部监督与评价机制来保证实施。内部控制信息 披露正是对企业内部各组织机构内部控制执行的全过程的监控。企业经营中运用 内部控制信息披露系统进行监督评价，要以防范风险、堵塞管理漏洞、提高经营效 率为宗旨。再次，内部控制信息披露有助于促进企业健康发展。内部控制信息披露 提高了企业内部控制的执行力，有助于形成良好的企业文化。把执行行为融入内部 控制建设，使企业中每一个人都理解并深入实践，培育全员内部控制执行理念，将 其渗透到企业内部控制各个环节，保证各级人员的控制行动，这是企业文化的重要 构成部分。因此，内部控制信息披露应该能够有效得保证组织的核心竞争力，不仅 仅是找出管理中的漏洞，更要保持组织的核心竞争优势。哈默说过，内部控制不仅 要找出公司当前的“病毒”，更要培植未来的“种子”，是企业认知能力的重要组 成部分。内部控制信息披露更是将内部控制的此项功能发扬光大。回顾以往不难 发现，无论是财务舞弊、会计丑闻或是其它因素导致的公司失败，虽然其原因各不 相同，但究其深层次的原因，除去经济低迷、市场动荡等宏观的、不可控的因素导 致的失败案例，大部分公司的失败都是因内部控制的缺陷造成的：有些可能是由于 内部会计控制方面的缺陷，而另外一些则可能超出了这个范畴，源于管理控制的薄 弱。内部控制信息披露既是维持企业生存与发展的内在要求，也是促进企业成功的 动力机制。只要拥有适当的内部控制披露体制，企业就会朝着扩大影响力的方向健 康发展。 1 2 内部控制信息披露的基础理论 1 2 。1 资本市场有效性理论 有效市场假设理论是美国芝加哥大学的教授法玛( e u g e n ef a r n a ) 在2 0 世纪6 0 年代时研究得出的，他发现，如果有用的信息以不带任何偏见的方式全部在证券价 格中得到反映