XX地产有限公司法律尽职调查报告(补充).doc

XX地产有限公司 法律尽职调查报告北京中运律师事务所关于XX地产有限公司法律尽职调查报告（补充）二一二年十二月1XX地产有限公司 法律尽职调查报告敬启者：北京中运律师事务所接受上海XX投资控股发展有限公司（以下简称“XX控股”）委托，就XX控股投资XX地产有限公司事宜进行法律尽职调查，并出具本法律尽职调查报告。为出具本法律尽职调查报告，本所声明如下：本所基于截至本报告出具之日XX地产有限公司提供的有关材料和对XX地产有限公司的现场调查，以及向相关政府部门所作必要查询，出具本报告。本所已经得到XX地产有限公司的书面确认，XX地产有限公司已经向本所提供了本所律师所必需且XX地产有限公司所存档或知悉的文件资料和相关信息，并保证所提供资料信息是真实、准确和完整的，否则，其将承担由此引起的法律后果。本所律师在本报告中对于有关财务审计文件涉及的数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师无核查和做出判断的合法资格与义务。本报告仅供XX控股投资XX地产有限公司之目的使用。未经本所同意，任何人不得向第三方披露本报告的内容或做片面的、不完整的引述，以用作任何其它目的。目 录目 录1重大事项提示2报告正文31.分公司32.关联关系4 重大事项提示 XX地产有限公司以设立分公司的形式，而非以设立具有独立法人资格的项目公司形式进行单个项目开发，如其对整个公司（包括全部分公司）信息披露不完整，会对投资行为带来或有法律及财务风险。 XX地产有限公司关联关系公司众多，其与关联关系公司之间频繁的交易行为，会产生一系列诸如财务信息失真、抽逃资金、转移资产、逃避债务等或有法律风险。投资建议（增值服务，仅供参考）： 1、完善抵押担保。因投资项目（五栋楼）即将全部取得四证，具备采取在建工程抵押的担保方式，所以目前应将土地及在建工程一并抵押。 2、变更保证担保。将XXX的保证担保变更为王安年的股权质押担保。 3、要求项目施工单位书面放弃建设工程债权优先受偿权，确立投资债权第一顺位优先权； 4、完善项目资金使用监管，确保资金按合同约定有效使用。 5、项目取得预售许可后，完善预售资金监管，确保投资及时安全回收。 报告正文1.公司下属分公司 1.1 莱阳分公司负责人：XXX注册地：莱阳市XX路（庄子村）成立时间：2008年11月5日最后一次通过2008年年检，此后未有年检记录 1.2 牟平分公司负责人：XXX注册地：牟平区XX路9号成立时间：2009年6月23日最后一次通过2009年年检，此后未有年检记录 1.3 海阳分公司负责人：XXX注册地：XX路北233号成立时间：2010年3月3日成立后未有年检记录 1.4 梁山分公司负责人：XXX注册地：梁山县XXX成立时间：2009年6月12日最后一次通过2009年年检，此后未有年检记录 1.5 东平分公司负责人：XXX注册地：东平县城汇河街南成立时间：2010年5月21日 1.6 惠民鑫乐居分公司负责人：XXX注册地：惠民县故园南路南侧成立时间：2012年12月16日 1.7 临沭分公司负责人：XXX注册地：临沭县苍山路北段成立时间：2009年6月26日最后一次通过2009年年检，此后未有年检记录 1.8 蒙阴分公司负责人：XXX注册地：蒙阴县蒙阴镇XXX成立时间：2011年5月5日 1.9 文登分公司负责人：XXX注册地：文登XX路17号成立时间：2007年12月11日 1.10烟台分公司负责人：XXX注册地：牟平区XX路9号成立时间：2010年1月13日 1.11光会分公司负责人：XXX注册地：泰安市XXX成立时间：2010年7月5日1.12 临清分公司负责人：XXX注册地：临清市XXX成立时间：2009年10月19日 1.13 栖霞分公司负责人：XX注册地：栖霞市XXX成立时间：2009年11月3日分公司虽无独立法人资格，却有独立对外签订合同的权利能力及行为能力，且分公司数量众多，分布广泛，项目开发进程不一，如XX地产有限公司未做充分披露，投资行为可能存在或有法律及财务风险（分公司权利义务最终要由总公司承担）2.关联关系 1.1公司下属子公司1.1.1 齐河XX地产有限公司1.1.1.1 基本情况法定代表人：XXX注册地址：山东省齐河经济开发区火把张村注册日期：2012年4月26日注册资本：1000万元实收资本：1000万元1.1.1.2 股权结构（1）XX地产有限公司，出资800万元，占公司股权总额的80（2）XXX，出资200万元，占公司股权总额的201.1.2 齐河XXX地产有限公司1.1.2.1 基本情况法定代表人：XXX注册地址：山东省齐河经济开发区晏子大街西首路南注册日期：2012年4月26日注册资本：1000万元实收资本：200万元1.1.2.2 股权结构（1）XX地产有限公司，出资800万元，占公司股权总额的80（2）XXX，出资200万元，占公司股权总额的201.1.3 泰安XXX房地产股份有限公司 1.1.3.1 基本情况 法定代表人：XXX 注册地址：泰安市青年路90号3 注册日期：2012年5月25日 注册资本：500万元 实收资本：100万元 1.1.3.2 股权结构 （1）XX地产有限公司，出资400万元，认购400万股，占公司股权总额的80 （2）XXX，出资100万元，认购100万股，占公司股权总额的201.2 其它关联关系公司1.2.1 泰安市XXX物业有限公司 1.2.1.1 基本情况 法定代表人：XXX 注册地址：泰安市东岳大街78号神州大厦2层 注册日期：2007年9月21日 注册资本：50万元 实收资本：50万元 公司已通过2011年度年检 1.2.1.2 股权结构 （1）XXX，出资30万元，占公司股权总额的60 （2）XXX，出资20万元，占公司股权总额的401.2.2 泰安市XX经贸有限公司 1.2.2.1 基本情况 法定代表人：XXX 注册地址：泰安市泰山XXX南路31号 注册日期：2010年4月14日 注册资本：500万元 实收资本：500万元 公司已通过2011年度年检 1.2.2.2 股权结构 （1）XXX，出资300万元，占公司股权总额的60 （2）XXX，出资200万元，占公司股权总额的401.2.3 泰安市XX商贸有限公司 1.2.3.1 基本情况 法定代表人：XX 注册地址：泰安市泰山钢铁大市场 注册日期：2010年11月5日 注册资本：100万元 实收资本：100万元 公司已通过2011年度年检 1.2.3.2 股权结构 （1）XX，出资60万元，占公司股权总额的60 （2）XX，出资40万元，占公司股权总额的40 1.2.4 泰安市XX商贸有限公司1.2.4.1 基本情况 法定代表人：XX 注册地址：泰安市XXX钢材大市场 注册日期：2010年11月5日 注册资本：100万元 实收资本：100万元 公司已通过2011年度年检 1.2.4.2 股权结构 （1）XXX，出资60万元，占公司股权总额的60 （2）XX，出资40万元，占公司股权总额的40 1.2.5 泰安市XX经贸有限公司 1.2.5.1 基本情况 法定代表人：XX 注册地址：泰安市XXX钢材大市场 注册日期：2010年4月14日 注册资本：100万元 实收资本：100万元 公司已通过2011年度年检 1.2.5.2 股权结构 （1）XX，出资60万元，占公司股权总额的60 （2）XXX，出资40万元，占公司股权总额的401.2.6 泰安市XX贸易有限公司 1.2.6.1 基本情况 法定代表人：XX 注册地址：泰安市XX路24号 注册日期：2006年8月10日 注册资本：500万元 实收资本：500万元 公司已通过2011年度年检 1.2.6.2 股权结构 （1）XX，出资300万元，占公司股权总额的60 （2）XX，出资200万元，占公司股权总额的401.2.7 泰安市XX贸易有限公司 1.2.7.1 基本情况 法定代表人：XX 注册地址：泰安市XX路24号 注册日期：2007年4月27日 注册资本：500万元 实收资本：500万元 公司已通过2011年度年检 1.2.7.2 股权结构 （1）XX，出资300万元，占公司股权总额的60 （2）XX，出资200万元，占公司股权总额的401.2.8 泰安市XX物资供应有限公司 1.2.8.1 基本情况 法定代表人：XX 注册地址：泰安市泰山钢铁大市场 注册日期：2006年8月4日 注册资本：400万元 实收资本：400万元 公司已通过2011年度年检 1.2.8.2 股权结构 XX，出资400万元，占公司股权总额的1001.2.9 泰安市XX经贸有限公司 1.2.9.1 基本情况 法定代表人：XXX 注册地址：泰安市XX街2号 注册日期：2006年12月6日 注册资本：500万元 实收资本：500万元 公司已通过2011年度年检 1.2.9.2 股权结构 （1）XXX，出资300万元，占公司股权总额的60 （2）XX，出资200万元，占公司股权总额的401.2.10 烟台XX经贸有限公司 1.2.10.1 基本情况 法定代表人：XXX 注册地址：牟平区XX路9号 注册日期：2009年6月3日 注册资本：500万元 实收资本：500万元 公司已通过2011年度年检 1.2.10.2 股权结构 （1）XXX，出资400万元，占公司股权总额的80 （2）XXX，出资100万元，占公司股权总额的20 三家子公